3775 ガイアックス 有価証券報告書－第26期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第22期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第22期、第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第22期、第23期、第24期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各事業年度末の人員を外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所（ネクスト市場）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成されており、ソーシャルメディアの企画・開発・運営及びシェアリングサービスの企画・運営を主たる業務としております。

当社グループのセグメントは「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２つに区分しております。

ソーシャルメディアサービス事業は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を主に法人クライアントに対し提供しております。

インキュベーション事業は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援を行っております。また、グループ内インキュベーションとしては、シェアリングエコノミー関連サービスの企画・運用及び新規事業開発などを行っております。

各セグメントにおける当連結会計年度における異動等は下記のとおりです。

（ソーシャルメディアサービス事業）

当連結会計年度において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（インキュベーション事業）

当連結会計年度において、シェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合が清算したため、連結の範囲より除外しております。また、株式会社DAOエージェンシーを設立し、同社を連結の範囲に含めております。

企業集団についての事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社であります。

３．2023年２月14日付でスナップマート株式会社の全株式を取得したことにより、連結子会社といたしました。

４．2023年６月10日付でシェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合が清算したため、連結の範囲より除外いたしました。

５．2023年７月７日付でDAOに係る法人業務代行サービスを主な事業とする株式会社DAOエージェンシーを設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は年間における各従業員の税込平均給与であり、基準外賃金を含めておりますが、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来「人と人をつなげる」を企業理念に掲げ、人と人の思いがつながることで、互いが自然と助け合う社会へ変わっていくことを信じ、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミーという、利用者個人が活躍していく分野にて事業創出並びその拡大に注力しております。

社名の一部に「ガイア理論」の「ガイア」を引用し、社会全体、地球全体が一つの生命体であるという考えのもと、事業を連続的に生み出すスタートアップスタジオとして、新規事業のアイディア出しからグロースまで、起業前のフェーズから徹底した支援を提供します。新規事業の成長段階から自社リソースのみにこだわらず第三者資本を活用することで、会社規模を超えた社会インパクトを生み出すとともに、いち早く成長した企業からのリターンとの両立を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、ストック型のビジネスモデルで売上利益に貢献するソーシャルメディアサービス事業と、爆発的成長を目指す新規事業創出のインキュベーション事業とで構成されております。ソーシャルメディアサービス事業においては、売上高の拡大と収益性の向上、インキュベーション事業においては、新規事業と起業家の創出による投資先の成長を重点項目として掲げております。また、これらの経営指標を維持することで、健全な財務体質を構築するとともに、株主価値の増大を図ってまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、スタートアップスタジオとして、新規事業の創出数ならびに投資先の企業価値向上を通じ、純粋な売上規模の拡大のみならず、全体を通しての安定的な事業構造を構築してまいります。また、SDGsの観点から、サステナブルな経済として成長が期待されているシェアリングエコノミーにおいて、新規サービスの企画・開発や投資育成支援を推進し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

当社には、自社だけで事業を経営するのではなく、事業を分社化し、ストックオプションを付与する独自の制度「カーブアウト・オプション制度」があります。事業を法人化し、様々な投資家の支援を受け入れることで、当社単独の場合と比較し成功可能性や成長速度を高めております。当社は、事業の法人化によるキャピタルゲインを狙うことで、当社のみでは実現し得ない、社会への大きなインパクトの創出を目指します。
また、加熱するスタートアップ市場において、優秀な起業家予備軍が集まる、または、そのポテンシャルを持つ人材が起業家として開花していくための環境整備に取り組むことで、独自性および優位性の構築に取り組みます。

上記の取り組みにより、新規メンバーの獲得、モチベーション向上、投資収益からの再投資のサイクルを回すことで当社グループの企業価値増大を目指してまいります。

（４）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社は2022年11月に中期経営方針（2023年12月期から2027年12月期までの５ヵ年）を策定いたしました。中期経営方針の実現に向けて注力すべき重点領域であるソーシャルメディアとシェアリングエコノミー、web3/DAOにおける継続的な事業成長及び収益性向上のため、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。

①SNSを軸とした統合型マーケティングの実現

当社グループは、ソーシャルメディアサービス事業において、引き続きニーズの高まるビジュアルコンテンツ分野において、スナップマート株式会社を買収し、スマホで写真が売れるアプリ「Snapmart」などのサービスラインナップの増強と革新をおこなってまいりました。さらには、データ解析によるマーケティング支援を本格化させることで、上流から下流までを一気通貫する、ソーシャルメディア中心の統合型マーケティングの体制の構築しております。引き続き、グループの持つサービスの連携を通じ、相乗効果を高め、付加価値の高いサービス提供による、収益基盤の強化を実施してまいります。

②法整備・技術等の革新への対応

ソーシャルメディア、シェアリングエコノミー、web3/DAO領域の事業において、新たなインターネット関連の技術革新へタイムリーに対応し、法整備においては社会に向け新しいルールの必要性を啓蒙することが、事業展開における重要な要素と認識しております。そのため、各種業界団体での啓蒙活動に貢献するほか、2015年から取り組み始めているブロックチェーン技術をはじめとした技術の蓄積と活用により、いち早く独自のサービスを提供できるよう努めてまいります。

③スタートアップ創出支援における認知の向上

当社グループがこれまで取り組んできた、連続的に起業家を輩出するスタートアップスタジオとしての実績を活かし、政府による「スタートアップ5か年計画」を受けニーズの高まる自治体のスタートアップ創出支援、教育機関での起業家教育の事業受託を進めております。引き続き、スタートアップスタジオとして培ってまいりました起業家輩出支援の実績や、アントレプレナーシップ教育「起業ゼミ」の提供を足掛かりに、全国自治体および教育機関における当社の認知度を高め、全国各地のスタートアップ創出支援に取り組んでまいります。

④優秀な人材の育成と確保

当社グループが中期経営方針を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。特に、変化が速い市場においては、リスクを承知で戦略的事業を推進する起業家的人材が欠かせません。そのため当社グループでは、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、独自のカーブアウト・オプション制度や、フリー・フラット・オープンな組織文化を通じ、裁量の拡大とともに、多様な働き方の推進を実施するなど、社員一人ひとりの情熱と能力が最大限に発揮できる環境の充実に努めております。そして、起業家的人材としての成長が加速される魅力的な労働環境の整備とその発信を通じ、高いポテンシャルを持った起業家人材が集まり輩出される企業としての認知を高めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般への取り組み（またはサステナビリティに関する考え方）

　当社グループは、「Empowering the people to connect ～人と人をつなげる」をミッションに掲げ、社会の様々な出来事を誰もが自分ごとで捉えられる「つながり」をつくり、社会から他人事を無くしていくことを目指しています。この「つながり」の輪が大きくなればなるほど、世の中全体を思いやり、互いが自然と助け合う社会へと変わっていくと信じています。

　地球温暖化をはじめとする環境問題や、格差・分断などの社会問題を解決するには、自分と他人の境界線を超え、他人のことを自分のことのように感じる社会の実現が不可欠です。

　そのため、ガイアックスは上記ミッションを掲げ、地球を一つの生命体と考える「ガイア理論」を社名の由来とし、事業に取り組んでまいりました。

　私たちは、このような考えのもと事業を通じ、社会の様々なステークホルダーがつながり、ステークホルダーとの共栄を通じた持続的な社会の実現に向けて取り組んでいくことを目指しています。

①　ガバナンス

　サステナビリティを含む各種課題やリスクに対して、危機管理委員会およびセキュリティ委員会にて、各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。各委員会で重要課題の解決に向けた目標設定や取り組み状況の確認を行い、取締役会に対して、重要事項についての報告及び諮問を受けた事項についての答申を行っています。 ②　リスク管理

　当社グループでは、セキュリティ委員会及び危機管理委員会において、事業継続、コンプライアンス、セキュリティ、個人情報保護、その他事業運営上のリスクなどについて、評価選別し、対応が必要と認められたリスクについては適切な対策を定め、実効性の高いリスクマネジメントを図っております。リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては経営会議や取締役会へと報告し対応しております。 ③　戦略

＜マテリアリティ＞

　当社グループでは、最新の社会情勢および幅広いステークホルダーの要請と期待に応え、当社グループの持続可能な発展のために、優先的に取り組むべきサステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を以下に特定しております。

　また、今後の社会情勢の変化や当社の事業フェーズの変化を鑑み、マテリアリティ項目を継続的に見直し、また、マテリアリティから機会・リスクを抽出し、それらへの取り組みを進めることで価値創造を目指していきます。

＜気候変動課題への対応＞

　当社グループは、ソーシャルメディア、シェアサービス、ｗｅｂ３の活用、そして、それらを活用した事業やサービスの展開を通じ、社会活動の更なる効率化と社会全体の環境負荷低減へ貢献をしてまいります。また、ＤＸ促進での生産性の向上の取り組みも進めております。

　一方、これらのサービス提供にあたり、電力の利用は不可欠であり、省電力化、省エネ化、カーボンオフセット等の取り組みが求められています。また、多くの電力が消費されるデータセンターにおいて、エネルギー効率向上や再生可能エネルギーの利用により、温室効果ガスの削減とカーボンニュートラルの実現に取り組むことが重要と認識しております。 

(2）人的資本に関する戦略並びに指標

①　人材戦略に関する基本方針

　当社グループは、事業に関わる「一人ひとりの情熱」を最も重要な経営資源と考え、「Igniting Responsibility ～使命で動く」をフィロソフィーとして掲げています。それは、世の中の課題を他人事だと済ますのではなく、自分事として捉え、ビジョンや問題意識を打ち出し、それに共鳴する人や組織、社会とつながり、事業を展開していくというものです。結果、これまで当社から継続的に多数の若手起業家を輩出し、起業家輩出および事業創造のゼロイチ人材の輩出企業として認知されております。この実績や組織文化を活かして、再現性の高い、人の持つ情熱と才能を開花させることによる、社会にポジティブなインパクトの創出を目指しています。

②　社内環境整備方針

　これまで当社グループでは多様な個人に投資し、才能や情熱を開花してもらうことで、様々な事業やサービスが生まれてきました。引き続き、社会変化を事業の機会と捉え、事業を創造し、様々な企業や組織と連携し、事業展開を進める上で、リーダーシップのある起業家的人材が欠かせないと考えております。

　そこで、当社は優秀な起業家予備軍及び事業立上げ人材が集まる、または、そのポテンシャルを持つ人材が情熱と才能を開花していくための環境整備に取り組むことで、独自性および優位性の構築に取り組んでいます。また、その実現においては、属性や就労形態・契約形態に関わらず、誰にとっても自分らしく働きやすく働きがいのある職場の実現を目指しています。

・事業部採算（独立採算）制度

　会社本体ではなく、各事業部が独立して採算管理を行い、事業の目標や運営方針、人材戦略などを意思決定できる管理会計の仕組みです。何に投資しどう回収するかまで、すべてを自分たちで決定するため、メンバー全員が経営者目線を持ちながら事業を推進していくことができます。

・カーブアウトオプション制度

　全事業部のリーダーが自らの意志で事業を法人化できる制度です。申請すれば事業を子会社化でき、事業メンバーに対して全株式の50％にあたるストックオプションが付与されます。事業の経営陣が議決権の所有や第三者からの資金調達を意思決定できるようになります。オーナーシップや株式を所有することで、より事業成長を加速させます。既に当社事業のカーブアウトから２社が株式公開を果たしています。

・マイルストーンセッション

　メンバー１人ひとりのライフプランと事業との関係性を事業リーダーとともに確認する３ヶ月毎の面談制度が「マイルストーンセッション」です。各メンバーが掲げる人生の目的をもとに、その実現に向けた期間と目標、それらに紐づく仕事内容や働き方、報酬などを自分自身で決めていくことができます。「起業を目指してこんな業務に臨みたい」「来年は新規事業を立ち上げたい」など、“自分の人生は自分で決める”というガイアックスカルチャーの起点となる制度です。

・議事録公開

　一人ひとりが経営者目線で判断できるためには、各種ＫＰＩや会計数値だけでなく、議論の内容も公開されている透明性の高い環境が必須です。そのため、全ての議事録を社内に公開し、部署・職種・雇用形態に関係なく、誰もが同じ情報へアクセスできるように努めています。必要な情報を必要なタイミングで自ら取得し、会社の全体像を踏まえた上で各種企画・提案を行うことが可能です。

・ＢＲＦ（Budget、Results、Forecast）共有

　一人ひとりが経営者目線を持つことができるように、全部署の予算・実績・予想（Budget、Results、Forecast）が全メンバーへ最新状態で共有されています。ガイアックスグループ全体の動きから全部署のコスト構造まで、１年目の社員でも一目で見て取れるようになっているため、各メンバーはその瞬間において最適な意思決定をすることが可能です。

・様々な就労形態及び会社との関わり方

　一人ひとりが自分らしく働けることで、その方の情熱と才能が発揮できるように努めています。そのため働き方・就労形態・契約形態についても多様な選択肢があります。

・社内副業

　他部署の仕事を、ガイアックスの社員ではなく、業務委託として個人で請け負うことができます。本人と相手となる事業部で条件等で合意があれば、様々な部署・プロジェクトに関わることができます。副業が普及した昨今において、社外副業ではなく社内副業を加速させる取り組みです。

・フリースカウト

　一般的に、社内公募制度、社内ＦＡ制度、ジョブ・ポスティング、個人選択型異動と呼ばれる制度で、当社は組織文化としてあります。事業部が必要とする職務要件を社内に公開し、応募者を募り人材を選抜します。応募そして異動にあたっては上司の承認は不要です。なお、その手前のステップとして社内副業が活用されるケースもあります。

　主体的なキャリア形成を尊重し、キャリアアップの機会を生み出すとともに、人材の流出、また、採用コストを減らし即戦力を獲得できます。

・長期実践型インターンシップ

　３ヶ月～１年程度で取り組む実践型長期インターンシップに挑戦する学生を積極的に受け入れています。一般的なインターンにはない若手社員に近い裁量を持ちながら働くため、インターン生の立場でもあらゆる経営観点から事業開発に取り組みます。事業企画をはじめ、営業やマーケティング、広報、組織づくりなどのスキルを実践知として身につけることが可能です。結果、長期インターンを経て入社し活躍するメンバーも多数います。 ③　指標及び目標

　ガイアックスでは、人的資本に関する上記方針に基づき、メンバー一人ひとりの違いを大切にし、情熱と才能に投資し、今後も事業やサービスを生み出し、成長させるには人材の多様性の確保は欠かせません。そこで、人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備において、以下の指標を参考にしています。

（提出会社）

　（注１）　従業員に関して

アルバイト、執行役を含む全従業員の数を用いて数値を算出しております。

　（注２）　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　（注３）　育児休業取得率について

「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規則に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号の育児休業等の取得割合を算出しております。

３【事業等のリスク】

　以下において、事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

　また、以下に記載した内容は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではなく、将来に関する部分の記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の変動について

　当社のソーシャルメディアサービス事業における収益は、当社サービスの利用料収入を主軸とし、サイトの開発代金等による初期収入及び保守・管理のための運営収入から成り立っております。利用料収入及び運営収入に関してはクライアント企業から毎月継続的に収受いたしますが、初期収入の発生時期は新規案件の成約状況及びクライアント企業の需要動向如何によっては当社業績に影響を及ぼす可能性があります。またインターネット広告コンサルティング業務および広告代理業務は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の経営状態の悪化により広告代金の回収ができず、媒体社等に対する支払い債務を負担する可能性があります。

(2）競合について

　インターネット関連市場は今後の成長が期待される市場であるため、国内外の多数の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。当社に比べ資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、より高い知名度を有する会社が参入してきた場合には、競争激化による価格の下落等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新しい技術の出現について

　IT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化し、新技術が相次いで登場しております。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムダウン、情報セキュリティ及びシステム不具合について

　当社の運営するソーシャルサービスは24時間365日年中無休で運用しなければならないため、障害の兆候が見受けられる時及び障害が発生した時は監視要員及び各部署の責任者に通知する体制を整えています。しかしながら、当社のソーシャルサービスは通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。したがって、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウィルスによる被害があった場合、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入があった場合及び自社開発のサーバーやソフトウェアに不具合が生じた場合等は、当社ソーシャルサービスの利用度が低下する可能性があります。また、障害や不具合の原因が当社サイドにあった場合は、当社のクライアント企業からの信頼度が低下する可能性があり、結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資産の含み損・評価損について

　当社の属するソフトウェア業界は技術革新の進展が早いため、当社の保有するソフトウェアについて資産の陳腐化等による価値毀損の可能性があり、その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　個人情報保護について

　当社は、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の利用者の個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日　法律第57号）が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、2005年２月１日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークを取得しております。

(7）インキュベーション事業について

　当社グループは、当社グループの事業方針に則り、インターネットおよびシェアリングエコノミー関連企業を中心に投資を実施しております。これらの投資については、当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなる可能性があります。また、減損適用による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産に関するリスクについて

　当社は、知的財産権として特許を重視しており、必要な特許に関しては積極的に申請を行っております。また、当社は、当社の技術・製品等が第三者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っており、過去において他社特許権を侵害し提訴されている等の事実はありません。しかしながら、当社の事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、又は当社の認識していない当社の事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社が侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。当該訴訟において当社が敗訴した場合、損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保

　当社の営む事業は専門性の高い知識と豊富な経験等によるところが大きいため、優秀な人材を如何に適時適切に採用できるかが事業を拡大する上で重要な課題と認識しております。したがって人材確保が当初の計画通り進まない場合、または人材が流出した場合には当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）ストックオプション制度について

当社は、ストックオプション制度を採用しており、従業員の経営参加意識を高め、優秀な人材を確保することを目的として新株予約権を付与しております。2023年12月31日現在におけるストックオプション制度に基づく新株予約権による潜在株式総数は233,900株であり、発行済株式総数5,337,452株に対する割合は4.4％となっております。当社は今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続して実施していく方針です。このため将来これらのストックオプションが行使された場合、１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症による行動制限や海外からの入国制限の緩和により社会活動の正常化が進み、緩やかな景気持ち直しの動きが継続してきました。一方、世界的な金融引き締めや物価上昇のほか、世界情勢の先行きによる景気引き下げリスクは依然として存在しており、引き続き注視する必要があります。
当社グループを取り巻く事業環境におきましては、岸田内閣が2022年を「スタートアップ創出元年」と表明し、同年11月には「スタートアップ育成５か年計画」を発表するなど、当社の起業支援「スタートアップスタジオ」の取り組みへの強い追い風が継続しておりました。
web3/DAO分野においては、世界市場が2030年には2021年の約25倍となる800億ドルに成長すると予測されているほか、11月開催の「DAOルールメイクハッカソン」ではDAOの法人化など法的支援に向けた動きも現れております。
このような背景のもと、当社は、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを活かし、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野、そしてweb3（ブロックチェーン、DAO・分散型自律組織）に注力し、様々なサービスの開発や起業・事業支援をするとともに、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。2023年度は、東京都、福岡市、北海道などの地方自治体からの起業支援プログラムを受託するほか、12月には、DAO活用の最前線「DAO FORUM 2023」を開催し、申込者が約500名を数えるなど、注力領域におけるメインプレイヤーとしての活動を続けてまいりました。

当連結会計年度の売上高については、ソーシャルメディア市場が拡大の一途を辿り、当連結会計年度も好調に推移いたしました。このような市況の中、ソーシャルメディアサービス事業において、当連結会計年度に買収し子会社化したスナップマート株式会社との連携により、SNSマーケティング・プロモーションの売上高が大きく伸長いたしました。また、受託開発及び運用保守においても、企業活動のデジタル化が加速し、運用保守の受注が増加、それに伴い売上高も増加いたしました。インキュベーション事業の売上高については、吸収分割によりシェアオフィス事業の売上が減少いたしましたが、保有している営業投資有価証券の一部を売却し、前連結会計年度と同水準にて推移いたしました。

利益面については、円安の影響によりAWSなどの各種オンラインツール費用が増加いたしましたが、人件費や地代家賃、のれん償却費等の減少の影響により販売管理費は減少いたしました。また、シェアオフィス事業の事業分離における移転利益を特別利益に計上し、増益に貢献いたしました。

この結果、売上高は、2,717,784千円(前年同期比4.6%増)、営業利益は、135,951千円(前年同期210,440千円の損失)、経常利益は、152,027千円(前年同期174,485千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純利益は、279,406千円(前年同期341,528千円の損失)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供、グループウェア、クラウド型グループウェアを提供

②マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

③その他領域

動画面接スカウトサービスのオンライン就活、ウェルビーイング、コーチング

当連結会計年度は、広告主によるデジタルマーケティングへの投資が引き続き好調に推移しており、Instagram、TwitterやFacebookなどのソーシャルメディアを活用したプロモーションの需要も依然として高まっております。このような中、当社グループにおいては、戦略設計からSNS媒体の運用まで一気通貫でサポートするサービスを展開し、スポット案件も含め売上は順調に伸張いたしました。営業費用においては、売上件数増加に伴い人的リソースが不足し、原価となる外部の業務委託者への発注が増加いたしました。この結果、売上高は1,927,661千円（前年同期比5.5％増）、セグメント利益は361,719千円（前年同期比5.7％増）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「aini」、海外在住の日本人が案内する「LOCOTABI」などを提供しております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の制限等が緩和され、海外旅行や体験等のアクティビティへの参加者が増加し、体験型マッチングサービスの売上高が大きく増加いたしました。それに加えて、保有している営業投資有価証券の一部を売却し、売上高については前連結会計年度と同水準にて推移いたしました。

また子会社のロコタビの売上高が大きく伸長し、セグメント利益に貢献いたしました。

この結果、売上高は795,196千円（前年同期比0.9％減）、セグメント利益は121,556千円（前年同期186,302千円の損失）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて10.8％減少し、1,898,560千円となりました。これは、主に受取手形及び売掛金が32,166千円、仕掛品が96,889千円増加したこと、また営業投資有価証券が343,264千円、現金及び預金が16,116千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて43.9％増加し、109,663千円となりました。これは、主にソフトウェア仮勘定が12,082千円、のれんが51,851千円増加したこと、また長期貸付金が27,622千円、敷金保証金が30,310千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて8.9％減少し、2,008,224千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて5.0％減少し、462,915千円となりました。これは、主に未払金が24,376千円、預り金が25,207千円増加したこと、また１年内返済予定の長期借入金が23,282千円、未払法人税等が20,323千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて44.5％減少し、214,045千円となりました。これは、主に長期借入金が17,000千円、繰延税金負債が118,819千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて22.5％減少し、676,960千円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて0.0％減少し、1,331,263千円となりました。これは、主に利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により279,406千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が235,075千円減少したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ16,116千円減少し、631,838千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果減少した資金は、34,334千円（前年同期は101,240千円の支出）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益284,317千円、主な減少要因は、事業分離における移転利益111,571千円、棚卸資産の増減額96,889千円によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果増加した資金は、87,706千円（前年同期は4,817千円の収入）となりました。主な増加要因は、事業分離による収入137,500千円、貸付金の回収による収入33,122千円であり、主な減少要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出44,129千円によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果減少した資金は、74,915千円（前年同期は33,613千円の収入）となりました。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出40,282千円、配当金の支払額25,114千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a  生産実績

該当事項はありません。

b  受注実績

当社グループが提供するサービスの性質上、受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため記載しておりません。

c  販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a  経営成績の分析

（売上高）

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて120,040千円増加し、2,717,784千円となりました。SNSコンサル・マーケティング売上においては、長年培ったSNSマーケティングにデータ解析をプラスし一気通貫でコンサルティングを行う統合型マーケティングを提供し、売上高が前年同期に比べ20％増加いたしました。受託開発においては受注が減ったため、前年同期に比べて４％減少いたしました。また、インキュベーション事業においては、保有している株式の一部を売却し、売上高増加に貢献いたしました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額は、前連結会計年度に比べて226,351千円減少し、2,581,833千円となりました。主な減少要因は、人件費や地代家賃、のれん償却費等が減少したこと、利益体質への転換を図り、コスト構造を見直すため、社内リソースへのシフトを行ったことにより、採用関連費や業務委託費が減少したことによるものであります。

（営業外収益及び営業外費用）

　当連結会計年度における営業外収益は17,328千円となりました。主な要因は、為替差益及び貸倒引当金戻入額であります。営業外費用は1,252千円となりました。主な要因は、支払利息であります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益132,289千円の主な要因は、事業分離における移転利益111,571千円によるものであります。なお、特別損失は発生しておりません。

b  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費のほか、外注費、株式購入費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、営業投資有価証券の取得等によるものです。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本方針としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は69,650千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は631,838千円となっております。

c  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　 当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、2023年５月１日を効力発生日として、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継させる分割契約を締結することにつき決議し、同日当該契約を締結しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。

当社は、2023年12月14日開催の執行役会でMicolo㈱の株式の一部取得を行うことについて決議し、2024年１月31日付で株式の一部を取得し同社を子会社化しております。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、2024年２月１日を効力発生日として、当社のジェニックラボ事業に係る権利義務を会社分割の方法により、当社の完全子会社であるスナップマート㈱に承継することを決議しております。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　1 財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、リモートワーク化に伴い、ソーシャルメディアサービス事業においてパソコンやサーバーなどの周辺機器に設備投資を行ってまいりました。

　またインキュベーション事業において建物及び土地の取得を行い、当連結会計年度の設備投資は総額で29,854千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は67,133千円です。

（２）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．当社は１単元の株式の数を100株とする単元株式制度を採用しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第21回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役又は従業員、若しくは当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

第22回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

（4）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　527円

資本組入額　　263.5円

割当先　　　㈱エフアンドエム、三和システム㈱、上田祐司

２．2023年３月30日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、2023年６月１日付で減資の効力が発生し、資本金の額49,985千円及び資本準備金の額49,985千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合33.3%、資本準備金減資割合100%）

３．その他資本剰余金を原資とする配当金の支払いに伴う積立による資本準備金の増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式234,694株は、「個人その他」に2,346単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当５円（年間配当10円）とさせていただきます。この結果、当連結会計年度の配当性向は18.3%となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。具体的には、経営のモニタリングのために、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項について、取締役が発生の都度報告を受ける体制を築いております。

　取締役は、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能を強化しております。また、社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

　経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部統制室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

　取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

　取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材を確保するため、ストックオプション制度を導入しております。

　会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。各委員会の委員は、指名委員会及び報酬委員会は過半数、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

③取締役会、委員会及び執行役会の活動状況

(ⅰ)取締役会

取締役会は、社内取締役２名、社外取締役４名の合計６名で構成されており、取締役会規程に基づき経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、定時取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営をしております。

当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表執行役社長　上田祐司

構成員：社外取締役　藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優

　　　　社内取締役　野澤直人

　当事業年度においては取締役会を13回開催しており、全ての取締役が100%出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役の選任、委員及び委員長の選定、業務執行の決定に係る執行役への委任、その他取締役会規程に定める事項等について審議・決定を行った他、中期経営方針の進捗や重要な業務執行について執行役から説明を受けることなどにより、執行役の業務執行を監督いたしました。

(ⅱ)指名委員会

　指名委員会は社外取締役の黒崎守峰が委員長を務め、構成委員として社外取締役の正能茉優及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案及び取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

　当事業年度においては指名委員会を３回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　指名委員会における具体的な検討内容は、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、取締役会に付議する執行役の選任及び代表執行役の選定に関する事項などを検討・審議いたしました。

(ⅲ)報酬委員会

　報酬委員会は社外取締役の石川善樹が委員長を務め、構成委員として社内取締役の野澤直人、社外取締役の藤田隆久及び正能茉優の計４名によって構成されており、各取締役及び執行役の実績、功績及び会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等の決定を行っております。

　当事業年度においては報酬委員会を２回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬内容の審議・決定を行いました。

(ⅳ)監査委員会

　監査委員会は、社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰、石川善樹の計３名で構成されており、委員会は、原則として四半期に１回開催しております。

　当事業年度における活動状況は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しております。

(ⅴ)執行役会

　執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、毎週１回以上開催し効率的な事業運営を行っております。執行役会は、代表執行役社長である上田祐司が議長を務め、野澤直人、佐々木喜徳の３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

④企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。

イ．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。

　なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

b 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

c その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ロ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。

　執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

e 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。 

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社定款において会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、執行役及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩取締役・執行役の責任免除

　当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件を変更した内容

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

a.取締役の状況

（注）１．藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社は、指名委員会等設置会社であり各委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長　黒崎　守峰、委員　正能　茉優、上田　祐司

報酬委員会　委員長　石川　善樹、委員　藤田　隆久、正能　茉優、野澤　直人

監査委員会　委員長　藤田　隆久、委員　黒崎　守峰、石川　善樹

b.執行役の状況

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

　取締役の藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査委員会監査の組織と連携につきましては、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役３名から構成されており、当社の監査委員会規程及び各種法令等に基づき、取締役及び執行役の職務の執行、内部統制システム構築及び運用状況等、監査を行っております。

監査委員は、取締役会への出席を通じ、取締役や執行役から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行うとともに、事業責任者へのインタビューを行いコンプライアンスの遵守等調査を行っております。また、内部統制室との密接な連携のもとに執行役および取締役の職務執行の監督を行っております。　監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。

当事業年度において当社は監査委員会を５回開催しており、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査委員会における具体的な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の評価及び再任の決定・会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等を行っております。

②内部監査の状況

当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は３名によって構成され、統制の有効性及び実際の業務執行状況については、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、内部監査の状況及び結果の報告を監査委員会及び代表執行役社長に適時行っております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、内部監査終了後も改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部統制室は監査委員会事務局として、内部統制室長が監査委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会及び会計監査人との相互連携については、監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な意見交換の機会を設けております。また、連携を深めるため、内部統制室が監査委員会及び

会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図れるよう努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

b.継続監査期間

18年

c.業務を執行した公認会計士

若槻　明

谷田　修一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、及びその他３名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の適正な職務遂行が行われる体制、職業的専門家としての知見、公正不偏の態度及び独立の立場の保持、当社グループの事業分野への理解度や監査報酬の水準が合理的であるかなどの観点を総合的に判断し選定しております。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対する評価を、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

特段方針は設けておりませんが、監査報酬等を勘案し、監査が適切かつ効率的に行われるための適正な報酬額であることを確認した上で決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬額につき、審議・決定しております。

a. 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、当社の業績状況、各取締役の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。

b. 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、相当と思われる金額としております。

c. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度内に報酬委員会を2回開催し、取締役及び執行役が受ける個人別の基本報酬及びストックオプションについて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人給与がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策投資株式)に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数……9社

主要な連結子会社の名称

株式会社ベンチャー広報

GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd

株式会社ロコタビ

スナップマート株式会社

第１四半期連結会計期間において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、シェアリングエコノミー１号投資事業責任組合が清算したため、連結の範囲より除外しております。

第３四半期連結会計期間において、株式会社DAOエージェンシーを設立し、同社を連結の範囲に含めております。 

２．他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等

会社の名称・・・ストリートアカデミー株式会社、他

子会社としなかった理由

企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められるためであります。

３．持分法の適用に関する事項

議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社等の名称

会社の名称…………MIRAI-INSTITUTE株式会社、他

関連会社としなかった理由

企業会計基準適用指針第22号第24項の要件を満たしており、当該会社等に重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるためであります。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物・・・・・・・・・・８～15年

工具、器具及び備品・・・４～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにおいては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。

①SNSコンサル・マーケティング事業

主に顧客からの依頼に基づいてメディアへの広告出稿代行やコンサルティングを行っております。主な履行義務は、各種媒体に広告出稿がされた時点や広告制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しております。

②受託開発事業

主に受託開発及び運用管理業務を行っております。主な履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものと判断しておりますが、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いことから、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③その他

主な履行義務は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年以内の当該期間において均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（非上場営業投資有価証券の評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

　非上場営業投資有価証券は、移動平均法による原価法にもとづいて貸借対照表価額としておりますが、投資先企業の財政状態等の悪化により実質価額が著しく低下したときは、減損処理を行っております。

　投資先企業の財政状態等が悪化した場合には、直近の財政状態およびファイナンス価格等を踏まえ、事業計画等を考慮したうえで、減損処理の要否の判断を行っております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における評価において、実質価額の算定に一定の仮定を置いております。実質価額の算定に使用された主な仮定は、投資先企業の将来の経営環境の予測等であり、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　実質価額の算定に用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、会計上の見積りに用いた仮定は、不確実性を有しており、投資先企業の属する市場環境や競合他社の状況により、超過収益力が毀損することで、実質価額が低下し投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

のれんは企業結合により取得した被取得企業の取得原価が、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回った場合に、その超過額を計上しており、その効果の及ぶ期間を５年と見積り、その期間にわたって規則的に償却しております。

また、取得時の事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローの達成状況等を確認し、減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、子会社の業績や事業計画を基礎としその期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（１）連結貸借対照表関係

①前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた52,672千円は、「仕掛品」7,422千円、「その他」45,249千円として組み替えております。

②前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた154,927千円は、「未払金」89,003千円、「前受金」37,258千円、「その他」28,666千円として組み替えております。

（２）連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた44,486千円は、「前受金の増減額」8,536千円、「その他」35,950千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた20千円は、「敷金及び保証金の回収による収入」として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．売上原価には次の費目が含まれております。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により、事業用資産は、事業単位でグルーピングを行っております。ただし、本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。なお、のれんは、会社単位でグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した事業用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

※５．新型コロナウイルス感染症による損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

新型コロナウイルス感染症に伴い、休業期間中に発生した人件費を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

①配当金支払額

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２現金及び現金同等物を対価とする事業分離に係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業の事業分離により減少した資産及び負債の主な内訳、並びに事業分離による収入等との関係は次の通りであります。

※３株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

株式の取得により新たにスナップマート株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金、設備投資資金及び事業投資資金を主に金融機関からの借入により調達しており、一時的な余資は、定期預金等の安全性の高い金融資産で運用を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、営業投資有価証券、長期貸付金があります。預金については、普通預金及び定期預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は、信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券はインキュベーション目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、長期貸付金については、主に従業員及び投資先に対する債権であり、貸付先の信用リスクに晒されております。

　金融負債の主なものには、支払手形及び買掛金、長期借入金、未払費用、未払金、未払法人税等があります。支払手形及び買掛金、未払金、未払費用については、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金、設備投資資金及び事業投資資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

(ⅰ)　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引先ごとの期日管理及び残高の管理を行うとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて同様の管理を行っております。

(ⅱ)　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、市場リスクの管理を行っております。

(ⅲ)　資金調達にかかる流動性リスクの管理

　当社は、社内規程に従い、資金管理担当者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）「現金及び預金」については現金であることから、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「未払費用」、「未払金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 （※３）市場価格のない株式等は「（１）営業投資有価証券」には含まれておりません。当該金融資産の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）「現金及び預金」については現金であることから、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「未払費用」、「未払金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、「敷金及び保証金」については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

 （※３）市場価格のない株式等は「（１）営業投資有価証券」には含まれておりません。当該金融資産の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：　　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：　　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：　　観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

投資有価証券

未上場株式等は、活発な市場における相場価格を入手できないため、観察可能なインプットを用いて一定の評価技法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務（長期リース債務を含む）

リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額132,344千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額150,401千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

３．保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について60,269千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について73,220千円の減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券で市場価格のない株式等については、回復可能性があると認められる場合を除き、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（株式会社ガイアックス）

（注）１.株式数に換算して記載しております。

２.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役又は従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

３.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役又は従業員、若しくは当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

（株式会社ロコタビ）

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

（株式会社ガイアックス）

a　ストック・オプションの数

b　単価情報

（株式会社ロコタビ）

a　ストック・オプションの数

b  単価情報

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が54,657千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少や減損損失に係る評価性引当額の減少等に伴うものであります。

（注）2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

当社は、スナップマート株式会社の株式取得のため、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、同日に当該株式を取得いたしました。これにより、スナップマート株式会社は当社の連結子会社となりました。

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　　スナップマート株式会社

事業の内容　　　　　　デジタル素材販売サイト「snapmart」の運営

　　　　　　　　　　　商品撮影及びSNSマーケティング事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社のソーシャルメディアサービス事業において親和性が高く、スナップマートが持つクリエイターエコノミー領域における強みを獲得することによって、当社のソーシャルメディアマーケティング支援事業のさらなる成長につながると判断し、今回の決定に至りました。

(3)企業結合日

2023年２月14日（みなし取得日　2023年３月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　　　　‐ ％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）この他に、スナップマート株式会社に対する債権の譲受が50,000千円あります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

61,001千円

(2)発生原因

主としてスナップマート株式会社の今後の事業展開によって期待させる超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(事業分離)

当社は、2023年３月24日開催の取締役会の決議において、2023年５月１日を効力発生日として、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継させる分割契約を締結し、当該契約に基づき2023年５月１日付で本吸収分割を完了しております。

１.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

MIRAI-INSTITUTE株式会社

(2)分離した事業の内容

シェアオフィス事業

(3)事業分離を行った主な理由

MIRAIINSTITUTE株式会社は、当社の出資先であり、都内に４拠点、福岡に１拠点のシェアオフィスを運営し、その他にも数々の企業が経営するシェアオフィスの立ち上げや運営支援を行っています。今後の対象事業のさらなる成長のためには、シェアオフィスの運営を主力事業として10年以上行ってきたノウハウと実績を持つMIRAI-INSTITUTE株式会社へ承継させることが最善であると判断したこと、また当社グループの今後の成長戦略の上でも、MIRAI-INSTITUTE株式会社の企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の合意に至ったものであります。

(4)事業分離日

2023年５月１日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を吸収分割会社、MIRAI-INSTITUTE株式会社を吸収分割承継会社とする受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割。当社は、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として137,500千円の現金を受領し、分離する事業のリノベーション資金25,000千円を支援します。

２.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

111,571千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　2013年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年1月16日）に基づき処理を行っております。

３.分離した事業が含まれていた報告セグメント

インキュベーション事業

４.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）その他の収益は、主として「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく収益及び

「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）その他の収益は、主として「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく収益及び

「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、ソーシャルコミュニティサービスの企画、開発及び運営を主たる業務としております。従って、サービスの種類・性質、販売市場の類似性等を基礎としたセグメントから構成されており、「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ソーシャルメディアサービス事業」は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を行っております。「インキュベーション事業」は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援及び新規事業の開拓を行っております。

当連結会計年度において、スナップマート株式会社の発行済株式の全株式を取得し、連結子会社とし「ソーシャルメディアサービス事業」に含めております。

インキュベーション事業においては、当社が運営していたシェアオフィス事業を吸収分割により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継したことにより、インキュベーション事業から除外しております。

また、株式会社DAOエージェンシーを新規設立し、インキュベーション事業に含めております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの損益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△366,303千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額503,934千円には、セグメント間債権債務消去△233,587千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産737,521千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益の調整額△347,324千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額521,282千円には、セグメント間債権債務消去△122,653千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産643,935千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（注１）貸付金については、貸倒引当金27,700千円を計上しております。

（注２）第三者割当増資については、2022年12月12日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（75,900株）を当社代表執行役上田祐司が１株527円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会議決議日の直近取引日（2022年12月９日）の株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場における当社普通株式の終値であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（注１）貸付金利については、市場金利等を参考に決定しております。

（注２）貸付金については、貸倒引当金24,700千円を計上しております。また、当事業年度において貸倒引当金戻入額3,000千円を計上しております。

（１株当たり情報）

（注）１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(取得による企業結合)

当社は、2023年12月14日開催の執行役会において、Micolo㈱の株式の一部取得による子会社化について決議し、2024年１月31日に株式の一部を取得し同社を子会社化しております。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Micolo㈱

事業の内容　　　　オンライン資格サービス事業

② 企業結合を行った主な理由

Micolo㈱は、LINE運用で成果を上げるノウハウが蓄積されており、ソーシャルメディアサービス事業において、LINEは需要が豊富にあり、ケイパビリティ強化に貢献することでシナジーの発揮と事業拡大が十分見込めることから子会社化することを決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年１月31日（みなし取得日　2024年３月31日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　　　　 ―％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　　　 　75％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　 75％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金　90,000千円

取得原価　　　　　　　　　　90,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

②その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの・・時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等・・・・・・・移動平均法による原価法

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～15年

（２）無形固定資産

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにおいては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（２）グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

（３）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り５年以内の当該期間において均等償却を行っております。

（４）収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。

①SNSコンサル・マーケティング事業

主に顧客からの依頼に基づいてメディアへの広告出稿代行やコンサルティングを行っております。主な履行義務は、各種媒体に広告出稿がされた時点や広告制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しております。

②受託開発事業

主に受託開発及び運用管理業務を行っております。主な履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものと判断しておりますが、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いことから、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③その他

主な履行義務は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（非上場営業投資有価証券の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　（重要な会計上の見積り）（非上場営業投資有価証券の評価）」に記載した内容と同一であります。

（関係会社投融資の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式については、実質価額が投資額に対して著しく低下している場合には、回復可能性があると判断された場合を除き、実質価額まで評価損を計上しております。また、関係会社に対する貸付金については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　当該見積額は、翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合や、予算等の見積りの前提が変化した場合、翌事業年度の財務諸表における関係会社投融資の評価に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた11,568千円は、「仕掛品」7,293千円、「その他」4,275千円として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（事業分離）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（連結子会社との会社分割）

当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、2024年２月１日を効力発生日として、当社のジェニックラボ事業に係る権利義務を、会社分割（簡易吸収分割）の方法により、当社の完全子会社であるスナップマート㈱（以下、スナップマート）に承継（以下、本会社分割）することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しております。本会社分割は、2024年２月１日に承継しております。

1．会社分割の目的

当社グループは、企業が公式に運営するソーシャルメディアを活用したマーケティング支援事業において、コンサルティング支援、運営支援、広告運用、データ分析、ビジュアルコンテンツ制作まで幅広く支援し、各サービスを有機的に結び付けた統合型マーケティングを提供しております。ジェニックラボ事業とスナップマートは、共にクリエイターエコノミー領域という点で事業の親和性が高いことから、クリエイターエコノミー領域におけるブランド力の向上、経営資源の有効活用、オペレーションの効率化を目的として本件分割を行い、ソーシャルメディアマーケティング支援事業のさらなる成長を図ってまいります。

２．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

当社取締役会決議日　：2023年11月17日
分割契約締結日　　　：2023年11月17日
分割の効力発生日　　：2024年２月１日

（２）本会社分割の方式

当社を分割会社とし、スナップマートを承継会社とする吸収分割です。

（３）本会社分割に係る割当ての内容

承継会社であるスナップマートは当社の完全子会社であり、本会社分割において株式その他金銭等の割当及び交付を行いません。

（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い

該当事項はありません。

（５）本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

本会社分割により、ジェニックラボ事業を承継します。

（７）債務履行の見込み

本会社分割後に承継会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　特記事項はありません。

②　重要な訴訟事件等

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度（第25期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第25期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第26期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出

第26期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出

第26期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使書の結果）に基づく臨時報告書2023年３月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態の著しい影響）に基づく臨時報告書2023年８月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態の著しい影響）に基づく臨時報告書2023年８月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態の著しい影響）に基づく臨時報告書2023年11月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書2023年11月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態の著しい影響）に基づく臨時報告書2024年２月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使書の結果）に基づく臨時報告書2024年３月28日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年３月28日

株式会社ガイアックス

取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項