5891 魁力屋 有価証券報告書－第21期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標に与える影響はありません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第17期から第20期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５. 第17期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2023年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第17期から第20期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．主要な経営指標等のうち、第17期及び第18期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる監査証明を受けておりません。

９．第19期、第20期及び第21期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

10．第17期及び第18期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

12．2023年12月15日付をもって東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしましたので、第17期から第21期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　なお、2023年12月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の事業は、代表取締役社長である藤田宗が2003年２月に京都府京都市北区紫竹東大門町において、現在の株式会社魁力屋の前身である「有限会社マルフジフーズ」を創業したことに始まります。

その後の現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社は、「京都背脂醤油ラーメン」を主力商品とする「京都北白川ラーメン魁力屋」を運営する飲食事業を主に行っており、郊外ロードサイド及び商業施設内のフードコート等に2023年12月末現在135店舗（うち、直営店103店舗、独立店25店舗、ＦＣ加盟店７店舗）を出店しております。

 ・直営店

　当社が店舗設備投資を実施し、当社の従業員が店舗を運営する形態であります。

・独立店及びＦＣ加盟店

　独立店は従業員のキャリアプランとして設けた社員独立支援制度に基づき、ＦＣ加盟店はＦＣ加盟企業と締結するフランチャイズチェーン加盟契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用を各法人・個人の負担により運営する形態であります。当社は、当社ブランドの商標使用許諾及び本部サービス提供に対する対価を収受しております。

　その他、ラーメン魁力屋以外に、から揚げ専門店等を10店舗出店しております。

　なお、当社のセグメントは、飲食事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。区分別の内容は次のとおりであります。

(1) 魁力屋事業部門

①商品の特徴

　今や国民食とも言われる「ラーメン」を提供する店舗は2022年度末現在で全国に16,000店、その市場規模は約4,090億円と推計されています（出典「外食産業マーケティング便覧2023　№１」（㈱富士経済））。当社の看板メニューである「特製醤油ラーメン」は醤油と鶏ガラスープをベースに、豚の背脂を落とした京都ラーメンと呼ばれる「背脂醤油ラーメン」で、「あっさりしていてコクがある、飽きのこない、ちょっと懐かしいラーメン」を商品コンセプトとしています。おすすめメニューとしまして、「特製醤油ラーメン」に、とろっとろの半熟玉子をトッピングした「特製醤油味玉ラーメン」、シャキシャキの九条ねぎをたっぷりトッピングした「特製醤油九条ねぎラーメン」、醤油の香りとキレが特徴のスープに背脂と中細麺がよく絡み濃厚な味わいの「京都漆黒醤油ラーメン」に半熟玉子をトッピングした「京都漆黒醤油味玉ラーメン」等を取り揃えております。

また、「焼きめし」「餃子」「唐揚げ」等の定食メニューや「お子様メニュー」を取り揃えることで、客層と利用動機の拡大を図っております。特に「焼きめし」は、店内調理にこだわり、マイスター制度（資格検定制度）を導入するなど、品質の安定と向上に努め、他社との差別化アイテムとして強化しております。

②接客サービスの特徴

　当社の従業員には「店舗理念」「基本コンセプト」等が記載された『クレド』を常に携帯するように指導し、本社は朝礼で、店舗は入店時に「店舗理念」「基本コンセプト」を唱和することで、その浸透を図っております。特に「基本コンセプト」の『私たちは「挨拶」と「掃除」を基本として、常に素直な心を持ち、物事をプラス発想で考え、お客様の笑顔のために、「笑顔」と「元気」と「気くばり」で地域一番店を目指します』を、従業員の行動指針とし、「接客の良いラーメン店」と評価していただけるよう取り組んでおります。

③店舗の特徴

主力出店立地である郊外ロードサイド店舗は10台以上の駐車場を備え、150～300坪程度の敷地に建坪30坪、43席（カウンター13席・テーブル５卓（30席））を標準型とし、お一人様からファミリー層まで幅広いお客様に利用していただくとともに、コンパクトなレイアウトにより初期投資と賃料を抑えております。

また、店舗レイアウトは従業員がお客様に意識を向けることができるよう、厨房と客席が一体となったオープンキッチン形式を基本レイアウトとしております。

(2) その他事業部門

新たな業態開発を目的に多様な飲食店を展開しております。

[店舗数推移]

店舗数推移は以下のとおりです。       　　　                                 　　　　 2023年12月31日現在

[事業系統図]　

当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人数(１日８時間換算)を〔  〕内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の方針

ビジョン　　　：「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」

店舗理念　　　：「たくさんのお客様に『ありがとう』と言われるお店でありたい」

基本コンセプト：「私たちは『挨拶』と『掃除』を基本として常に素直な心を持ち物事をプラス発想で考えお客様の笑顔のために『笑顔』と『元気』と『気くばり』で地域一番店を目指します」

(2) 経営環境

2020年から新型コロナウイルス感染症の拡大により、外食産業は一時的に急激に縮小したものの、緊急事態宣言の解除や新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」に位置づけられたことなどにより、経済活動が段階的に回復し、現在は2019年を超える水準まで回復しております。しかし、ロシア・ウクライナ情勢の影響による食材及び資源エネルギー価格の高止まり、慢性的な人員不足は解消されておらず、先行き不透明な経済環境が続くとの想定から、予断を許さない状況と判断しております。

外食産業市場規模（売上高）の前年及び2019年に対する増減率

出典「一般社団法人日本フードサービス協会　外食産業市場動向調査」

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　国内外食産業は、人口減少による市場の成長鈍化、少子高齢化による労働力人口の減少など、経営環境は今後さらに厳しさを増すものと予測されます。このような経営環境のなか、当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」をビジョンに掲げ、「加速度的な店舗展開＆収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。

①　国内魁力屋事業の成長加速

当社は「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドを関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗展開しており、当社の主力商品「京都背脂醤油ラーメン」は、三大都市圏に加えて、東北地方や中国地方、沖縄県にも出店するなど、地域嗜好性にあまり左右されない特長をもちます。この特長により、地方都市も含め、国内市場をさらに深耕できるものと考えております。

直営店は既存出店地域への出店を継続し、さらなるドミナント化を進めます。また、新商勢圏への出店はＦＣ加盟店を中心に行い、その両輪で魁力屋事業の成長を加速してまいります。

②　魁力屋事業の海外進出

海外市場において「ラーメン」は日本を代表する食文化として、広く認知されております。加えて、日本の伝統的文化を象徴する「京都」を屋号に冠する当社の「京都北白川ラーメン魁力屋」は、2023年12月末現在国内に135店舗を展開しており、「京都」を代表するラーメンチェーンとして国内で高い知名度を有するとともに、海外展開においても優位性を発揮するものと考えております。中長期計画に則り、海外進出の時期及び地域を積極的に検討してまいります。

③　商流機能の強化

魁力屋事業は店舗での「仕込み」「調理」にこだわり事業展開してまいりましたが、労働人口の減少や人件費コストの高騰、今後加速する国内フランチャイズ事業、海外事業においても、安定した品質の商品を提供し続けるために、店舗での「仕込み」作業の一部を外注化するとともに、「麺」や「スープ」「チャーシュー」など主力商材について、ＰＢ開発や製造機能の保有など、ノウハウの蓄積と収益力の強化に対して積極的に取り組んでまいります。また、これら商流機能の強化により、新たなＢtoＢビジネス（同業種への商材販売やコンサルティング）、ＢtoＣビジネス（店頭や小売店、ＥＣサイト等での自社製品の販売）の開発を検討し、中長期的ビジョンである「食の総合企業」への飛躍を目指してまいります。

④　新規事業の開発

当社は、「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドによる長期的な国内店舗数の目標を700店舗としております。
株式上場により、社会的信用力の向上、優秀な人材を採用する機会や店舗不動産の情報を得る機会が増加し、出店が加速する可能性がある一方で、魁力屋事業に次ぐ新たな事業の開発は中長期的な経営戦略において重要な課題の一つであります。外食事業を取り巻く環境の変化に応じて、新規事業の開発に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、足元の経済動向は新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、経済活動が正常化に向かいコロナ禍以前の生活に戻りつつあります。しかしながら、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高止まりや世界的なインフレ圧力による物価の上昇等は継続しており、先行きは依然不透明であります。

　また、外食産業におきましては、経済活動の回復により外食需要は確実に高まりつつありますが、今後更なる需要拡大のためには、国内人口の減少や少子高齢化による労働人口の減少等による慢性的な人手不足の解消が課題であります。

　このような状況の中、当社の2024年12月期の売上高は、外食需要の拡大と、積極的な出店を継続していくこと等により昨年を上回る水準で推移するものと予想しております。また、利益面におきましては、原材料価格の高止まりや人件費の上昇等の懸念材料はあるものの、売上高の増加等により昨年を上回る見込みであります。以上の状況を踏まえ、2024年12月期の業績につきましては、売上高は11,770百万円（前年同期比11.2％増）、営業利益は741百万円（前年同期比9.1％増）、経常利益は747百万円（前年同期比9.5％増）、当期純利益は454百万円（前年同期比 16.3％増）を予想しております。なお、これらの予想及び進捗は今後の市場環境等、様々な要因により変動する可能性を含んでおります。

　また、中長期的には経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を実現するため、「加速度的な店舗展開と収益構造の変革」及び「食の総合企業への飛躍」を中長期的な経営戦略に掲げ、持続的な成長の実現と収益基盤の強化に取り組んでまいります。

　具体的には、当社主力商品の「京都背脂醤油ラーメン」が地域嗜好性に左右されないという強みを生かし、直営店は関東・東海・関西の三大都市圏を中心に、それ以外の新商勢圏への出店はＦＣ加盟店を中心に出店数を増やし国内魁力屋事業の成長を加速してまいります。また、京都を代表するラーメンチェーンとして国内で高い知名度を有することを武器に海外進出について検討を進めてまいります。加えて、麺やスープ、チャーシューなどの主力商材についての自社開発や製造機能の保有、同業種への商材販売やコンサルティング、店頭や小売店、ＥＣサイト等での自社製品の販売等々、商流機能の強化を図ることで食の総合企業への飛躍を目指します。また、外食事業を取り巻く環境の変化に応じて、新規事業の開発にも積極的に取り組み、お客様に選ばれ続ける企業としてより強固な企業体質を構築してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営ビジョンに掲げる「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を達成するためには、財務の健全性を担保した上で、持続的な企業価値の向上が必要と考え、「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」「売上高成長率」「自己資本比率」を重要な経営指標とし、ＲＯＥ８％以上、売上高成長率10％以上、自己資本比率50％以上となるよう努めます。当事業年度におけるＲＯＥは11.4％、売上高成長率は20.1％、自己資本比率は58.9％となり、それぞれ目標を達成いたしました。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社は環境や社会の課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献し、今後の持続的な成長と中長期的な企業活動を実現することを目的に「サステナビリティ委員会」（以下、同委員会という。）を新設いたしました。

　同委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年４回開催され、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定と進捗管理、全社的なサステナビリティへの取り組み等を推進してまいります。また、同委員会にて審議された内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会は重要課題の解決に向けた対応状況をモニタリングしてまいります。

　サステナビリティ委員会の構成

(2)戦略

　当社は事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現に貢献するため、環境負荷低減に向けた取り組みを推進してまいります。また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針につきましては、今後、少子高齢化や国内人口の減少等により労働人口が減少し、慢性的な人手不足が発生することが最大の懸案事項と認識し、「人」が重要かつ最大の資産であるとの認識のもと、人的資本に対する積極的な投資を行うとともに、人材育成に係る取り組みを強化することで、中長期的な企業価値の向上に繋げてまいります。

(3)リスク管理

　当社はリスク管理を経営上の重要な課題と認識しており、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長以上の役席者で構成するリスク管理委員会（以下、同委員会という。）を設置しております。同委員会では、リスク管理規程に基づくリスク管理方針、体制及び運営に関する協議とリスク管理事項の審議を行っております。また、審議された内容は定期的に取締役会に報告され、リスクへの対応方針や課題について、迅速に意思決定をしております。

(4)指標及び目標

　当社の事業活動のうち、環境に及ぼす影響が最も大きいと考えられるのは「食品ロス削減」であります。食品ロスの削減につきましては、現時点では目標となる数値を設定できておりませんが、今後、サステナビリティ委員会において検討してまいります。

　また、人材の育成及び社内環境整備につきましては、ますます人的資本の確保が困難になっていくなか、人材の確保と育成、多様性の推進が最も重要であると考えております。現時点では目標となる数値を設定できておりませんが、こちらにつきましても、今後、サステナビリティ委員会において検討してまいります。具体的には、さらなる多様性の実現のため、女性社員比率の向上、女性店長比率の向上、女性管理職の登用、シニア・海外人材の活用等に積極的に取り組んでまいります。また、人材の確保のため、職場環境の整備と多様な働き方の実現、社員教育の充実等により社員定着率の向上に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)  事業環境の変化によるリスク

(2)  事業運営上のリスク

(3)  法的規制等に関するリスク

(4)  その他

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、経済活動が一気に正常化に向かいました。これに伴い、雇用や所得環境が改善し、個人消費や設備投資も持ち直しの動きがみられる等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、地政学リスクの発生による資源・エネルギー価格の高騰、世界的な金融引締めに伴う為替の変動や物価の上昇等の影響により、先行きは不透明であります。

外食産業におきましては、エネルギー及び原材料価格の高止まりや人件費の高騰、深刻な人手不足といったマイナス要因はあるものの、経済活動の正常化に伴い人流回復が進んで外食需要が高まったこと、円安の影響により訪日外国人が増加してインバウンド需要が高まったこと等により、着実に回復が進んでおります。

このような状況の中、当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営ビジョンとし、「たくさんのお客様に『ありがとう』と言われるお店でありたい」を店舗理念に掲げ、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。

商品・販売施策につきましては、２月から３月にかけて「焼きめし定食半額祭」、春から夏にかけては「生ビール祭」、夏休み期間中は「お子さまフェア」、10月には「餃子半額祭」を実施いたしました。期間限定商品につきましては、「鶏白湯ラーメン」、「冷やし肉つけ麺」、「スタミナ中華そば」、「黄金塩雲呑麺」、「あご煮干し醤油ラーメン」、「にんにく背脂醤油ラーメン」、「北海道濃厚味噌らぁめん」等を季節毎に販売し、多くのお客様にご好評いただきました。また、既存顧客の来店頻度向上策として、６月に「創業感謝祭」を開催し、ご来店頂いたお客様に「特製醤油ラーメン無料券」を配布したほか、「トッピング無料券」、「100円割引券」等の各種クーポンを配布することで、多くのお客様にご来店いただくことができました。

出退店の状況につきましては、８月に九州エリア初出店となるゆめタウン久留米店、12月にはパーキングエリアにおいて２店舗目となる遠州豊田ＰＡ上り線店を出店するなど、年間15店舗を新規出店いたしました。一方、ラーメン魁力屋イオンモールりんくう泉南店を含む２店舗を退店し、ＦＣ加盟店等へ３店舗を移行した結果、ラーメン魁力屋135店舗（うち直営店103店舗、ＦＣ加盟店等32店舗）、中食事業等10店舗の合計145店舗となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は10,583,810千円（前年同期比20.1％増）、営業利益は679,382千円（前年同期比78.3％増）、経常利益は681,915千円（前年同期比6.2％増）、当期純利益は390,488千円（前年同期比24.3％増）となり前年同期と比べ増収増益を達成することができました。
　なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

② 財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の資産合計は、7,473,212千円となり、前事業年度末と比較して1,921,966千円の増加となりました。

流動資産は4,286,922千円となり、前事業年度末と比較して1,661,557千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が1,511,854千円増加、売掛金が100,679千円増加、その他（未収入金等）が16,338千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は3,186,289千円となり、前事業年度末と比較して260,409千円の増加となりました。これは主に、新規出店等により有形固定資産が285,521千円増加、敷金及び保証金が28,101千円増加した一方で、繰延税金資産が法定実効税率変更等に伴い43,806千円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は3,072,881千円となり、前事業年度末と比較して14,121千円の減少となりました。

流動負債は2,038,963千円となり、前事業年度末と比較して230,042千円の増加となりました。これは主に、未払金が118,601千円増加、買掛金が104,743千円増加、未払費用が49,956千円増加した一方で、契約負債が46,195千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は1,033,918千円となり、前事業年度末と比較して244,163千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が281,293千円減少した一方で、資産除去債務が24,294千円増加、その他（預り保証金等）が15,860千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は4,400,330千円となり、前事業年度末と比較して1,936,088千円の増加となりました。これは主に、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加772,800千円及び資本剰余金の増加772,800千円、当期純利益の計上により利益剰余金が390,488千円増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の44.4％から58.9％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は3,585,494千円となり、前事業年度末と比較して1,504,370千円の増加となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度1,048,494千円の収入に対し、622,105千円の収入となりました。これは主に、税引前当期純利益680,886千円、減価償却費181,983千円を計上し、仕入債務の増加104,743千円があった一方で、売上債権が100,679千円増加し、法人税等の支払額263,086千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度463,047千円の支出に対し、359,574千円の支出となりました。これは主に、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出382,795千円、敷金及び保証金の差入による支出48,499千円があった一方で、有形固定資産の売却による収入40,616千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度80,736千円の支出に対し、1,241,839千円の収入となりました。これは主に、公募増資による収入1,545,600千円、長期借入れによる収入65,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出361,307千円があったこと等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため記載を省略しております。

b. 仕入実績

　当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) 当社の事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

ｃ. 販売実績

　当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) 当社の事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析

「（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況　②財政状態の状況」に記載のとおりです。

② 当社の経営成績に重要な影響を与える要因

「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析

「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b.資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社の資金需要のうち、運転資金需要は、原材料仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。　投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資等によるものであります。運転資金は営業活動によって得られた自己資金を充当し、設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金により行っております。

④ 重要な会計上の見積及び当該見積に用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。これらの見積及び仮定については、過去の実績等を勘案して合理的な見積り及び予測を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に際して採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

「京都北白川ラーメン魁力屋」フランチャイズチェーン加盟契約

「京都北白川ラーメン魁力屋」社員独立支援制度による独立に関する契約

（注）独立店の食材等に係る仕入割戻を当社が収受しております。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は、563,893千円であります。主なものは新規出店に伴うものです。

上記設備投資額には、有形固定資産、無形固定資産のほか店舗新規出店等に係る敷金、差入保証金、建設協力金、及び長期前払費用への投資額も含めております。

　なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

３．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。
本社及び店舗の年間賃借料は977,506千円であります。また、敷金及び保証金は468,599千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には敷金及び保証金、建設協力金が含まれています。

２．完成後の増加能力については、現時点において見積もることが困難であることから記載しておりません。

３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　１名、当社従業員３名、元従業員２名であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　２名、当社従業員５名、元監査役１名、元従業員２名であります。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役　３名、当社監査役３名、当社従業員８名、元従業員３名であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年８月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、財務内容の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的に、2020年９月29日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が70,756千円減少（減資割合41.44％）し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　       1,400円

引受価額　　　　  1,288円

資本組入額　　　　　644円

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、剰余金の配当は年間配当性向20％程度を目安として配当金額を決定することとしております。

なお、当社の剰余金の配当は年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。

当事業年度につきましては、上記の方針を踏まえて株主配当金を１株当たり15円としております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち２名は独立社外取締役であります。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

(c) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

(d) コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

(f) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。

(g) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、社外取締役を議長とし、社外役員２名（社外取締役１名、社外監査役１名）及び取締役１名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

(h) 内部監査室

内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

(i) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため．内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ.「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。

ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）宮本文子氏は2023年３月29日に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・新規出店に関する事項

・フランチャイズ加盟契約の締結及び新規出店に関する事項

・決算承認に関する事項

・中期経営計画及び年度計画（予算）に関する事項

・東京証券取引所への株式上場申請に関する事項

・会社役員賠償責任保険の加入に関する事項

・取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準の制定に関する事項

⑪　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準について

・取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準について

・定時株主総会に付議する取締役及び監査役候補者の選任について

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧　

     男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役　鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。

 ２．常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の１名を選任しております。

　　商品本部長　樫葉誠

② 社外役員の状況

　　当社は役員８名のうち社外役員を５名選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。

a．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

b．社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役）により構成されております。常勤監査役福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有するものであります。社外監査役大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、また社外監査役永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い知見を有しております。

監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、内部監査担当者と連携し、各監査項目に対する監査手続きを実施しております。

ｂ．監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。

 ｃ．監査役会における主な決議・検討事項

（決議事項）

監査役監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）、監査役予算承認、会計監査人の選定及び評価基準制定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針制定、監査役選任議案同意、内部統制システムに係る監査の実施基準制定、会計監査人監査報酬同意等

（報告事項）

常勤監査役活動、月次経営概況、取締役会議案内容の概要、経営会議の重要案件の概要、内部監査状況、内部通報案件等

（審議・協議事項）

取締役会議案内容の相当性評価、会計監査人の報酬の妥当性、監査役報酬協議、内部統制システム及びコンプライアンス体制の運用状況、監査役監査報告書等

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の主な監査活動及び職務分担は以下の通りであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者３名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柴田　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　６名

その他の補助者　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

ｇ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
(a) 処分対象

　　太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

　ⅰ.契約の新規の締結に関する業務の停止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　ⅱ.業務改善命令（業務管理体制の改善）
ⅲ.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業　　　　　務に係る審査）に関与することの禁止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(c) 処分理由
　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の　　　　　　注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(d) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
　監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務によるものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めており、その内容は次のとおりであります。

（取締役報酬に関する基本方針）

・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。

・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。

・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。

（報酬体系及び報酬額の基準）

・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。

（報酬の決定）

・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。

なお、最近事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定しております。

当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修の受講及び刊行物の定期購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４～41年

建物以外    　　　　　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社は、主に店舗において飲食サービスの提供を行っており、顧客からの注文に基づき飲食サービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、顧客がクーポン等を使用する場合は、対価からクーポン等により充当された金額を減額しております。なお、売上時に付与したクーポンについては、履行義務として識別し、将来の使用見込み等に基づき算定された独立販売価格に取引価格の配分を行い、当該クーポンが使用または失効した時点で収益を認識しております。

４.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、また、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に期限の到来する定期預金からなっております。

５.のれんの償却方法及び償却期間 

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたり均等償却を行っております。なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

 店舗に係る固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。店舗において本社費用等を配賦した後の営業損益が２期連続でマイナスとなるなど、減損の兆候に該当するような事象が認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の判定をしております。割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回る店舗においては、回収可能価額を算定し固定資産の減損損失を計上しております。
　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画や店舗別予算を基礎としており、客単価や客数等は一定の仮定に基づき算定しております。これらの仮定が将来の不確実な経済状況等により大きく異なった場合には、翌事業年度に追加の減損損失を認識する可能性があります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」として表示していた66千円及び「その他」4,612千円は、「その他」4,679千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

　２　保証債務

　　　下記の独立店について、仕入先からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行っております。

　３　当座貸越契約と当座貸越極度額

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

　　　この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　顧客との契約から生じた契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.(1)契約負債の残高等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。主に営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（197,389千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物156,107千円及びその他41,282千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスのため、回収可能価額を零としております。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。主に営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,028千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物392千円及びその他636千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスのため、回収可能価額を零としております。

※４　店舗閉鎖損失の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２．第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至　2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加1,200,000株は、2023年12月15日の東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う公募増資によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２．第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、店舗の出店に必要な資金及び、短期的な運転資金を、主に銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び預け金は、取引先の信用リスクに晒されております。
　建設協力金は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後６年であります。

借入金については、このうち一部が変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、経理部等が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年12月31日)

(*1) 「現金」については現金であること、「預金」「預け金」「売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 「建設協力金」及び「長期借入金」には、一年内に期限の到来する金額を含めております。

当事業年度(2023年12月31日)

(*1) 「現金」については現金であること、「預金」「預け金」「売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 「建設協力金」及び「長期借入金」には、一年内に期限の到来する金額を含めております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

建設協力金、敷金及び保証金

これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積もり方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、純資産価値方式、類似業種比準価額方式、類似会社比準価額方式による評価額を総合的に勘案して算出する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　436,911千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

2023年12月15日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.5%から30.5%となります。

この税率の変更により、繰延税金資産の金額が39,592千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から11年～41年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り0.1％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に顧客との契約に基づいて顧客から受け取った前受金及び当社が付与したクーポンのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

当事業年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、69,142千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

なお、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

当社は、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(注)  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長藤田宗から債務保証を受けております。取引金額については、費用認識した賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

(注)  当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長藤田宗から債務保証を受けております。取引金額については、費用認識した賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前事業年度の末日において、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2023年12月15日に東京証券取引所スタンダード市場へ上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。

４．長期前払費用のうち、非償却性資産は本表から除いております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  原材料

④  敷金及び保証金

⑤  繰延税金資産

繰延税金資産は、301,130千円であり、その内容については「１財務諸表等(1）財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載しております。

⑥  買掛金

⑦ １年内返済予定の長期借入金

⑧ 未払金

⑨ 長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2023年11月10日 近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2023年11月29日及び2023年12月７日並びに2024年２月９日　近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2024年３月29日

株式会社魁力屋

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 本 伸 吾 印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 直 子 印

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社魁力屋の2023年１月１日から2023年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　株式会社魁力屋の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。