5588 ファーストアカウンティング 有価証券報告書－第8期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年６月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．第４期から第７期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

５．第４期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年９月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第４期から第７期までの自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

７．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．第４期から第７期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）により監査を受けております。なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）の監査を受けておりません。

13．第４期から第７期までの経常損失及び当期純損失の計上は、研究開発及び業容拡大のための人員採用を積極的に行ったこと等によります。

14．当社は、2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

15．2023年９月22日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年９月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「世界に通用するＡＩ（注１）の力によって①経理ＤＸ（注２）、②正確で早い会計、および③戦略経理を実現し、お客様の幸せと社会の発展に貢献します。」をミッションとしており、会計分野に特化したＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）を提供しております。経理業務のデジタルトランスフォーメーションによる効率化と、リモートワークをはじめとする働き方改革の推進が求められている中、それを実現するため以下に記載のRobotaシリーズのサービスを中心に事業展開しております。なお、当社はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当社のサービスは、AI-OCR（注３）関連及び会計仕訳のアルゴリズムをサービス化したRobotaシリーズとリモートワークでも経理業務を遂行できるように開発したRemotaというプラットフォームを中心に構成されております。SaaS型のクラウドサービスであり、課金体系は、原則として１年以上の月額課金（ＭＲＲ：Monthly Recurring Revenue）と読み取った帳票枚数に応じて変動する従量課金で構成されております。契約期間の長期化による収益の継続性を実現しており、2023年12月末における顧客の平均契約締結期間は約27か月、ＬＴＶ（注４）は55百万円となっております。

　なお、月額課金と従量課金による売上高は以下のとおりであります。

　当社は、販売の主要なターゲットを売上高500億円以上のエンタープライズ（大企業）としております。販売ルートとしては、当社の営業担当が直接潜在顧客にアプローチする手法に加え、販売チャネルを増やして受注を拡大させるため、販売パートナーが主体となってアプローチする手法も採用しております。サービスの提供方法はいずれの場合も顧客の基幹システム等に当社サービスが提供されることになります。一方、中小企業への販売ルートとしては、当社サービスを広範に利用いただくため、会計ソフトウエアベンダー等が提供するサービスの機能としており、サービスの提供方法はＯＥＭが基本となっております。2023年12月末現在におけるエンタープライズ（大企業）及びＯＥＭパートナーへの当社サービスの導入社数は110社となっております。

（注）１．ＡＩ（Artificial Intelligence、人工知能）とは、コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知能行動を実行する技術であります。

２．ＤＸ（Digital transformation、デジタル変革）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することであります。

３．ＯＣＲ（Optical Character Recognition／Reader、光学的文字認識）とは、印刷された文字や手書き文字に光を当てて読み取り、デジタルの文字コードに変換する技術やソフトウエアであります。

４．ＬＴＶ（Life Time Value）とは、ある顧客がその取引期間を通じて当社にもたらす利益を意味しており、ＡＲＰＡ（Average Revenue per Account、１アカウント当たりの売上高）に売上総利益率を乗じた値をグロスチャーンレートで除して算出しております。

(1）Robotaシリーズ

　Robotaシリーズの機能は以下のとおりです。定型フォーマットの書類だけでなく非定型フォーマット（注１）や手書きの書類に対しても高い読取精度を実現しております。また、読み取った文字や数値を入力するだけでなく、証憑画像を振り分けたり、台紙に複数枚貼られた証憑を切り取ったりする機能や、読み取った内容が合っているかチェックする機能を有しているため、経費精算や請求書支払の突合業務についても利用することができます。経理業務の自動化のニーズに合わせ、必要な機能を選択し、組み合わせて利用できます。

　（注）１．非定型フォーマットとは、記載されている項目は同じでも、記載されている場所、レイアウトが無数にあり、書類の種類数が限定的でない、領収書や請求書等の帳票です。

(2）Remota

　経理業務の効率化・リモート化を実現することができるプラットフォームとしてRemotaを提供しており、上述の各Robotaを組み合わせることで一体として機能し、顧客のニーズに合わせた提案が可能となっております。Remotaは、メールにより請求書ＰＤＦファイルを受け取ると、下記のSTEPで自動で処理を行います。また、紙の請求書を郵送で受け取った場合は、請求書を複合機などでスキャンして、ストレージ（注１）にアップロードするとＰＤＦファイルと同じように処理されます。郵送とメールの両方の方法で二重に受け取った場合でもRemotaは二重申請を検知することができるので、二重支払のミスを未然に防ぐことができます。

　（注）１．ストレージ（Storage）とは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

(3）Peppolアクセスポイント

　デジタルインボイスの送受信に必要なPeppolアクセスポイントのサービスを提供しております。日本におけるデジタルインボイスの標準規格としてPeppol（注１）が採用され、Peppolを用いた電子取引はアクセスポイントを経由します。Peppol Authorityであるデジタル庁が、日本の各種法令や商習慣に対応した日本標準仕様を策定し、国内におけるPeppolの管理・運用等を行っております。当社は、2022年８月にデジタル庁からPeppolサービスプロバイダーとして認定を受けております。

　これにより、送信側企業より当社アクセスポイントにデジタルインボイスデータが送信され、当社はPeppolネットワークに接続することで受信側企業に同データを送信することが可能となりました。

　（注）１．Peppol（PAN-EUROPEAN PROCUREMENT ONLINE）とは、受発注や請求にかかる電子文書をネットワーク上でやり取りするための「文書仕様」「ネットワーク」「運用ルール」の規格で、国際的な非営利組織であるOPEN PEPPOLが管理しているグローバルな標準規格です。

［事業系統図］

　（注）１．エンタープライズ（大企業）は、主に売上高500億円以上の企業を指しております。

２．販売パートナーは、当社の製品・サービスをユーザー企業に販売する代理店です。

３．ＯＥＭパートナーは、当社の製品・サービスをＯＥＭ商品としてユーザー企業に販売する会計ソフトウエアベンダーです。

４．サーバ事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．当期中において従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「制約を取り払うことで、自信と勇気を与える。」をパーパス（社会における存在意義）として掲げ、顧客・従業員・社会が抱える制約を取り払うことで、「自信」と「勇気」が満ち溢れる社会を作ることを目的として追求しております。

　当社は会計分野に特化したＡＩソリューションサービスを提供しておりますが、技術研究を活かしたサービス開発により煩雑で複雑な経理業務を自動化して、導入いただいた企業に、正確で早い会計を実現し、社内リソースを入力や確認といった単純作業から価値の高い戦略的な経理業務へシフトさせることを支援いたします。

(2）中長期的な会社の経営戦略

基本戦略としては、①情熱を持って取り組める領域としてのエンタープライズの経理ＤＸ、②経済的原動力となる顧客単価の高さ、③マーケットシェアでNo.１になれる分野の３つを満たす領域にリソースを集中することとしております。当社は売上500億円以上のエンタープライズを顧客として高いＡＲＰＡを獲得できていると考えておりますが、今後もターゲットとする市場を細分化し、経営資源を一点に集中して投下することで、マーケットシェアNo.１を目指してまいります。また、経理ＤＸ実現のため、下記の成長戦略を実行してまいります。

①　生成ＡＩの研究とサービス化

ＬＬＭ（Large Language Model）等を活用した生成ＡＩに関連する研究開発をおこない、付加価値の高いサービス開発に努めてまいります。

現在生成ＡＩの基礎研究に取り組んでおりますが、将来その研究成果を基にした先進的なサービスを構成する要素に関する技術の確立を目指してまいります。既存サービスに関しては、生成ＡＩの活用によるＯＣＲ処理の精度向上に取り組んでおりますが、将来はデジタルインボイスから経理業務に関連する情報を生成し会計システム等の登録データに連携する付加価値の高いサービスを目指してまいります。さらに、現在ＬＬＭを用いたより高度な照合作業の自動化に取り組んでおりますが、将来は生成ＡＩによる業務自動化サービスや経理業務に必要な意思決定の支援サービスの開発を計画しております。

②　請求書送付サービスの開発

Peppolの請求書送信機能を利用して、エンタープライズ経理の課題の１つである請求書送付作業の削減に寄与してまいります。現在送付機能の開発は完了し、ベータ版の利用が進んでおりますが、将来的には郵送サービスとの連携機能とＰＤＦの請求書をメールで送信する機能の開発に取り組み、買い手の状況に応じた最適な手段での請求書送付及び請求書の送付全体の自動化の実現に努めてまいります。

③　海外展開

サービスのグローバル化及び海外展開に向けて、外国籍人材の採用を強化しております。現在エンジニアを対象に採用しておりますが、将来は営業やカスタマーサクセスの人材採用も想定しております。デジタル化に関しては、海外の請求書のフォーマットへの対応を進めてまいります。現在英語の請求書読み取りを行うためのＡＩ学習は完了しております。また、現在提供しているPeppol以外の海外のデジタルインボイスのフォーマットへの対応も計画しております。

(3）経営環境

　当社が提供する会計分野に特化したＡＩソリューションサービスは、経理ＤＸ関連の市場に属していると考えられます。経理ＤＸのみを対象とした市場統計はありませんが、2020年の新型コロナウイルス感染症の流行により、企業のリモートワーク化が促進されました。このような中、経理業務に関してもＤＸに対する関心が高まり、その市場規模は今後も拡大していくものと考えられます。また日本におけるデジタルインボイスの標準規格としてPeppolが採用され、会計帳票の電子化が進む一方、依然として紙媒体の会計帳票も相当数流通すると想定されることから、今後は紙媒体、電子データの会計帳票が混在し、経理業務がより煩雑化すると考えられます。

　このような状況の中、当社は経理ＤＸの異なる段階ごとのサービス展開を実行・計画しております。デジタイゼーション（Digtization：アナログ・物理データのデジタルデータ化）のために、紙帳票のデジタル化とデータの送受信のサービスを、デジタライゼーション（Digitalization:個別の業務・製造プロセスのデジタル化）のために、経理の業務プロセスを自動化し、効率化するソリューションを提供いたします。

また、当社はエンタープライズ経理領域におけるソリューション提供にあたり、次の３つの要素を継続することにより、競合優位性を維持することができると考えております。

①　ＡＩプロダクトの自社内開発体制

　当社の製品・サービスの根幹となるＡＩプロダクトは、社内のＡＩサイエンティストが研究開発すると同時に、自社内で教師データを作成できる30名（2023年12月末時点）の従業員によるアノテーション（注１）体制を構築しており、経理業務の効率化に資するＡＩプロダクトを数多く開発しております。

②　パートナーセールス体制

　当社は、当社の製品・サービスをユーザー企業に販売する代理店である販売パートナーとしてコンサルティングファームやシステムインテグレーターを中心とした企業と再販売契約（注２）を締結し、エンタープライズへのRemota及びRobota導入促進及び共同でのウェビナー開催などによる集客を図っております。また、会計ソフトウエアベンダーをＯＥＭパートナーとして選定し、当該ベンダーの製品にRobotaを組み込む形で中小企業へのサービス提供を行っております。

　このようにパートナーセールス体制を構築した結果、当社は自社発の広告宣伝に依存せずに多様な企業にアプローチでき、サービス導入社数を増やせるビジネスモデルを確立できていると考えており、当事業年度の広告比率（売上高に占める広告宣伝費の割合）は約3.2％にとどまっております。

③　アナログ／デジタル両面の経理帳票への対応

　当社は、2022年８月にデジタル庁よりPeppolサービスプロバイダーとして認定され、2022年10月よりサービス提供しております。今後は、デジタルインボイスの利用も進み、紙、ＰＤＦ及びデジタルの異なる媒体の請求書利用が混在することが見込まれておりますが、当社のクラウド型ＡＩプラットフォームであるRemotaはこれらの請求書をすべて処理でき、一元管理することができます。

　　（注）１．アノテーションとは、ＡＩが学習する教師データを作成するため、画像等のデータに関連する情報を注釈として付与する作業です。

　　　　　２．再販売契約とは、当社サービスの利用権を販売できる契約です。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりとなります。

①　技術革新への対応

　ＡＩ市場においては日々の技術革新が継続しており、当社が属する業界においても新規参入企業が増加しております。このような中、顧客ニーズの多様化に対応するためには、最先端の技術の研究が必要であり、優秀な人材の確保が必要と考えております。

　しかし、優秀な技能を持つ人材の安定的な確保は、同業他社とも競合することから難しい状況となっております。当社としては、国内外を問わず最先端の技術と経験を有する人材を確保するため、引き続きＡＩトップカンファレンスに論文が採択されるように投稿し、ＡＩ市場における知名度向上を図ることで魅力的で存在感のある企業であることを継続的に訴えかけるとともに労働環境や福利厚生の充実にも取り組んでまいります。また社内研修の強化等により人材育成に努めてまいります。

②　カスタマーサクセスの重要性

　当社が提供するサービスの内容は、顧客毎の業務プロセスに適応したサービス導入が必要であり、またスキャナ保存制度や電子帳簿保存法等の法令等の改正に伴い顧客のニーズが変化するという特徴があります。そのため顧客ニーズを迅速かつ的確に捉え、より魅力的なサービスを継続的に提供することで解約を未然に防ぎ、また複数サービスの受注により顧客単価向上につながることからカスタマーサクセス（注１）の充実が重要であると考えております。今後も既存顧客等から構成されるユーザー会などを企画運営し、顧客ニーズにマッチしたサービスを提供し続けるための活動を行ってまいります。なお、2023年12月末時点のネットチャーンレート（注２）は△1.3％となっております。

③　ＯＥＭパートナーとの関係強化

　当社のＯＥＭパートナーで主要取引先である株式会社ラクス（当事業年度の販売実績128,935千円、販売実績の総販売実績に対する割合10.5％）については、2023年11月末で領収書Robotaの契約期間の満了を迎え、2024年12月期以降の同社への売上が大幅に減少いたします。引き続き同社との他のサービスの契約維持と新規契約に努めて利用促進を図っていく一方、他のＯＥＭパートナーとの連携を強化することで、エンドユーザーに関する情報収集を図り、より利便性の高いサービス開発に努めてまいります。

④　情報管理体制の強化

　当社はサービスの提供過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。「ISO／IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）」とISMSクラウドセキュリティ認証スキームに基づき、情報セキュリティ管理責任者を置き、これらを遵守するための社内規程の策定や内部監査体制の整備を行い、アクセス管理など漏洩防止等の対策を講じております。今後も社内教育・研修の実施やシステム整備等を継続して行ってまいります。

⑤　システムの安定性の確保

　当社は顧客に対してインターネットを介したサービスを提供しているため、システムの安定稼働の確保が必要不可欠となっております。そのためアクセスが増加する月末月初は一時的にサーバを増強するとともにサーバ監視システムを導入し突発的なトラブル等が発生しても機動的にサーバを増強できる仕組みを整備することでシステムの安定性を担保しております。定期的にサーバ上でバックアップを行っておりますが、今後は顧客増加に伴うサーバ負荷増大に対応してさらなる安定性確保と効率化に取り組んでまいります。

　　（注）１．カスタマーサクセス：製品やサービスを通じて顧客の成功を支援することで、契約を継続してアップセルの実現やチャーンを防止することであります。

　　　　　２．ネットチャーンレート：その月に失ったＭＲＲに、既存顧客の利用範囲の拡大や利用枚数の増加によって増えたＭＲＲを考慮したチャーンの比率であります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社のＡＩソリューションサービスはサブスクリプションモデルであることから、企業価値の持続的な向上のためには、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の複数サービス導入に伴うＡＲＰＡの維持・上昇及び契約の更新に伴うグロスチャーンレート（解約率）の低減が重要であり、そのための目標とする経営指標としては、ＡＲＰＡ及びグロスチャーンレートであると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は、「制約を取り払うことで、自信と勇気を与える。」をパーパス（社会における存在意義）として掲げ、顧客・従業員・社会が抱える制約を取り払うことで、「自信」と「勇気」が満ち溢れる社会を作ることを目的として追求しております。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社は、サステナビリティに関する特別の組織を設けておりませんが、四半期に一度、事業を取り巻くリスク全般を管理するリスク管理会議及びコンプライアンスについて協議する取締役会を開催しており、リスク及び機会の早期発見に努めております。 (2）戦略

　当社は、従来多くの紙と人手を用いて行われてきた経理業務をＤＸ化する事業を行っております。経理業務をＤＸ化することにより、企業の経理部門の業務が大幅に効率化され、紙の利用も削減することができることから、当社の事業を推進することが、環境負荷の低減につながる活動となると考えております。

　また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備については、現時点では当社の規模が小さいため、プロフェッショナル人材の中途採用を中心とする方針を採用しております。優秀な人材を採用していくために、就業しやすい環境の整備、多様性を重視した人材の登用を行ってまいります。

　育児休業の取得推進や、社内で英語によって業務ができる環境の整備を進めることで男女格差はもちろん、国籍差なく広く就業できる環境を作っております。 (3）指標及び目標

　当社では、現時点において具体的な指標は定めておりませんが、多様性の確保が事業成長に重要であるとの認識のもと、性別や国籍にかかわらず幅広い人材の採用ならびに経営の中核となる役職への登用に努めております。現在、当社では、役員のうち１名が外国籍、１名が女性であり、正社員については14％が外国籍、30％が女性となっており、国籍や性別に関係なく登用の機会を設けられているものと考えています。また、育児休業の取得率は100％であるなど就業環境の整備も進めており、今後も更なる多様性の確保を推進していく考えであります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の基幹技術であるAI-OCRを利用した会計帳票の読み取り技術は、類似のサービスが多く存在しており、中でも昨今はＡＩを利用したサービスも増えつつあることから価格競争による売上単価の減少リスクがあります。当社は会計帳票に特化することで、読み取り精度や、読み取り結果を仕訳に反映するシステムなど特異性のある技術をいち早く確立し、さらにこれらの技術に関連した経理業務の効率化に関連する特許を集中取得することで、技術的優位性を確保しておりますが、引き続き開発体制の拡充と早期権利化に取り組んでまいります。しかしながら、競合他社に比して優位な価格を提供できない場合、または、技術的優位性を確保できなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）情報セキュリティについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が取り扱うお客様の会計データは、機密となる情報を含むことも多く、外部からの不正アクセス等によりこれらの情報が外部に流出した場合には、当社は損害賠償責任を負担するほか、他のお客様からの信頼失墜に直結し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、国際的な情報セキュリティマネジメント規格である「ISO／IEC 27001：2013（JIS Q 27001：2014）」、クラウドセキュリティ認証「JIP-ISMS517-1.0（ISO／IEC 27001：2013及びISO／IEC 27017：2015を含むＩＳＭＳクラウドセキュリティ認証スキーム）」を取得しており、このマネジメントシステムを適切に運用することで、これらのリスクの最小化を図ってまいります。

(3）技術革新等への対応について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が属するＡＩ業界の技術は、国内外を問わず研究開発が進められており、その結果、常に新しい技術が生み出され、その技術がサービスの一部として提供されております。当社のＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の競争力の源泉は技術力であるため、最新の技術の収集及び優秀な人材確保に努めてまいりますが、急速な技術革新への対応が遅れた場合、新規契約が伸びず、また既存顧客の解約が発生することで当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）解約リスクについて

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　クラウドサービスの契約期間は通常１か月から数年の設定となっておりますが、当社の2023年12月末における顧客の平均契約締結期間は27ヶ月となっております。当社は、顧客満足度を高めるために、顧客ニーズを迅速かつ的確に捉え、ニーズを充足するための機能開発に努めております。また、当社が提供するサービスが顧客の業務フローに円滑に組み込まれるためのカスタマーサクセス体制の構築にも取り組んでおります。しかしながら、主要取引先について契約期間の満了時に契約が更新されない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）販売パートナー、ＯＥＭパートナーとの取引について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の販売体制としては、当社の営業担当が直接顧客にアプローチするダイレクト営業のほか、再販売契約等を締結した販売パートナー、ＯＥＭパートナー経由で顧客にアプローチするパートナー営業があり、2022年12月期においてパートナー経由の売上高割合は約３分の２となっております。現状、いずれのパートナーとも良好な関係を築くよう努めておりますが、今後パートナーとの契約が解約または更新されなかった場合やパートナーの販売方針の変更等により、パートナー経由の売上が著しく落ち込んだ場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産権の侵害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が提供するサービスが他人の特許等の知的財産権を侵害することで訴訟に至り業績に重要な影響を及ぼすリスク、及び事業の継続に支障を来すリスクがあります。当社では、知的財産分野に強みを持つ弁護士及び弁理士と顧問契約を締結し、新規の技術やサービスについてはサービス検討と並行して随時当該弁護士等に第三者による権利化の有無を調査依頼し、知的財産戦略上、当社の競争優位性を得られるものについては自社技術の権利化に努めるとともに、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制をとっております。しかしながら、他人の特許等の知的財産権を侵害している旨の訴えがあった場合、または当社が保有する知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）システム障害への対応について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社サービスは、インターネットを利用してお客様へサービス提供を行ういわゆるSaaSビジネスであり、システムの安定的な稼働が不可欠となります。一時的なアクセスの急増によるアクセス障害や、ネットワーク機器・サーバの動作不良、ネットワーク障害や自然災害などが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、サーバ監視システムの導入、システムの随時バックアップや冗長化を行うほか、ISO／IEC 27001：2013（JIS Q 27001：2014）に準拠した内部監査を含むマネジメントシステムの運用により、これらのリスクの最小化を図ってまいります。

(8）法令について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の提供しているAI-OCRサービスについては、電子帳簿保存法をはじめとした法令の要件を満たすようサービス設計を行っておりますが、今後、法令の改正により現状のサービスが法令の要件に適合しないこととなる恐れがあります。当社では、電子帳簿保存法その他主要な関連法令について、顧問弁護士や顧問税理士等と随時情報共有を行い、いち早く改正の動きをキャッチできる体制を整えております。

　また、2023年10月に開始されたインボイス制度をきっかけとして請求書等の電子化が進み、将来的にはAI-OCR 技術が利用されなくなる可能性が考えられます。当社は、国内のデジタルインボイスの標準規格である「Peppol」を用いてデジタルインボイスを送受信するためのアクセスポイントも提供しており、その他の新規事業についても積極的な検討を行っております。

　しかしながら、これらの法令の改正等による事業環境の変化に当社サービスが適切に対応できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の採用及び育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の事業領域は、進化の早いＡＩ領域であることに加え、多様化するエンタープライズを中心とした顧客ニーズに対応するためには、最先端の技術と経験を有する優秀な人材の確保が必要と考えております。当社は継続して採用活動を行っておりますが、必要な人材を獲得できない場合及び十分な人材育成が進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）内部管理体制について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は少人数であり、現段階の事業規模にあわせた内部管理体制をとっております。今後、事業規模の拡大に伴い、人材の採用、育成を行うことにより現状の内部管理体制をより強固にしていく方針ではありますが、この体制強化が事業規模の拡大に追いつかない場合には、内部管理体制が有効に機能せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）訴訟及び係争事件について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　現段階で、顧客、パートナーや取引先及び株主などのステークホルダーとの間で訴訟等はなく、その可能性も把握しておりませんが、将来これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(12）自然災害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、サービスシステムをクラウドサーバに置いており、当該クラウドサーバにおいても、複数のデータセンターにおける常時バックアップ体制等により洪水や地震等の大規模災害のサービス提供への影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、想定を超える自然災害が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社のサービスモデル及びビジネスモデルの考案、事業戦略の立案に加えて、営業活動をはじめとする事業推進においても中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、森啓太郎から当社金融機関借入に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社は金融機関との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

(14）小規模組織であることについて

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は現在のところ、高い能力を有する少数の従業員による小規模組織体制で業務運営を行っております。そのため、大規模な組織と比べると業務が属人化しやすく、人員減少への耐性も低いといえ、業務の標準化やマニュアル化を進めておりますが、従業員の大量退職が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、役職員の意欲を高め、経営への参加意識を醸成するため、役職員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行しており、その総数は2023年12月末時点における発行済株式総数の12.2％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合には、既存株主の株式価値及び議決権比率が希薄化する可能性があります。

(16）配当政策について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しておりますが、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当面の配当性向は法定実効税率による税金費用を前提として10％とする予定であります。しかしながら、当社の業績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

(17）税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、税務上の繰越欠損金を計上しているため、利益が生じた場合の税負担が軽減されることが想定されます。しかしながら、当該欠損金に相当する利益を計上するまでに税務上許容される期限が経過し、欠損金が消滅した場合、また当社業績が順調に推移し繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて721,808千円増加し、1,379,499千円となりました。この主な要因は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による新株式発行等により現金及び預金が698,701千円増加したこと等によるものであります。また、固定資産は、前事業年度末に比べて152,962千円増加し、239,333千円となりました。この主な要因は、学習用サーバを購入したことに伴い建設仮勘定が110,000千円増加、また繰延税金資産の回収可能性を見直したことに伴い繰延税金資産が30,068千円増加したこと等によるものであります。この結果、資産合計は、前事業年度末に比べ874,771千円増加し、1,618,832千円となりました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて170,674千円増加し、714,741千円となりました。この主な要因は、契約社数の増加に伴い契約負債が101,144千円増加したこと及び課税所得の発生、外形標準課税の対象法人となったことに伴い未払法人税等が32,100千円増加したこと等によるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べて9,816千円減少し、21,392千円となりました。この要因は、長期借入金が減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて160,858千円増加し、736,133千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて713,912千円増加し、882,698千円となりました。この主な要因は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による新株式発行等により、資本金及び資本準備金がそれぞれ294,134千円増加したこと、また当期純利益125,691千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。なお、当事業年度末における自己資本比率は54.4％となり、前事業年度末に比べて32.1ポイント増加しております。

②　経営成績の状況

（売上高）

　当事業年度の売上高は、1,232,393千円（前事業年度比56.9％増）となりました。この主な要因は、企業のリモートワーク化と経理業務のデジタルトランスフォーメーション（経理ＤＸ）が促進される中で、従来のＡＰＩソリューションサービス『Robota』シリーズに加え、2020年度にリリースした会計帳票の入力業務及び確認作業を効率的に実施できるクラウド型ＡＩプラットフォームである『Remota』が引き続き好調に推移したことによるものであります。

　経理ＤＸを推進するエンタープライズを中心に、経費精算や会計帳票の入力業務及び突合業務に加え、メールで受け取った請求書を正確かつ効率的に処理し、また郵送で受け取った請求書と二重支払いにならないようなチェック機能も搭載することで、ユーザーにとって投資効果が得られる提案を行ってまいりました。また、経理ＤＸをソフト面からサポートする会計ソフトウエアベンダーが提供する会計システムへの機能追加や、膨大な処理業務を受託するＢＰＯ（Business Process Outsourcing）サービス事業者の処理の高速化にも役立つような提案を行いました。この結果、導入社数が前事業年度末の83件に対して110件と順調に推移し、売上高が大幅に増加しました。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、462,726千円（前事業年度比55.2％増）となりました。この主な要因は、開発体制強化のための積極的な採用に伴い給料及び手当が80,065千円増加（前事業年度比58.7％増）、売上高の増加に伴い通信費が51,344千円増加（前事業年度比73.6％増）したこと等によるものであります。この結果、売上総利益は769,666千円（前事業年度比57.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、643,253千円（前事業年度比12.9％増）となりました。この主な要因は、営業体制の強化や業容拡大に対応した採用に伴い給与及び手当が38,613千円増加（前事業年度比26.0％増）、採用等に伴う支払手数料が27,219千円増加（前事業年度比67.6％増）したこと等によるものであります。この結果、営業利益は126,413千円（前事業年度は82,273千円の営業損失）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は2千円（前事業年度は5,222千円）、また営業外費用は2023年９月22日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場したことに伴い株式交付費、上場関連費用が発生した結果、9,013千円（前事業年度は450千円）となりました。この結果、経常利益は117,402千円（前事業年度は77,502千円の経常損失）となりました。

（特別損益、当期純利益）

　当事業年度において特別損益は発生しておりません。法人税、住民税及び事業税21,779千円（前事業年度は530千円）を計上した一方、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、法人税等調整額を30,068千円計上したことにより、当期純利益は125,691千円（前事業年度は78,032千円の当期純損失）となりました。

　なお、セグメントについては、当社はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より698,701千円増加し、1,302,493千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、292,989千円（前事業年度は159,811千円の収入）であります。この主な要因は、税引前当期純利益117,402千円（前事業年度は77,502千円の税引前当期純損失）、減価償却費50,241千円（前事業年度は38,995千円）及び契約負債の増加額101,144千円（前事業年度は130,417千円（前受金の減少額215,018千円を含む。））等があったことによるものであります。契約負債が増加した理由は、契約社数が増加したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、162,953千円（前事業年度は46,519千円の支出）であります。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出110,070千円（前事業年度は5,539千円）、無形固定資産の取得による支出52,596千円（前事業年度は40,980千円）等があったことによるものであります。有形固定資産の取得による支出が増加した理由は、学習用サーバを購入したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は、568,666千円（前事業年度は47,944千円の支出）であります。この主な要因は、長期借入金の返済による支出10,741千円（前事業年度は47,944千円）があった一方、株式の発行による収入569,702千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．当社の事業セグメントは、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の販売実績の増加は、企業のリモートワーク化と経理業務のデジタルトランスフォーメーション（経理ＤＸ）の推進に伴い、導入社数が増加したことによるものであります。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先については記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、国内外の経済動向、技術革新への対応状況、競合他社の状況、及び当社の事業活動に影響を及ぼす法改正並びに過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものは以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産は、取締役会で承認された事業計画を基礎として見積られた将来の課税所得に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消時期をスケジューリングし、将来の税金負担額を軽減すると認められる繰延税金資産の金額を計上しております。課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は売上高であります。売上高は、販売経路別に過去の受注実績や商談中の案件の状況等を踏まえた上で新規受注案件の金額を見積もり、また過去の解約率の推移と今後の契約更新の状況から予測解約率を設定した上で見積もっておりますが、経済環境等に大幅な変化が生じたこと等により、売上高が当該事業計画の予測を大幅に下回った場合、新規受注案件の金額及び予測解約率等に見直しが必要となり、その結果、翌事業年度以降の繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況　②　経営成績の状況　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社はＡＲＰＡ及びグロスチャーンレートを経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として重視しております。ＡＲＰＡは概ね１百万円程度で推移しておりますが、ＡＲＰＡの向上のためには、エンタープライズに特化した営業及び開発戦略を実行するとともに、提供可能なサービスを拡充することで複数サービスの導入を達成することが重要であると考えております。また、グロスチャーンレートは、2022年12月期は大型案件の解約がない一方でエンタープライズの導入が進んだ結果、低下傾向となっておりますが、2023年12月期は第４四半期で大型案件の解約があったため上昇しております。今後より一層低減させるためには法令改正等によって変化する顧客ニーズを適時に識別し、サービスの機能強化または品質向上により顧客満足度を向上させるようなカスタマーサクセス体制を構築していくことが重要であると考えております。

　（注）１．ＡＲＰＡ：１アカウント当たりの売上高で、「当月末のＭＲＲ／当月末のアカウント数」で算定しております。

２．グロスチャーンレート：月次解約率で、「当月失ったＭＲＲ／前月末のＭＲＲ」を直近12ヶ月分単純平均して算定しております。

　サービス導入当初はＭＲＲが小さい顧客も多い傾向にあるものの、サービス利用が進むにあたってアップセルによってＭＲＲが増加したり、他の機能をクロスセルすることでＭＲＲが増加する顧客が多い傾向にあります。2023年12月末時点におけるサービス導入時期別のＡＲＰＡの推移は以下のとおりとなっております。

　なお、当社の四半期末毎の導入社数の推移は以下のとおりとなっております。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の主な運転資金需要は、新規機能及びサービス拡充のための開発、営業人員等の人件費のほか、関連する外注費が中心となっております。当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、これらの運転資金需要に対しては自己資金にて充当する方針でありますが、より安定的な資金供給のためには、銀行借入等も含め柔軟に検討を行う予定であります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、領収書、請求書等の会計帳票に特化したAI-OCR技術、日常の業務フローを効率化させるようなプラットフォームサービスの研究開発に取り組んでおります。社内の体制としては、取締役ＣＴＯ及びＡＩの研究者５名から構成されており、いずれも大手企業での研究開発職、大学での専門的なディープラーニングの研究など高い専門性を有するメンバーであります。

　なお、当社の事業はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当事業年度の研究開発活動の内容は、既にリリース済みである領収書、請求書等の読取精度向上のための追加開発、明細読取など関連する付帯サービスの開発及び外国語帳票を含む読取対象とする証憑の拡大のためのアルゴリズム開発等であります。当社の研究開発は、独立した専門組織として実施しておらず、またサービス拡充のための通常の開発と区分困難であることから、研究開発費の金額は記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の総額は162,667千円（建設仮勘定を含む。）であります。その主な内容は、読取精度向上のための学習用サーバ100,000千円の取得、その他はサービス提供のためのソフトウエアの開発及びＰＣ等の取得であります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社の事業はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年12月31日時点

　（注）１．本社の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は17,031千円であります。

２．当社の事業セグメントは、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　　　　２．本社移転の投資予定金額には差入保証金が含まれております。29,862,504円（敷金）

３．当社は、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

（ⅰ）2019年12月25日以降2020年12月24日までの期間は、割当数のうち、その５分の１までについて権利を行使することができる。

（ⅱ）2020年12月25日以降2021年12月24日までの期間は、割当数のうち、その５分の２までについて権利を行使することができる。

（ⅲ）2021年12月25日以降2022年12月24日までの期間は、割当数のうち、その５分の３までについて権利を行使することができる。

（ⅳ）2022年12月25日以降2023年12月24日までの期間は、割当数のうち、その５分の４までについて権利を行使することができる。

（ⅵ）2023年12月25日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。

④　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

⑤　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員３名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

④　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、その他１名となっております。

第３回新株予約権①

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

（ⅰ）2021年３月29日以降2022年３月28日までの期間は、割当数のうち、その５分の１までについて権利を行使することができる。

（ⅱ）2022年３月29日以降2023年３月28日までの期間は、割当数のうち、その５分の２までについて権利を行使することができる。

（ⅲ）2023年３月29日以降2024年３月28日までの期間は、割当数のうち、その５分の３までについて権利を行使することができる。

（ⅳ）2024年３月29日以降2025年３月28日までの期間は、割当数のうち、その５分の４までについて権利を行使することができる。

（ⅵ）2025年３月29日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。

④　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

⑤　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

（ⅰ）2022年６月３日以降2023年６月２日までの期間は、割当数のうち、その５分の１までについて権利を行使することができる。

（ⅱ）2023年６月３日以降2024年６月２日までの期間は、割当数のうち、その５分の２までについて権利を行使することができる。

（ⅲ）2024年６月３日以降2025年６月２日までの期間は、割当数のうち、その５分の３までについて権利を行使することができる。

（ⅳ）2025年６月３日以降2026年６月２日までの期間は、割当数のうち、その５分の４までについて権利を行使することができる。

（ⅵ）2026年６月３日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。

④　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

⑤　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員８名、社外協力者１名となっております。

　また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第５回新株予約権を発行しております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、安田信彦を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）460,000円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）460,000円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、460,000円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が460,000円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a）権利行使期間の初日（以下、「開始日」という）から12カ月間

本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の20％

(b）開始日から12カ月間を経過した日から12カ月間

本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の40％

(c）開始日から24カ月間を経過した日から12カ月間

本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の60％

(d）開始日から36カ月間を経過した日から12カ月間

本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の80％

(e）開始日から48カ月間を経過した日から行使期間の末日まで

本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数のすべて

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年６月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年６月３日付で税理士安田信彦を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」といいます）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年６月３日に第５回新株予約権（2020年６月１日臨時株主総会決議）を発行しております。

第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第５回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

なお、2023年5月30日に国税庁より「ストックオプションに対する課税（Q&A）」が公表され、役職員が新株予約権を行使して当社の株式を取得した場合、その経済的利益は給与所得になることが示されましたが、当社は当インセンティブプランを変更することなく継続する方針です。

７．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

（ⅰ）2024年２月18日以降2025年２月17日までの期間は、割当数のうち、その５分の１までについて権利を行使することができる。

（ⅱ）2025年２月18日以降2026年２月17日までの期間は、割当数のうち、その５分の２までについて権利を行使することができる。

（ⅲ）2026年２月18日以降2027年２月17日までの期間は、割当数のうち、その５分の３までについて権利を行使することができる。

（ⅳ）2027年２月18日以降2028年２月17日までの期間は、割当数のうち、その５分の４までについて権利を行使することができる。

（ⅵ）2028年２月18日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。

④　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

⑤　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者のうち１名については当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。

②　本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

③　以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

（ⅰ）2025年３月24日以降2026年３月23日までの期間は、割当数のうち、その５分の１までについて権利を行使することができる。

（ⅱ）2026年３月24日以降2027年３月23日までの期間は、割当数のうち、その５分の２までについて権利を行使することができる。

（ⅲ）2027年３月24日以降2028年３月23日までの期間は、割当数のうち、その５分の３までについて権利を行使することができる。

（ⅳ）2028年３月24日以降2029年３月23日までの期間は、割当数のうち、その５分の４までについて権利を行使することができる。

（ⅵ）2029年３月24日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。

④　対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。

⑤　対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記に準じて決定する。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　425株

発行価格　　　　　400,000円

資本組入額　　　　200,000円

割当先　　　　　　株式会社マイナビ、BEENEXT2 Pte. Ltd.、森啓太郎（当社代表取締役社長）

２．2019年９月19日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は73.9％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　546株

発行価格　　　　　1,100,000円

資本組入額　　　　　550,000円

割当先　　　　　　ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、BEENEXT2 Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート、ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合

４．2020年４月23日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.3％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

５．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　190株

発行価格　　　　　2,110,000円

資本組入額　　　　1,055,000円

割当先　　　　　　株式会社オービックビジネスコンサルタント、株式会社ミロク情報サービス、スーパーストリーム株式会社、ピー・シー・エー株式会社、ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合、ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート

６．2021年11月18日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は77.0％、資本準備金の減資割合は49.5％となっております。

７．2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年６月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　1,320円

引受価額　　　　　 1,214.40円

資本組入額　　　　　 607.20円

払込金総額　　　　　575,139千円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,015千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）「単元未満株式の状況」には、自己株式30株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託Ｂ口）　　　　　　253,600株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　200,800株

　　　２．株式会社日本カストディ銀行については、信託口、信託Ｂ口の所有株式数を合算して記載しており、その内訳は信託口214,600株、信託Ｂ口39,000株であります。

　　　３．株式会社Space Investmentは、当社代表取締役社長である森啓太郎の資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）１．2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる「株式数」は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．2023年６月14日開催の取締役会決議において、会社法第178条に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、2023年６月29日付で消却しております。

２．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる「株式数」は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しておりますが、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当面の配当性向は10％とする予定であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、税引前当期純利益から実効税率に基づく税金費用を控除した額の10％として、１株当たり1.55円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は6.0％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業内外の経営環境の変化に対応し、収益の拡大、及び企業価値の最大化を図ることを目的としており、具体的には「世界に通用するＡＩの力によって①経理ＤＸ、②正確で早い会計、および③戦略経理を実現し、お客様の幸せと社会の発展に貢献します。」をミッションとして会計分野に特化したＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）を提供することで、より豊かな社会システムを構築し、各ステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考えております。持続的な収益の拡大、及び企業価値の最大化のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必須であると考え、以下のとおり取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の各機関の主な内容は以下のとおりであります。重要な事項や方針の決定については社外役員の存する取締役会において行い、取締役会決議の範囲内の業務執行については経営会議において協議・決定する体制をとること、これらの会議体に監査役が出席することにより、経営の機動性を確保しながら社外取締役を通じた意思決定の透明性の確保と、監査役監査の実効性を確保することができると考え、この体制を採用しております。

(a）取締役会

　取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長　森啓太郎が議長を務め、取締役ＣＦＯ　津村陽介、取締役ＣＴＯ　葛鴻鵬、取締役ＣＲＯ　中薗直幸、取締役ＣＣＯ　髙塚佳秀、社外取締役　牧野正幸、社外取締役　石関加代子（戸籍名　淺山加代子）の７名で構成されております。取締役会は、経営上の意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

(b）監査役及び監査役会

　監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

　監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤の社外監査役　作野勝英が議長を務め、社外監査役　安本隆晴、社外監査役　大濱正裕の３名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また会計監査人及び内部監査人と定期的な意見交換を実施し、監査方針・監査計画並びに決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査要点に対して懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。

(c）会計監査人

　当社は、会計監査人としてPwC京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）を選任しており、適時適切な監査がなされております。なお、PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

(d）経営会議

　経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役である代表取締役社長　森啓太郎、津村陽介、葛鴻鵬、中薗直幸、髙塚佳秀の５名で構成され、常勤監査役である作野勝英もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的な運営に関する事項の決定や、取締役会の付議議案に関する事項の協議を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年６月16日付取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、法令・定款の遵守はもとより社会規範を尊重し、公正で適切な経営を目指し、当社の経営理念であるミッションと行動基準となるバリューを定めるとともに、全社に周知・徹底する。

(b）コンプライアンス規程及びマニュアルを制定し、取締役会においてコンプライアンス推進に関する審議を行うとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するとともに、通報者に不利益が無いことを確保するものとする。

(d）当社は、健全な会社経営のため反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また不当な要求はいかなる場合もこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b）取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。

(b）経営会議において、定期的にリスク管理について審議し、事業活動における各種リスクの防止及び損失の最小化を図る。

(c）緊急事態発生時には、臨時経営会議を開催して情報の収集を行い、社内外への適切な情報伝達を含め、当該緊急事態に対して適切かつ迅速に対処するとともに、取締役会に報告するものとする。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b）その他経営に関する重要事項を協議または決議する機関として経営会議を設置する。

(c）取締役会は、中期経営計画を決議し、管理統括部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(d）組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(e）内部監査責任者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）監査役の求めに応じて、当社の使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

(c）当該使用人の人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

(c）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに管理統括部及び担当役員に報告し、管理統括部は監査役に報告する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、代表取締役と随時意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(b）監査役は、監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(c）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(d）監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役からその前払又は償還を求められたときには、職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、当社は遅滞なくこれに応じることとする。

ｂ．リスク管理体制の状況

　リスク管理規程により、最高責任者を代表取締役と定め、少なくとも四半期に一度経営会議においてリスク管理に関する方針と個別課題について審議するとともに、リスク発見時における対応や報告の手続を定めることにより、リスク管理の全社的推進を適切に図る体制をとっております。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者である役員等は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員等として職務遂行を行ったことによって負担する損害賠償責任金及び争訟費用の損害を塡補することとしております。

ｆ．取締役の定数

　取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項を決議したほか、コンプライアンスに関する事項の協議及び重要な業務の執行状況の報告がなされております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役　牧野正幸及び石関加代子（戸籍名　淺山加代子）は、社外取締役であります。

２．監査役　作野勝英、安本隆晴及び大濱正裕は、社外監査役であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長　森啓太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Space Investmentが所有する株式数を含めて表示しております。

６．役職名の取締役ＣＸＯの名称の詳細は以下のとおりです。

ＣＦＯ：Chief Financial Officer（最高財務責任者）

ＣＴＯ：Chief Technology Officer（最高技術責任者）

ＣＲＯ：Chief Revenue Officer（最高収益責任者）

ＣＣＯ：Chief Customer Officer（最高顧客責任者）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。

　社外取締役である牧野正幸は、株式会社ワークスアプリケーションズ元代表取締役であります。同社はエンタープライズ向けＥＲＰパッケージシステムの開発・販売の会社であり、当社のサービスと親和性が認められることから豊富な経験と高い見識を当社サービスの品質向上に助言をいただけるものと期待しております。また経営手腕や上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である石関加代子（戸籍名　淺山加代子）は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）及びユニ・チャーム株式会社における経理業務に長らく従事しており、当社がターゲットとするエンタープライズ経理のスペシャリストであることから、その豊富な経験と高い見識を当社サービスの新規開発に助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。なお当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である作野勝英は、金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である安本隆晴は公認会計士であり、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権３個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である大濱正裕は、弁護士であり、法律事務所における長年の業務経験や、企業法務に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権３個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において専門的な見識を有した公正な立場として、会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

　社外監査役のうち常勤監査役は、取締役会のほか原則として毎週１回開催される経営会議にも参加し、会社の経営方針及び課題等について情報収集を図るとともに重要事項については監査役会でその内容を報告しております。

　また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催することで、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査が実施できるように努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

　社外監査役（常勤）の作野勝英は金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の安本隆晴は、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の大濱正裕は、弁護士として豊富な経験と法律に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

　監査役会は原則月１回開催しており、必要に応じて臨時で開催することとしております。

　当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．川崎悦道は、2023年３月23日付で退任しております。

２．作野勝英は、2023年３月23日付で就任しております。

　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査責任者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。上記のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査するとともに取締役との定期的な面談を実施し、その結果を監査役会で共有しております。

　また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。

　内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。

　監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。

　会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

　また内部監査責任者は、有効かつ効率的な監査の実施を目的として内部統制部門である管理統括部とも定期的に情報交換することで内部統制上の問題点の識別に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若山　聡満、山本　剛

2023年12月期から齋藤　勝彦に代わり、若山　聡満が指定社員となっております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、及び不正リスクへの対応方針等を総合的に勘案し、選定することとしております。上記事項について監査法人より説明を受け、また監査役会においてもその内容を検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制、監査計画の内容及び監査手続の実施状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人の会計監査は、適正に実施されていると評価しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前事業年度　PwC京都監査法人

　　当事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

　なお臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

　　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

　　PwC京都監査法人

（2）異動の年月日

　2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　2023年７月28日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　 該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　　 特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、代表取締役社長　森啓太郎が、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議により毎期、更新・決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年１月23日開催の第１回定時株主総会において年額200百万円以内（使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）とし、その配分方法は代表取締役社長に委任する旨が決議され、取締役会設置会社に移行した同年11月24日に改めて、限度額はそのままに配分方法は取締役会に委任する旨の株主総会決議がなされております。なお、同決議時の取締役は３名となっております。また、当事業年度の取締役の報酬等は2023年３月23日開催の取締役会決議で決定しております。

　当社の監査役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2017年11月24日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。なお、同決議時の監査役は１名となっております。

　なお、役員の報酬等について業績連動報酬は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社が従来監査証明を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

　（注）※．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

２．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用として処理しております。

３．収益及び費用の計上基準

　当社は、AI-OCR関連と会計仕訳のアルゴリズムをサービス化したRobotaシリーズと、リモートワークでも経理業務を遂行できるように開発したRemotaというプラットフォームを提供しております。

　当社のＡＩソリューションサービスはSaaS型のクラウドサービスであり、顧客との契約から生じる収益は、継続的にクラウドサービスを提供することにより発生する月額課金及び顧客のクラウドサービスの利用量に応じて発生する従量課金から構成されております。

　月額課金については、当社のクラウドサービスを契約期間にわたって継続的に顧客に提供することで履行義務を充足する取引であると判断しているため、契約期間にわたって定額で収益を認識しております。

　従量課金については、顧客の利用時に履行義務を充足する取引であると判断しているため、利用時点で収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　当社は、過去及び当事業年度の経営成績、税務上の欠損金の発生状況、取締役会で承認された事業計画を基礎として一時差異等加減算前課税所得を合理的に見積り、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に準拠して、各要件に従い企業分類を行い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消時期をスケジューリングし、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

　将来の合理的な見積り可能期間における一時差異等加減算前課税所得の見積りを行うにあたっては、過年度実績を基に、策定時に入手可能な情報、事業環境を考慮して決定された売上高、売上原価及び販売費及び一般管理費の将来予測を含んだ事業計画を基礎としております。これらの将来予測は、月額課金売上の導入社数、既存顧客からの追加受注金額、予想解約率及び従量課金売上の成長率並びに新規採用人数といった一定の仮定に基づき算定しております。これらのうち、月額課金売上の導入社数が主要な仮定に該当します。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、経済環境等に大幅な変化が生じたこと等により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌事業年度以降の繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

　当事業年度において、販売及び一般管理費の「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。

　この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記において、「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「支払手数料」40,264千円を表示しております。

　前事業年度において、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「支払報酬」は、販売及び一般管理費の100分の10以下となったため、当事業年度より注記を省略しております。

　この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「支払報酬」46,472千円は記載を省略しております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.1％、当事業年度10.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.9％、当事業年度90.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年６月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

優先株式の取得条項に基づく増加　　1,736株

株式分割による増加　　　　　　4,731,264株

公募による新株発行による増加　　473,600株

新株予約権の権利行使による増加　 65,000株

４．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度の属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資、及び銀行借入によって調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　差入保証金は、本社事務所等の賃貸に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社は、与信管理規程に基づき取引先の状況を定期的にモニタリングし、また、必要に応じて与信限度額の改定の要否を検討するとともに、取引先ごとの入金及び残高を適時に管理することで信用リスクの低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、管理部において資金繰り表を作成し、適時に更新すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（2022年12月31日）

　（※）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当事業年度（2023年12月31日）

　（※）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

　（注１）　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

　（注２）　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

　（※）　長期借入金に係る貸借対照表計上額及び時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

　（※）　長期借入金に係る貸借対照表計上額及び時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

合理的に見積った将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年７月19日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2023年７月19日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2023年７月19日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定となる自社の株式の評価は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定した価格等を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が46,736千円減少しております。この減少の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年12月31日）

　（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年12月31日）

　（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　（※２）　税務上の繰越欠損金350,845千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産21,112千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得等の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額は認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は当該資産の耐用年数２年と見積り、割引率は当該資産の耐用年数に応じた国債利回り△0.16％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

　（※）その他の主な内容は、初期導入サービスであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）　３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は主に月額課金に関して履行義務の充足の前に一括で受領した前受金であり、履行義務の充足による収益の計上に伴い取り崩されます。当事業年度において、契約負債が増加した理由は、前述の取引に基づく前受金の増加であり、当事業年度末で契約社数が増加したことによるものであります。前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、191,286千円であります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、332,720千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　（注）１．当社の銀行借入に対して代表取締役社長森啓太郎より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．2019年３月28日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年９月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

４．当社は、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2024年３月19日開催の取締役会において、2024年５月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

　2024年４月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

（2）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　　 5,319,600株

　今回の分割により増加する株式数　　　 5,319,600株

　株式分割後の発行済株式総数　　　　　10,639,200株

　株式分割後の発行可能株式総数　　　　37,888,000株

（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（3）分割の日程

　基準日公告日（予定）　　2024年４月１日

　基準日　　　　　　　　　2024年４月30日

　効力発生日　　　　　　　2024年５月１日

（4）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（1）定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年５月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

（2）定款変更の内容

　変更の内容は、以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

（3）定款変更の日程

　効力発生日　　　　　　　2024年５月１日

４．その他

（1）資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（2）新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2024年５月１日以降、以下のとおり調整いたします。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　流動負債

イ．未払金

ロ．契約負債

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2023年９月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、PwC京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年８月18日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年９月５日及び2023年９月13日関東財務局長に提出。

　2023年８月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第８期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2023年10月６日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2023年12月４日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストアカウンティング株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストアカウンティング株式会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。