4060 ｒａｋｕｍｏ 有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社株式は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第16期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社株式は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第16期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

９．2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

11．2020年９月28日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期から第20期の株主総利回り及び比較指標については、第17期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2020年９月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（rakumo株式会社）及び連結子会社３社（RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）、株式会社gamba、株式会社アイヴィジョン）により構成されており、『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、企業の業務の生産性向上に貢献するサービスを提供すべく、事業を展開しております。

当社グループの主要サービスは、(1) 当社グループ及び他社のライセンスサービス（*１）の提供である「SaaSサービス」、(2) ライセンスサービスに関する導入支援や業務支援等を中心とした「ソリューションサービス」、(3) ベトナムを拠点にラボ型ITシステム開発等を行う「ITオフショア開発サービス」であります。なお、当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、*の用語については後記「用語の定義、解説」をご参照ください。

(1）SaaSサービス

企業向けグループウェア製品「rakumo」、社内SNS型日報共有アプリ「gamba!」、ＩＲ動画配信サービス「SmartVision IR」等の開発・販売のほか、他社ライセンスの代理店販売を実施しております。

グループウェア（*２）とは、企業など組織内のコンピューターネットワークを活用し、組織メンバーのコミュニケーション円滑化や情報共有、業務効率化等を支援するためのソフトウェアであります。

「rakumo」は、当社グループが企画・開発を手がける企業向けグループウェアにおけるサービス群の総称であり、カレンダーや勤怠管理、経費精算、稟議申請等の各種機能を有しております。rakumoの名称は、ユーザーがサービスをより楽に利用するための「楽（らく）」と、「雲（＝クラウド）」をかけたものであります。

なお、rakumoは、SaaS（Software as a Service（*３））と呼ばれる方式でサービスを提供しております。これは、ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がクラウド（*４）上でソフトウェアの機能を提供し、ユーザーはインターネット経由でサービスを利用する形態であります。

①　提供サービス

ａ．Google版rakumo

Google版rakumoは、Google社が提供するグループウェア「Google Workspace（*５）」と連携し、機能拡張したアドオンツールとして提供しております。Google Workspaceは一般ユーザー向けに提供が開始されたこともあり、rakumoでは、企業がGoogle Workspaceを利用する際に不足する機能の補完や、より使いやすい画面の設計、より便利にご利用いただける機能を提供しております。

各サービス名及び概要は次のとおりです。

ｂ．Salesforce版rakumo

Salesforce版rakumoは、セールスフォース社の営業支援サービスであるSales Cloudなどのサービスと連携し、主に営業担当者の予定調整業務負荷を軽減します。

ｃ．社内SNS型日報共有アプリ「gamba!」

「gamba!」は、誰でも簡単に使える社内SNS型日報アプリであり、これまでの日報におけるムラ・ムリ・ムダを解決し、労働生産性向上（業務効率化）、個人・チームの成長、及び社内コミュニケーションの活性化を支援促進する製品となっております。

ｄ．SmartVision IR、他

連結子会社であるアイヴィジョン社では、ＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画を中心とした映像制作・配信事業を行っており、４つの動画関連プロダクトを開発・販売しております。

・ＩＲ動画配信：SmartVision IR

・会社説明・サービス説明等：SmartVision

・企業向け映像eラーニング：SmartVision MEL

・採用向け動画配信：SmartVision りくる

ｅ．他社ライセンスの販売

Google社のGoogle Workspaceライセンス販売のほか、関連サービスの他社ライセンス販売を行っております。

②　rakumoシリーズ共通のコンセプトと特徴

ａ．導入・利用しやすい料金の実現

rakumoシリーズは、「幅広いお客様の共通業務を支援する安全かつ高品質なITサービスを、多種多様なお客様に、導入しやすいコスト・環境で提供する」という事業開始当初のミッションを実現するため、サービス提供基盤として、従来のサーバー設備投資コストと比べて低コストでの導入が可能な、Google社やセールスフォース社のクラウドプラットフォームサービス（*６）を利用しています。

また、全ユーザーが同じバージョン、同じソースコードのソフトウェアを使用するシングルインスタンス（*７）を採用しており、当社グループでの定期的な保守・改修を可能にする一方、顧客側でも動的にカスタマイズが可能な仕組みとなっており、従来のITサービスに比べて導入・保守費用が大きく軽減でき、導入・利用しやすい料金でのサービス提供を可能としております。

各サービスはPCのみならず、スマートフォンでも利用することが可能となっております。また、サービス単体での販売に加え、複数サービスを組み合わせることにより、本来の単価の合算よりも安価にご利用いただけるパック形式での提供も行っております。

（注）　上記表は、2024年４月１日に予定している一部製品の利用料金改定後における月額単価となります。

ｂ．ユーザー体験分析を基としたサービスデザイン

お客様の業務の生産性は業務サービスの操作性と直結しているという認識のもと、専任のプロダクトデザイナーがエンドユーザーの様々な利用ケースを分析し、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインを行っています。

ｃ．自社・他社サービスとの連携によるプロセスの自動化・効率化

rakumoは基盤サービスとして広く利用されるGoogle社のGoogle Workspaceやセールスフォース社のSales Cloudといったアプリケーションサービスと様々なデータや機能において連携しています。また、rakumoシリーズでは、カレンダー・経費精算・ワークフロー間の連携のように、個々のサービス同士が連携し、データを別のサービスでも利用することが可能となっております。

これらにより、企業内システムで発生しがちな、異なるITベンダーが提供するサービスを利用することによる手間の軽減、また、データをサービス間で再利用することによる重複入力の削減や入力ミスの低減、プロセスの自動化等を実現しております。

③　rakumoサービスのビジネスモデルについて

ａ．SaaS方式での容易なサービス導入の実現

従来、企業内の情報共有ツールであるグループウェアは、利用企業の自社内でサーバーや通信回線設備、ソフトウェア等を保有・運用する形態で、大企業向けが主流でありました。これらは、セキュリティ面での優位性やカスタマイズが容易といったメリットがある一方、設備調達やカスタマイズの為、導入までに一定の期間が必要であり、また、導入後もソフトウェアの改修や設備の運用コストが多額に発生する等、中小企業への導入は難しい面がありました。

一方、当社グループが採用している「クラウド」方式では、従来のようにユーザー側でサーバーやソフトウェア等の設備を利用企業側で保有するのではなく、インターネットを介してサービスを利用するため、低コストかつ短期間での導入が可能であります。

また、ソフトウェアサービスを、インターネットを介して（クラウド上で）提供し、利用者が必要な機能を必要な分だけ利用できる「SaaS」方式を採用しております。これにより、ソフトウェアの保守や機能追加等はサービス提供側で一括して実施するため、運用コストも安価であり、中小企業での導入も容易となっております。

ｂ．サブスクリプション型リカーリングレベニューモデルによる安定性と成長性の実現

当社グループの主要サービスである「rakumo」の収益構造は、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション（*８））として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー（*９））を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル（*10）」となっております。

売り切り型ではなく、継続的なサービス提供を前提としており、継続的に収益が積み上がっていくストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長も目指すことができるビジネスを展開しております。

また、年間契約が主体であり、契約金額を一括前払いで回収しているため、キャッシュ・フローの観点で有利なことも特徴です。

ｃ．Google社及びセールスフォース社のサービスとの連携

当社グループのサービスは、Google社及びセールスフォース社のサービスと密接に連携したサービスであり、それぞれのサービスをご利用いただいているお客様には、利用者の操作面や管理操作面での利便性向上、操作の効率化が可能になります。当社グループとしては、両社サービスとの連携を更に深め、また、両社の基盤を最大限に活用することにより、当社グループの事業の安定と成長に繋げられるように事業を展開していく方針であります。

ｄ．販売パートナー等との連携による安定性と成長性の実現

自社販売だけでなく、販売パートナー及び紹介パートナーを多数有していることも当社グループの特徴であります。２つの販売チャネルを効果的に機能させることで、導入企業数及びユーザー数の更なる増加による事業の安定性及び成長性の実現に尽力しております。

ｅ．継続的なサービス開発を背景としたクロスセル及び低解約率の実現

顧客のサービス利用期間における満足度を高めることが契約更新に繋がることから、当社グループでは、プロダクト開発力の強化や継続的な製品改修、顧客サポートの品質向上、定期的な新サービスのリリース等に努めております。これらの施策や販売・マーケティング施策等により、既存顧客に対しては、契約更新のみならず、他のサービスや関連商品等の購入（クロスセル）に繋げていただけるよう尽力しております。

また、導入の容易さや安価な利用料金により、着実なユーザー数の増加、高い継続率を実現しており、多種多様な業界、中小企業から大企業に至るまで2,442社（2023年12月末時点）の企業に導入いただいており、少数の特定顧客に依存しない収益構造となっております。

グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（2023年度通期平均0.57％）で推移しております。

なお、当社グループ（連結子会社除く）のクライアント数及びユニークユーザー数の推移は以下の通りです。

(2）ソリューションサービス

当社及び他社SaaSサービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。

当社製品は、直感的に理解でき、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインにより、原則として導入作業から運用段階まで、導入企業自ら実施いただけるよう設計しております。一方で導入企業からのご要望にお応えするため、前システムからの移行作業や、関連サービスも含めた導入時の初期設定作業、管理者や各ユーザー向けの操作説明等を実施しております。これまでのサービス開発・運用経験やノウハウを活かし、高度なIT及び業務スキルをもった当社コンサルタントにより、各種ソリューションサービスを提供しております。

(3）ITオフショア開発サービス

日本国内における各企業のIT開発部門においては、開発案件の増加や新技術の開発等により、最新のITスキルを有した人材が求められる一方、IT業界の人材供給は限られており、慢性的な人材不足に直面する等、開発コストが増加する一因ともなっております。当社グループでは、他社企業からの開発依頼にお応えするため、連結子会社であるRAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）を拠点として、ITオフショア開発サービスを提供しております。

メインで実施している「ラボ型」のシステム開発では、顧客ごとに特定のエンジニアを確保し、専属のチームを組成の上、一定期間継続的に開発業務を行います。チームメンバーが固定されていることにより、企業独自の開発要件やノウハウ等の蓄積も可能となり、人材確保や人件費面以外においてもコスト削減メリットが生じます。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［用語の定義、解説］

本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をいただくために、本書で使用する用語の定義と解説を以下に記載します。

なお、番号は本項「３　事業の内容」の文中において*で示した用語と対応しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社、株式会社gamba及び株式会社アイヴィジョンにおいて労働組合は結成されておりません。

連結子会社RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）においては、労働組合が結成されております。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針・経営戦略等

当社グループは『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。』をミッションに掲げ、ビジネスを展開しております。

また、当社グループでは「情熱」「協働」「変化」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしながら、ITを活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。

こうした経営方針のもと当社グループは、当社グループの主要なサービスである企業向けグループウェア製品「rakumo」、社内SNS型日報共有アプリ「gamba!」、IR動画配信サービス「SmartVision IR」等の普及と、関連するサービスの提供により、お客様の働き方改革の実現や労働生産性の向上に貢献してまいります。

具体的な販売戦略としましては、販売パートナーとの関係強化を図り、当社グループ製品の販売強化を実施してまいります。また、販売パートナーとの関係強化だけでなく、各種マーケティング施策及び積極的な営業施策により、自社直接販売の強化を継続してまいります。

プロダクト開発においては、Google社及びセールスフォース社との関係を維持し、現製品の機能向上及び市場ニーズを踏まえた新たな製品を提供してまいります。また、カスタマーサクセスの強化により、お客様の継続的な利用、更にはアップセルに注力してまいります。

以上のような施策により、新規顧客の開拓に加え、新規及び既存のお客様のサービス満足度を向上させ、高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していく方針であります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。

また、「rakumo」、「gamba!」、「SmartVision IR」等は、料金を顧客企業の使用期間やユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、ユーザー数、利用企業数、ストック収益の成長率及び解約率を重視しております。

(3）当社グループを取り巻く経営環境

①　企業構造

当社グループは、当社及び連結子会社３社（RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）、株式会社gamba、株式会社アイヴィジョン）により構成されております。

当社においては、SaaSサービスとして、企業向けグループウェア製品「rakumo」の開発・販売、他社ライセンスの代理店販売等、また、ソリューションサービスとして、当社及び他社SaaSサービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。

また、株式会社gambaにおいては、SaaSサービスとして、社内SNS型日報共有アプリ「gamba!」の開発・販売を行っております。

株式会社アイヴィジョンにおいては、SaaSサービスとして、IR動画配信サービス「SmartVision IR」等の開発・販売を行っております。

RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）においては、ITオフショア開発サービスの提供や当社製品の開発を行っております。

②　市場環境

国内企業においては、依然として「労働生産性の向上」が課題となっており、更なる業務効率化が求められております。また、ポストコロナでの「新しい働き方」の定着として政府は、テレワークの環境整備や活用、デジタル人材の育成、ＤＸの加速等を進めております。

このような中、組織メンバー間のコミュニケーション円滑化や情報共有における課題が浮き彫りとなってきております。今後も感染症の状況や企業規模に関わらず、生産性向上や業務効率化など、「業務のデジタル化」に資するクラウドサービスへの需要は、継続・加速するものと考えております。

なお、当社グループが主なサービスプラットフォームとして利用しているGoogle社及びセールスフォース社においては、当社サービスと連携の深い両社の製品・サービスであるGoogle Workspace及びSales Cloudの利用者数が年々増加しております。

こうした環境を踏まえると当社グループは、多種多様なお客様のニーズに対応できるラインナップを保持していると認識しており、今後の更なる認知度向上に伴い、当社グループのサービスに対する需要も益々拡大していくものと考えております。

③　競争優位性

当社グループの主要なサービスである「rakumo」は、ビジネスモデルの主な特徴として以下のような点が挙げられ、当該事項は当社グループの競争優位性に繋がっております。

ａ．世界的なクラウドプレーヤーが提供するプラットフォーム上でのビジネス展開

・世界的な信用力・知名度

・市場の継続的な拡大

・参入障壁（プラットフォームの仕様に合わせた製品開発及びメンテナンスの必要性）

ｂ．２つの販売チャネルによる「rakumo」の拡販

・100社以上の販売パートナー等との関係

・インバウンドを主体とした自社販売チャネルの確立

ｃ．多種多様なプロダクトの提供及び開発力

・２つのプラットフォーム上でのサービス展開

・多くのクライアントのニーズに対応可能な複数プロダクトの提供

・複数プロダクトを保持していることによるクロスセルの実現

ｄ．強固な顧客基盤（業種規模を問わず、多種多様な多くのクライアントへのサービス提供）

詳細は、「第１　企業の概況　　３　事業の内容　　(1）SaaSサービス」をご参照ください。

④　顧客基盤及び販売網

「rakumo」は、導入・利用しやすい料金の実現やユーザー体験分析を基としたサービスデザイン、自社・他社サービスとの連携によるプロセスの自動化・効率化等により、業種・規模を問わず、多種多様な2,400社以上のクライアントにサービスを提供しております。

また、販売網に関しては、インターネットマーケティングの活用による、ネット経由でのクライアントからの直接アプローチを主体とした自社販売に加え、Google WorkspaceやSales Cloud等の代理店として販売する企業を中心に、100社以上の販売パートナー及び紹介パートナーを有しております。この２つの販売チャネルを効果的に機能させることで、導入企業数及びユーザー数の更なる増加による事業の安定性及び成長性の実現に尽力しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大

当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に選ばれるとともに、継続的に支持される必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティ（使いやすさ）の維持・向上が不可欠であると認識しております。

今後も顧客ニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善、各種機能強化及び他社製品との連携といった製品機能強化に加え、顧客サポートの品質向上等により、市場優位性の保持に努めてまいります。

②　販売パートナーとのリレーション強化

当社グループの主要製品である「rakumo」は、2010年のサービス提供開始時から販売パートナーとの関係構築を進めており、現在ではGoogle WorkspaceやSales Cloudを販売する企業を中心に100社以上の販売パートナー等を有しております。これら販売パートナーとの関係は、当社グループのサービス展開における優位性となっております。

今後も市場拡大が見込まれる中、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、販売体制の強化及び知名度の向上が重要であると認識しております。そのため、販売パートナーの新規開拓及び既存パートナーの深耕により、販売体制の強化を図ってまいります。また、販売パートナーがより当社製品を販売しやすくなるよう、展示会やセミナー等を実施するほか、個々の主要販売パートナーに合わせた対応を行ってまいります。

③　自社販売体制（マーケティング含む）の更なる強化

当社グループは、主要製品である「rakumo」サービスが、Google WorkspaceやSales Cloudといったサービスとの連携の中で提供されるという性質上、Google社やセールスフォース社の顧客に向けたマーケティング・販売施策を主に実施しております。今後の更なる顧客認知と販売機会の獲得に向けて、現在実施しているインターネットマーケティングやイベント出展のほか、Google Workspace導入企業への当社からの積極的なアプローチやIT系メディアの露出を図る等、幅広い顧客に対する施策を検討してまいります。

また、これまでに獲得した顧客リード（見込み客）のうち、すぐには商談につながらないリードについては、商談につなげるための対策を十分に実施できておらず販売機会を逃すこともありましたが、マーケティングオートメーションの活用等により、顧客の検討意向を上げる情報提供を積極的に行ってまいります。

加えて、Ｍ＆Ａ等を通じて獲得した製品及び販売網を利用し、当社グループ全体として、クロスセル（複数製品販売）に取り組んでまいります。

④　継続的な新サービスの提供及び投融資

当社グループが競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述した既存サービスの強化に加え、提供するサービス領域を拡大し、付加価値を高めていくことが重要であると考えております。

新サービスの開発や投融資（Ｍ＆Ａ）等を通じて、既存のGoogle WorkspaceやSalesforceプラットフォーム上でのサービス強化に加え、プラットフォーム非依存のビジネスSaaS領域（情報・コミュニケーション系）でのビジネス拡大を企図しております。これらにより、当社グループ提供サービスのビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤の強化にも注力してまいります。

⑤　優秀な人材の継続的な採用と育成

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。当社グループのビジョン及び事業方針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に引き続き取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。 (2）戦略

　当社グループは『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。』をミッションに掲げ、ビジネスを展開しております。

　また、当社グループでは「情熱」「協働」「変化」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしながら、ITを活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。

　当社グループの持続的な成長や企業価値向上を実現するためには、人材は最も重要な経営資源であると考えており、優秀な人材の採用・育成、社内コミュニケーションの活性化、社内環境整備・人材の多様性確保に積極的に取り組んでおります。

　当社グループではサステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。

　当社は、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。

　また、リスク・コンプライアンス委員会を設置の上、年に２回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。 (4）指標及び目標

　当社グループは、上記「(2) 戦略」に記載した方針に基づき、人材の育成・強化、社内環境の整備等に取り組むことで、持続的な成長や企業価値向上に努めております。

　なお、具体的な指標及び目標については今後、当社グループにとって適切な指標や目標の設定に向け、検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

各リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、そのリスクの複雑性から明確化は難しいものの、当社グループの事業特性や発生の蓋然性等に応じて、「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。

また、当社グループはこれらリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク・コンプライアンス規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会で、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1）事業環境について

①　経営環境の変化について

当社グループはITビジネスソリューション事業を展開しており、法人を主要顧客としております。また、当社グループは主力サービスとして、法人向けグループウェア「rakumo」を展開しており、勤怠管理やカレンダー、経費精算、稟議申請、社内掲示板等、顧客企業が日常的に使用する機能を幅広く提供しております。グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（2023年度通期平均は0.57％）で推移しております。

また、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」を採用しております。

これらにより、サービスが複数年に渡り継続して利用されることで、解約数が新規契約数を上回らない限り、収益が前年度を上回るというストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長をも目指すことができるビジネスを展開しております。

しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、顧客企業の情報化への投資が抑制されるような場合、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が当社の想定を上回った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　クラウド市場の動向について

当社グループは、法人向けグループウェア「rakumo」、社内SNS型日報共有アプリ「gamba!」及びIR動画配信サービス「SmartVision IR」等を展開しており、クラウド型でのサービス提供を行っております。クラウド市場は急速な成長を続けており、当社グループは今後もこの傾向は継続するものと見込んでおり、同市場での更なる事業展開を図っていく計画であります。

しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、規制の導入等予期せぬ要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業及びサービス展開について

①　Google社及びセールスフォース社との関係について

当社が顧客に提供しているアプリケーションは、Google社が提供するクラウドプラットフォーム及びセールスフォース社が提供するクラウドプラットフォーム上に構築されております。

また、当社は、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社とGoogle Workspaceに関する再販売代理店契約を締結しており、株式会社セールスフォース・ジャパンとの間でも当社の製品と結合したソリューションの一部として、同社グループサービスの再販を可能とする契約をそれぞれ締結しております。

現時点において両社が日本から撤退する予定はなく、また、当社としては、両社と円滑な関係を維持できていると考えていることから、今後の契約関係も安定して継続するものと考えております。

しかしながら、両社の経営戦略の変更により日本でのプラットフォームの提供が廃止・停止となった場合、プラットフォームの機能に障害が発生して当社のアプリケーションに影響が生じた場合、プラットフォームに大きな機能変更が生じた場合、プラットフォームの競争優位性が失われた場合、プラットフォーム利用料及び各サービスの引上げを要求された場合、当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社はシステムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているGoogle社が提供するクラウドプラットフォーム及びセールスフォース社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。

しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業に関する情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するため、情報セキュリティ基本方針を定め、関連規程を整備・運用しております。

しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（重要なリスク）

(1）事業環境について

①　技術革新への対応について

当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが早く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループが事業を展開する法人向けグループウェア市場は、競合企業が複数存在しており、今後クラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社グループに比べ大きな資本力や技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。

当社グループは、製品開発力の強化や継続的な製品改修・サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　ITオフショア開発サービス

当社グループでは、他社企業からの開発依頼にお応えするため、連結子会社であるRAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）を拠点として、ITオフショア開発サービスを提供しております。

メインに実施している「ラボ型」のシステム開発では、顧客ごとに特定のエンジニアを確保し、専属のチームを組成の上、一定期間継続的に開発業務を行っております。チームメンバーが固定されていることにより、企業独自の開発要件やノウハウ等の蓄積も可能となり、人材確保や人件費面以外においてもコスト削減メリットが生じます。

しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、顧客企業の情報化への投資が抑制されるような場合、新規・追加受注が想定通り進まない場合、または解約等が発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　ソフトウエアの減損について

当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、クライアントニーズへの適切な対応を実施することにより減損を発生させないよう努める方針ですが、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　のれん及び顧客関連資産（以下「のれん等」という。）の減損リスクについて

当社は、2022年６月に株式会社gambaの全株式を取得、2023年７月に株式会社アイヴィジョンの全株式を取得し、のれん等を連結貸借対照表に計上しております。当該のれん等については、各社における将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、今後の事業環境の変化等により、将来の収益性が低下した場合には、当該のれん等について減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業及びサービス展開について

①　人材の確保や育成について

当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。

しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　組織規模について

当社グループの連結従業員数は96名（2023年12月31日現在）であり、小規模な組織であると認識しております。現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築出来ているものと考えておりますが、今後の事業拡大に応じて、人員増強、内部管理体制の充実を図っていく必要があると考えております。

しかしながら、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　為替リスクについて

当社グループの在外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることとなります。為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、クラウドインフラ利用料や一部仕入において、直接的または間接的に、外貨建てでの取引を行っております。オペレーションコストの継続的な見直しや、円建てでの取引契約への移行を進めることで為替リスクの低減を図っておりますが、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　株式価値の希薄化について

当社は、2023年５月に第三者割当により、第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行っております。第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債がすべて行使又は転換された場合、1,432,700株（議決権の数は14,327個）の新株式が発行されることにより、2023年12月31日の当社の発行済株式総数5,773,200株（議決権の数は57,697個）に対して24.82％（議決権の総数に対する割合は24.83％）の希薄化率となることから、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、既存事業の成長や事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は2,670,417千円となり、前連結会計年度末に比べ893,813千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が453,411千円、のれんが205,255千円、顧客関連資産が201,163千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,305,227千円となり、前連結会計年度末に比べ681,113千円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が500,000千円、契約負債が90,184千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,365,189千円となり、前連結会計年度末に比べ212,700千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益196,434千円を計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。なお、純資産は堅調に増加したものの、転換社債型新株予約権付社債の調達及び株式会社アイヴィジョンを連結子会社としたことにより、自己資本比率は50.9％（前連結会計年度末は64.9％）となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行し、社会経済活動の正常化が進む中、設備投資等一部に足踏みがみられるものの、企業収益や雇用情勢に改善の動きが見られる等、緩やかに回復しました。先行きについては、雇用・所得環境が改善するもとで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇や中東地域をめぐる情勢、金融資本市場での変動等の影響に十分注意する必要があり、依然として不透明な状況にあります。

当社グループが事業展開するソフトウェア業界におきましては、企業の生産性向上や業務効率化、テレワーク、ＤＸ等に関連したシステムへの投資需要拡大が引き続き見込まれます。ポストコロナでの「新しい働き方」の定着として政府は、テレワークの環境整備や活用、デジタル人材の育成、ＤＸの加速等を進めております。

かかる状況のもと、当社は2023年５月にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間において、事業提携契約を締結するとともに、同社親会社及び同社を含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドに対して、第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。

本事業提携及びファイナンスにより、当社の自己資本充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、同社から得られる経営戦略、事業戦略、人事戦略及びＭ＆Ａ戦略等に関するアドバイスにより経営改革を推し進めております。

また、2023年７月３日付で、企業の決算説明会等におけるＩＲ動画や、会社紹介・サービス紹介動画を中心とした映像制作・配信事業を提供している株式会社アイヴィジョンの全株式を取得し、連結子会社といたしました。本連結子会社化により、当社グループ及び当社グループのパートナー網を活用し、同社サービスの利用社数拡大に取り組んでおります。加えて、同社が有する動画領域の特許技術や各種ノウハウを共有・吸収することで、当社グループのサービス開発・運営にも活かしてまいる所存です。

このような状況の中、当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。』をミッションに掲げ、オフィスの生産性向上に貢献すべく、企業向けグループウェア製品「rakumo」、社内SNS型日報アプリ「gamba!」、IR動画配信システム「SmartVision IR」等の機能強化及び更なる拡販に注力しました。

販売面においては、各種展示会への出展や販売パートナーとのセミナー実施等、売上増加に向けた関係強化に取り組みました。また、インサイドセールス（電話やメール等を活用したリード獲得）の内製化や、各種マーケティング施策にも積極的に取り組むことで、新たな案件創出に尽力しました。

加えて、クライアントニーズを勘案した既存製品の機能追加・改善や、製品の活用を促すための能動的なオンボーディング施策を実施する等、お客様満足度の向上や解約率の低減にも努めました。

費用面では、為替変動による影響や、子会社買収に伴うのれん償却額（顧客関連資産の償却費含む）の増加等があったものの、継続的な費用低減施策や、売上高の順調な成長により、売上原価率及び販管費率は改善いたしました。

なお、足元の為替相場における円安の著しい進行やインフレに伴い、サーバー費用や人件費を含む開発コスト、サービス提供費用等、各種費用の増加による事業環境の変化を受け、2024年４月１日より、一部rakumo製品の利用料金改定を行うことといたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,295,450千円（前連結会計年度比18.1％増）、営業利益は303,978千円（同30.9％増）、経常利益は296,851千円（同31.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は196,434千円（同6.4％増）となりました。

なお、当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の経営成績は、以下の通りであります。

（SaaSサービス）

rakumo関連サービスにおいては、2023年12月末のクライアント数は2,442社（2022年12月末比108社増）、ユニークユーザー数は563千人（同61千人増）となりました。

売上増加に向け、自社セミナーの開催、Google社や販売パートナー主催セミナーへの参加、展示会・カンファレンスイベント等への出展を行いました。また、パートナーの特徴に応じた顧客アプローチを行うことで、販売パートナーとの関係強化に取り組みました。インサイドセールスの内製化による柔軟・迅速な顧客対応の実施や、各種マーケティング施策にも積極的に取り組むことで、新たな案件創出に尽力しました。

加えて、クライアントニーズを勘案した既存製品の機能追加・改善や、製品間連携を訴求したパック製品の販売強化、顧客属性に応じた能動的なサポート・オンボーディング（活用促進）施策を実施することで、新規クライアントの獲得や、ユニークユーザー数及びユーザー１人当たり単価の増加に取り組みました。

また、社内SNS型日報アプリ「gamba!」、IR動画配信システム「SmartVision IR」等においても同様に、拡販に努めました。

この結果、SaaSサービスの売上高は1,173,587千円（前連結会計年度比22.1％増）となりました。

（ソリューションサービス）

当サ―ビスにおいては、既存顧客への業務支援案件が安定的に推移したことに加え、SaaSサービスに関する導入支援案件等も継続的に受注できたことから、売上高は51,901千円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。

（ITオフショア開発サービス）

当サービスにおいては、SaaSサービスに注力したこと、また、本サービスの縮小も図ったことから、前期比で減少いたしました。

この結果、売上高は69,961千円（前連結会計年度比19.7％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ453,885千円増加し、当連結会計年度末には1,837,942千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は351,732千円（前連結会計年度比27.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上297,840千円、減価償却費の計上52,015千円、未払金の減少額37,659千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は357,872千円（同287.9％増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出287,533千円、無形固定資産の取得による支出53,119千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は455,610千円（前連結会計年度は47,290千円の使用）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入491,512千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは新規案件について受注残が発生するものの、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態に関する状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載しております。

また、経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

（売上高）

当社グループの主要サービスは、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、売上高及び営業利益を特に重視しております。

当連結会計年度における売上高は、1,295,450千円（前連結会計年度比18.1％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、463,663千円（前連結会計年度比16.0％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の36.5％から0.7ポイント改善し、35.8％となりました。これは、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」において、売上高の成長に加え、変動費率（（Google社向けサーバー費用＋セールスフォース社のプラットフォーム利用料＋連結子会社サーバー費用）÷SaaSサービス売上高）が当連結会計年度において引き続き低水準となり、高い限界利益率（約90％）を実現できたことによるものであります。

この結果、売上総利益は831,786千円（前連結会計年度比19.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、527,807千円（前連結会計年度比13.6％増）となりましたが、売上高販管費率は前連結会計年度の42.4％から1.7ポイント改善し、40.7％となりました。これは、売上高の増加（子会社の取得による売上高の増加分含む）によるものであります。この結果、営業利益は303,978千円（前連結会計年度比30.9％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、226千円（前連結会計年度は48千円）となりました。これは主に、受取利息によるものであります。

また、営業外費用は7,354千円（前連結会計年度は6,845千円）となりました。これは主に、為替差損、新株予約権発行費償却、社債発行費償却、投資事業組合運用損によるものであります。

この結果、経常利益は296,851千円（前連結会計年度比31.6％増）となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は989千円となりました（前連結会計年度は発生しておりません）。これは、受取和解金によるものであります。

また、特別損失は発生しておりません（前連結会計年度は3,670千円）。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は196,434千円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの主な資金需要は、労務費、サービス提供のためのライセンス原価やプラットフォーム利用料、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの営業費用及び成長に向けた投融資等の必要資金に関しては、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金及び各種資本政策等による資金調達等、財務状況のバランスを見ながら対応していくこととしております。

なお、当連結会計年度末時点において、現金及び預金が1,888,966千円、有利子負債控除後のネット・キャッシュも1,378,966千円あるため、当社グループにおきましては、当面の資金流動性に影響は与えないものと考えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があると考えている項目は次のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（無形固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】

当社グループの経営上の重要な契約は次のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。』という事業方針（ビジョン）のもと、成長性・持続性のある組織づくりを支援する各種サービスを「クラウド」上で提供すべく、研究開発活動を行っていく方針であります。

なお、当連結会計年度において該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、顧客企業の更なる利便性及び生産性向上に資するため、rakumoサービスにおけるソフトウエアの機能強化及び新サービスの提供を中心に、58,338千円の設備投資等を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

2023年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は23,918千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ．上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

ⅱ．上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の70％

ⅲ．上場日から２年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（以下あわせて「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

(1) 交付する新株予約権の数

残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

５．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使、役員就退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員10名、当社元従業員の相続人１名となっております。

第６回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、当社子会社役員１名となっております。

第７回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、当社子会社従業員２名となっております。

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式892,800株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、第(2)乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、(ⅲ)及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、926円とする。なお、行使価額は(3)①乃至④に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 行使価額の調整

①　行使価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ⅲ)イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③　本号①(ⅰ)及び①(ⅲ)の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

④　本号①(ⅱ)及び①(ⅲ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本号①乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2023年５月30日から2028年５月29日（但し、「５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり775円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。但し、割当先が本新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該行使により取得することとなる当社の普通株式の数と当該行使の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該行使の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該行使を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、926円とする。なお、転換価額は(3)①乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

①　転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②　特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)イに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)イ「特別配当」とは、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④　本号①(ⅰ)及び②(ⅰ)の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤　本号①(ⅱ)及び②(ⅱ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2023年５月30日から2028年５月25日（「６．償還の方法」(2)②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、「６．償還の方法」(2)②(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「３．新株予約権の行使期間」に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、「３．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．償還の方法

(1) 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、(2)②に定める金額による。

(2) 社債の償還の方法及び期限

①　本社債は、2028年５月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　繰上償還事由

(ⅰ)組織再編行為による繰上償還

イ　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(a）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(b）(a）以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

(a）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(b）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ　当社は、本号(ⅰ)イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ⅱ)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　本号(ⅰ)及び(ⅱ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(ⅰ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ⅱ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ⅱ)の手続が適用される。

(ⅲ)スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(ⅳ)支配権変動事由による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

(ⅴ)社債権者の選択による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、2027年５月29日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

(ⅵ)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

③　本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 買入消却

①　当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②　当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③　「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

７．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本転換社債型新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。但し、割当先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該転換を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　 3,150株

発行価格　　　　　19,000円

資本組入額　　　　 9,523.81円

主な割当先　御手洗大祐、ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、田近泰治、他６名

２．2019年11月28日開催の株主総会決議に基づき、税法上の中小法人としての制度適用を受けるため、2019年12月31日付で資本金を30,000千円減少（減資割合23.3％）、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

３．2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

４．当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。

５．2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,250円

引受価額　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　 575円

払込金総額　　　 306,360千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　 575円

割当先　　　　　　みずほ証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,100株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ374千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式111株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

②　【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程にあると考えており、事業の効率化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、中長期的な事業拡大のための成長投資やＭ＆Ａ等の戦略的投資、財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。取締役は４名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（すべて社外監査役）であります。

会計監査人につきましては和泉監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

なお、各機関の内容は以下の通りです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役 御手洗大祐

構成員：取締役 石田和也、取締役 石曽根健太、取締役 金子昌史（社外取締役）

ロ．監査役会

当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）

構成員：監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 中野玲也（社外監査役）

ハ．経営会議

当社の経営会議は、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。

また、経営会議には、社外取締役及び社外監査役が必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：取締役 石曽根健太

構成員：代表取締役 御手洗大祐、取締役 石田和也、子会社取締役 田近泰治、他 執行役員

ニ．報酬委員会

当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役 御手洗大祐

構成員：取締役 金子昌史（社外取締役）、常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）、監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 中野玲也（社外監査役）

（注）　各監査役はアドバイザーとしての出席であり、報酬委員会での議決権を有しておりません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。

当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行機能を分離する。

(2) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。

(2) 取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。

(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ　社内規程類の整備状況

当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力調査マニュアルを定めております。

ⅱ　社内体制

当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

ⅲ　外部の専門機関との連携状況

警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。リスク・コンプライアンス委員会を設置の上、年に２回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

ｃ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社の経営会議への出席や、業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．西村雄也及び樋口理は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

２．石曽根健太及び金子昌史は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会において新たに選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、経営戦略に関する事項、M&Aに関する事項、重要な業務提携に関する事項、株式に関する事項、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスに関する事項、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。これらについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適宜、報告を受けております。

⑬　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．樋口理及び江鳩孝二は、2024年３月26日付で委員を退任しております。

２．金子昌史及び中野玲也は、2024年３月26日付で新たに委員に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役金子昌史は、社外取締役であります。

２．監査役秦美佐子、野口誉成、中野玲也は、社外監査役であります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．御手洗大祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社創世が保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役金子昌史は、事業会社や上場企業成長支援会社において、M&A、経営企画、事業成長、生産性改善等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらをもとに経営全般の観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のディレクターであり、同社は当社と資本業務提携を行っております。

社外監査役秦美佐子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野口誉成は、内部監査業務における長年の実務経験や、他社の常勤監査役及び非常勤監査役として豊富な経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中野玲也は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部監査計画及び内部監査の状況、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

また、社外取締役は、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧、意見聴取、子会社調査等を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しており、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会等を行っております。

また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役秦美佐子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役中野玲也は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．江鳩孝二は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

２．中野玲也は、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会において選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当者（２名）が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。また、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

和泉監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

飯田　博士

石田　真也

なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度及び当事業年度    和泉監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

和泉監査法人

②退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2023年３月27日（第19回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年12月14日

(4）異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは2023年３月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあること、当社の事業形態及び事業規模に適した効率的な監査対応と監査費用の相当性を考慮した結果、当社の事業の状況に適した監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施状況及び監査報酬などにおいて適任と判断し、和泉監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2024年２月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。

役員報酬の内容は、固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。

賞与につきましては、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関して、取締役会は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会へ委任し、決定することとしております。

ｂ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

各対象取締役の具体的な報酬金額及び付与株式数については、当該事業年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、報酬委員会が決定した内容に基づいて、当社の取締役会において決定することとしております。

ｃ．監査役報酬

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名です。

なお、社外取締役を除く取締役については、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。

監査役の報酬限度額は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で委任しております。

ａ．報酬委員会の構成

議　長：代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ 御手洗大祐

構成員：取締役 樋口理（社外取締役）、常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）、

監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 江鳩孝二（社外監査役）

ｂ．委任された権限の内容

役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬額の決定を行っております。

ｃ．権限を委任した理由

独立社外役員の適切な関与・助言を得て、個人別の報酬等の決定に関する手続きの妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するためであります。

ｄ．報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は代表取締役及び監査役を含む社外役員にて構成され、社外役員が過半数となっております。同委員会に出席する取締役は議決権を持ち、監査役はアドバイザーとして参加しております。同委員会において直接議論を交わし、出席取締役は監査役を含めた各意見を尊重した上で、当該取締役の過半数をもって取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。

ニ．当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。

・2023年３月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬額の決定を報酬委員会に一任する決議を行っております。

・2023年３月27日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の固定報酬額を決定しております。

・2024年１月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の賞与額の決定を報酬委員会に一任する決議を行っております。

・2024年１月19日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の賞与額を決定しております。

ホ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等の内容が決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、和泉監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人及び各種団体が主催する研修・セミナー等へ参加するとともに、監査法人との綿密な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）

株式会社gamba

株式会社アイヴィジョン

上記のうち、株式会社アイヴィジョンについては、2023年７月３日に全株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社アイヴィジョンの決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　２～15年

工具、器具及び備品　１～８年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

顧客関連資産　13年

ソフトウエア（自社利用）　１～５年

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　SaaSサービス

SaaSサービスでは、当社グループ及び他社のライセンスサービスを提供しております。一定の期間にわたり充足される履行義務であり、顧客がサービス提供期間にわたって便益を享受するため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

ロ　ソリューションサービス及びITオフショア開発サービス

ソリューションサービス及びITオフショア開発サービスは、主にライセンスサービスに関する導入支援や業務支援等を中心とした「ソリューションサービス」や、ベトナムを拠点にラボ型ITシステム開発等を行っている「ITオフショア開発サービス」から構成されており、これらサービスの提供を履行義務として識別しております。当社グループでは、当該サービスの作業開始日から顧客が検収を完了するまでの期間がごく短期の契約がほとんどであることから、検収完了日の一時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。ただし、当該期間がごく短期ではない契約については、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、８～11年間の均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

イ　社債発行費　　　　　　　　社債償還までの期間である５年間にわたり均等償却しております。

ロ　新株予約権発行費　　　　　３年間にわたり均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

無形固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っており、無形固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会により承認された事業計画を基礎としており、事業計画は各サービス又は各プロダクトのユーザー数、クライアント数、販売単価及び営業費用等の予測に基づいて作成しております。また、各サービス又は各プロダクトに関連する市場の需要見通し等を踏まえ、必要に応じて事業計画に対して一定のストレスを考慮しております。

回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

のれんは、連結子会社を取得したことに伴い識別しており、超過収益力として取得原価と被取得企業における識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との関係により生み出されることが期待される超過収益力の現在価値として算定しております。なお、これらは、その投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

重要性が乏しいため、記載は省略しております。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

重要な影響はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使に伴う増加53,400株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使に伴う増加24,300株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加44株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．目的となる株式数の変動事由の概要

第８回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであります。

２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社gambaを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社gamba株式の取得価額と株式会社gamba取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社アイヴィジョンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アイヴィジョン株式の取得価額と株式会社アイヴィジョン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び事業提携先からの転換社債型新株予約権付社債等によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、海外で事業を展開していることから、一部外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、各社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は、主として運転資金であります。

転換社債型新株予約権付社債の使途は、主として企業買収等に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

当社は与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」では、主に自社及び他社のライセンスを提供しておりますが、事業の性格上、多くの契約先において、初回入金時に契約期間分を一括して売掛金及び契約負債として受領しており、リスクの低減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債務を有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておりません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

(※1) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

(※3) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資の連結貸借対照表計上額は、9,284千円であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(※1) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

(※3) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資の連結貸借対照表計上額は、17,677千円であります。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）２．金銭債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

時価については、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額（利率ゼロ）を同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、当社株式の評価方法は、第４回ストック・オプションは直近の第三者間の取引価格、第６回及び第７回新株予約権はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金13,183千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を全額計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金15,494千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を全額計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アイヴィジョン

事業の内容　　　　　映像制作・配信事業（リッチコンテンツプラットフォーム）

(2）企業結合を行った主な理由

ＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画等の動画プラットフォーム事業で高い実績を誇る同社を当社グループに加えることで、コミュニケーション・ＩＲを含めた動画領域でのサービスの拡大を目的としております。

(3）企業結合日

2023年７月３日（みなし取得日 2023年７月１日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5）結合後企業の名称

株式会社アイヴィジョン

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　 6百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

227百万円

(2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

連結財務諸表「注記事項（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳」に注記しているため、記載を省略しております。

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間

(1）無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

顧客関連資産（継続顧客）　　　209百万円

(2）主要な種類別の償却方法及び償却期間

顧客関連資産（継続顧客）　　　13年間にわたる均等償却

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社及び子会社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２～15年と見積り、割引率は1.00％～1.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は主に、SaaSサービスにおいて顧客から受領した前受収益であり、翌連結会計年度以降に充足する履行義務に対応するもので、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、365,781千円であります。また、前連結会計年度において契約負債が68,172千円増加した主な理由は、SaaSサービスにおいて翌期以降に認識する収益に関する前受収益が増加したことによるものであります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、433,954千円であります。また、当連結会計年度において契約負債が90,184千円増加した主な理由は、SaaSサービスにおいて翌期以降に認識する収益に関する前受収益が増加したことによるものであります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤　【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①　【貸借対照表】

②　【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③　【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　４～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

５．繰延資産の処理方法

(1）社債発行費

社債償還までの期間である５年間にわたり均等償却しております。

(2）新株予約権発行費

３年間にわたり均等償却しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）SaaSサービス

SaaSサービスでは、当社グループ及び他社のライセンスサービスを提供しております。一定の期間にわたり充足される履行義務であり、顧客がサービス提供期間にわたって便益を享受するため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

(2）ソリューションサービス及びITオフショア開発サービス

ソリューションサービス及びITオフショア開発サービスは、主にライセンスサービスに関する導入支援や業務支援等を中心とした「ソリューションサービス」や、ベトナムを拠点にラボ型ITシステム開発等を行っている「ITオフショア開発サービス」から構成されており、これらサービスの提供を履行義務として識別しております。当社では、当該サービスの作業開始日から顧客が検収を完了するまでの期間がごく短期の契約がほとんどであることから、検収完了日の一時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。ただし、当該期間がごく短期ではない契約については、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１．無形固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っており、無形固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会により承認された事業計画を基礎としており、事業計画は各サービス又は各プロダクトのユーザー数、クライアント数、販売単価及び営業費用等の予測に基づいて作成しております。また、各サービス又は各プロダクトに関連する市場の需要見通し等を踏まえ、必要に応じて事業計画に対して一定のストレスを考慮しております。

回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌会計年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。

２．関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社では、純資産額に超過収益力を加味した実質価額と取得原価を比較することにより減損処理の検討を行っております。超過収益力の見積りは、取締役会により承認された事業計画を基礎としており、事業計画は各サービス又は各プロダクトのユーザー数、クライアント数、販売単価及び営業費用などの予測に基づいて作成しております。また、各サービス又は各プロダクトに関連する市場の需要見通し等を踏まえ、必要に応じて事業計画に対して一定のストレスを考慮しております。

当事業年度において、超過収益力を加味した実質価額に著しい低下がないことから、取得原価をもって貸借対照表に計上しております。なお、関係会社株式の評価にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定の変更により、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる事象が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

重要性が乏しいため、記載は省略しております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度88％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2023年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④　【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）　「ソフトウエア」の「当期増加額」は自社利用ソフトウエアの開発によるものであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月28日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月28日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出。

（第20期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出。

（第20期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているｒａｋｕｍｏ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ｒａｋｕｍｏ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ｒａｋｕｍｏ株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、ｒａｋｕｍｏ株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

　・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているｒａｋｕｍｏ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ｒａｋｕｍｏ株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

SaaSサービス売上高の正確性

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（SaaSサービス売上高の正確性）と実質的に同一の内容であるため、記載を省略している。  

その他の事項

　会社の2022年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。