9419 ワイヤレスゲート 有価証券報告書－第20期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は2023年１月１日付で当社の連結子会社でありました株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第20期より連結財務諸表を作成しておりません。このため、第20期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

４．第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

３．第17期及び第18期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第16期、第19期及び第20期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）、2022年４月４日から2023年10月19日までは東京証券取引所（プライム市場）、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業を展開しております。

当社では、複数の公衆無線LAN事業者（注１）のWi-Fiスポット（注２）及び複数の通信事業者の通信網を用い、ユーザのニーズに応じた無線通信サービスを、主に家電量販店や携帯電話販売店、自社ECサイト等を通じて提供しております。

「ワイヤレス・リモートサービス事業」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっております。

　ワイヤレス・リモートサービス事業について

①ワイヤレスゲートWi－Fiサービス

複数の公衆無線LAN事業者のWi-Fiスポット及び複数の通信事業者の通信網を用い、お客様ニーズに応じた（無線）通信サービスと、通信サービスの価値を高める周辺サービスを提供する事業となります。

イ．ワイヤレスゲートWiMAX＋５G（注３）

高速モバイルインターネット「WiMAX２＋」に加えて、高速モバイルワイドエリア「au ４G LTE（注４）」、高速で幅広いエリアに対応した「au ５G 回線」をご利用いただけます。

ロ．ワイヤレスゲートWi-Fi WiMAX２＋

全国約40,000ヵ所で利用できる「ワイヤレスゲートWi-Fi」サービスと高速モバイルインターネット「WiMAX２＋」、圧倒的な高速通信エリアを併用していただくことが可能です。

ハ．ワイヤレスゲートWi-Fi

駅、空港、ファストフード、カフェ、商業施設など全国約40,000ヵ所の主要エリアにおいてWi-Fiを利用し、高速インターネットサービスをご利用いただけます。

ニ．ワイヤレスゲートWi-Fi＋スマホ保険付き／PC保険付き

全国約40,000ヵ所で利用できる「ワイヤレスゲートWi-Fi」にスマホ保険／パソコン保険が付帯しており、故障や破損などで修理・交換にかかった費用をお見舞金としてお支払いします。

ホ．ワイヤレスゲートレンタルWi-Fi

リモートワークや外出先でのお仕事時に１日単位から借りられて、延長もできるためお客様ご自身の都合に合わせて利用ができます。最短、即日、全国どこでも発送し、到着後すぐにご利用いただけます。

ヘ．主な周辺サービス

・抗菌ガラスコート　ピカプロDX

スマホやタブレット等に塗るだけで誰でも簡単に施工できる、硬度９H特殊ガラスコーティングです。光沢はもちろん、施工面を保護し、菌を寄せ付けず、キレイがずっと続きます。ピカプロDXはSIAA（注５）マークを取得しています。

・ウイルスバスタークラウド月額版

スマホにもタブレットにも安心と信頼のセキュリティ対策として、Web脅威対策機能、Web脅威対策の強化、Wi-Fiの安全性チェック、Webサイトに表示される広告ブロック機能など様々な悪意から守ります。

②リモートライフサポートサービス

当社の通信サービスと、協業パートナーの製品、サービスを組み合わせることで、法人事業者様の抱えるリモートライフ、リモートワーク、リモートサービス等に関する課題を解決するソリューションを開発・提供する事業となります。

イ．多拠点通信一元管理ソリューション

通信サービス（ルーター等）とアクセスポイントとクラウドサービスを通じて複数拠点の通信状況（機器の稼働状況や電波の強さ等）を、一元的に可視化し、一括管理（SSIDやパスワードの変更、通信サービスのON/OFF設定）をすることができるソリューションです。個室型テレワークブースや遠隔監視サービスを提供する事業者様に適しております。

ロ．施設内通信スマホ化ソリューション

施設内の業務連絡等で利用されているPHSをスマホに置き換えるソリューションです。PHSと同じ周波数帯のsXGPを活用しているので医療機器等への影響は限定的であり、LTE対応しているため高いセキュリティを実現します。スマホアプリ等を活用することで業務改善やDXを推進することができます。医療機関様や介護施設様や障がい者施設様などに適しております。

ハ．通信回線集約ソリューション

光回線などが利用できない屋外や遠隔地においても、複数の携帯電話等の回線をクラウド上で束ねることで、安定した通信品質でデータ配信を実現するソリューションです。エンターテインメントやカンファレンス等を企画実行する事業者様、自治体様などに適しております。

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

なお、当社はワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

[事業系統図]

＜用語解説＞

（注）１．公衆無線LANとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設にて、無線LANを利用した高速インターネット接続を提供するサービスであり、公衆無線LAN事業者とは、当該サービスを提供する事業者のことです。

２．Wi-Fiとは、無線LANの一種で、無線LAN関連製品を製造・販売する企業が集まる業界団体であるWi-Fiアライアンスにより無線LAN機器間の相互接続性を認証されたことを示す名称です。Wi-Fi搭載機器は、Wi-Fiを利用した公衆無線LANサービスなどによりインターネット接続が可能になります。

Wi-Fiスポットとは、鉄道、駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設で、無線LANを利用したインターネットへの接続が可能な場所のことです。

３．WiMAX（ワイマックス）とは、無線通信技術の規格のひとつで、Worldwide Interoperability for Microwave Accessの略です。広いエリアでの高速インターネット接続が特色です。

４．LTEとは、「長期的進化」を意味するLong Term Evolutionの略称であり、第３世代（３G）データ通信をさらに高速にした次世代携帯電話の通信規格です。無線でありながら、光ケーブルなどの有線ブロードバンドサービスに迫るスピードで高速データ通信を行うことが可能です。

５．SIAA（抗菌製品技術協議会）とは、適正で安心できる抗菌・防カビ加工製品の普及を目的とし、抗菌試験機関、関連機関が集まった団体です。

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は2023年１月に創業20周年を迎え、新たな一歩を踏み出すにあたり、企業理念として「パーパス」と「ビジョン」を制定しました。

当社は以下に掲げるパーパスとビジョンをステークホルダーと共有して、それに基づく経営を実践してまいります。

・パーパス

『イマジネーションとつなげる力で社会に、そして未来に「あって良かった」を届ける』

社会に、そして未来に、あらゆる人々に、「あって良かった」を届ける。わたしたちは、誰かと誰かを、何かと何かを、いつでもどこでもつなげる通信サービスを届けています。

・ビジョン

『社員に感動を　社会に笑顔を』

社会に笑顔を。そのために努力や挑戦を重ねてきた社員はさらに感動の笑顔に。当社は、社員の感動と社会の笑顔が循環する未来を目指します。

社会インフラとして必要不可欠な「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」を基点としたサービス、ソリューション提供による新たな付加価値創造の実現を目指します。

(2) 経営戦略及び経営環境等

当社は、ブロードバンド市場の競争環境の激化により主力サービスである「ワイヤレスゲートWiMAX＋５G」の販売獲得競争に直面いたしておりますが、当該市場環境に対応することにより契約数は底打ちしてまいりました。

今後は、主力である通信事業の販売契約数の増加を達成するため、販売チャネルの拡充と新サービスブランドの投入により新たなマーケットを開拓いたします。また、新たにデジタルマーケティング事業を立ち上げ、インバウンド向けの新サービスを開始することで、さらなる収益源を確保し企業価値の向上を実現してまいります。

こうした背景から、今後の新しい持続的な成長戦略を中期経営計画として策定いたしました。

①　中期経営計画の概要

・2026年に向け、通信事業の再構築により「稼ぐ力」を維持し投資余力の確保を図る

・デジタルマーケティング事業に投資し、新たな事業の核を立ち上げ

・貴重な経営資源である顧客基盤の活用と拡大にて、成長軌道へ回帰する

対象期間：2024年１月１日～2026年12月31日（３ヵ年）

経営目標：2026年12月期（最終年度）

売上高　　　　100億円以上

営業利益　　　 ５億円以上

②　通信事業・重点戦術

・販売チャネル拡充のため、カメラのキタムラと提携

・ヨドバシカメラとのパートナーシップをさらに強化

・WiMAXを補完する新商品の投入

③　デジタルマーケティング事業の立ち上げ

・インバウンド向けのe-SIMを軸に、既存顧客向けのデジタル商材のクロスセルや新EC事業を順次展開

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、企業価値の最大化を図るため、持続的な成長を目標に掲げ、成長性と収益性を重要な経営上の指標としております。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、配当の原資となる利益剰余金をプラスにするべく売上高及び営業利益とし、また効率的な経営実現のため、ROEの目線として20％以上を目指してまいります。中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）の初年度である2024年度の目標値は、売上高87.4億円、営業利益1.62億円であります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

①　安定収益事業の拡充について

当社のビジネス領域であるワイヤレス・ブロードバンド市場は、厳しい競争環境が継続しております。一方で、通信インフラや通信端末のさらなる成熟により、通信サービス周辺でのビジネス機会が拡大しており、外部環境に適切に対応すべく主力事業であるWiMAX等を実店舗だけではなく、自社EC（電子商取引）サイト等での販売も行っております。また、通信販売代理店様との協業を深め、全国的に販売網を構築していくことで利益の拡大に取り組んでまいります。

②　新規事業の創設について

当社最大の経営資源である顧客基盤を活かした、デジタルマーケティング事業への投資を進めてまいります。新たなECサイトのリリースを視野に入れ、これまで以上にオンライン販売へ注力することで、顧客基盤の拡大と追加の商材販売へと繋げ、加入者１人当たりの単価向上、当社サービスの利用期間の最大化を目指してまいります。

③　有能な人材の獲得、育成

当社事業の継続的な発展を実現するためには、有能な人材の獲得及び育成が重要であると考えております。そのために、事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を適時採用するほか、教育研修制度の拡充、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。

④　内部管理体制の強化について

当社事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、機能分離による経営体制の健全化を図るため、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及び独立的な内部監査室を設置しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しております。また、内部通報制度を導入し、社内からの情報提供を受け付ける体制とすることで、コンプライアンスの強化に努めております。

ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保し、全社的に効率化された組織体制の構築に向けて、さらに内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は創業以来、「より創造性のあふれる社会の実現を目指す」ことを念頭に、企業活動を通じ情報格差のない社会づくりを目指し、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいりました。現在、『イマジネーションとつなげる力で社会に、そして未来に「あって良かった」を届ける』を企業理念に掲げ、時代の変化に適応し、サステナビリティの重要性を認識し社会課題の解決に取り組んでおります。

　当社は、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）として、人的資本の強化を位置付けております。当社は、社員一人ひとりが、当社で働くことに満足している状態を超えて、感動している状態であることこそが、持続的なより良い仕事へのエネルギーになると考えております。社員の感動と社会の笑顔が循環する未来を目指し、社会から、そして、未来から「あって良かった」と思われる企業となるべく、サステナビリティ課題を重要な経営課題として捉え取り組みを強化しています。

(1）ガバナンス

　当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催しております。取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。次に、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、原則月１回以上開催し、取締役の業務の執行の監査・監督を行い、監査機能の充実に努めております。また、内部監査室では、内部監査及び継続モニタリングを実施し、監査結果等を定期的に取締役会に報告しております。

　なお、当社はサステナビリティ推進室を設置しており、サステナビリティに関する各種施策について、適宜取締役会に付議・報告しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

　当社は、ESGに関する課題に積極的に対応し社会貢献と共に持続的な成長を目指しており、その実現に向け、以下の取り組みを推進しております。

●Environment／環境

・当社創業以来、ワイヤレス通信サービスの提供を通じて、有線ケーブルの消費を減らし、環境負荷の軽減を目指します。

・リモートワーク環境の推進により、公共交通機関の利用を減らし、地球環境保護に努めています。

●Society／社会

・当社創業以来、残業のない職場を目指す取り組みを続けています。

・ワイヤレス通信社会の実現により時間の有効活用を進め、ゆとりある生活を築きます。

　また当社は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って、経営の健全性の確保と透明性を高めることを重視した経営に取り組んでおります。加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。

　当社が考えるサステナビリティにおける重要な課題は以下の通りです。

・最適なつながりを創る会社を目指し、リモートワークの活用、積極的な女性登用を実践しています。

・一人一人の価値観、立場を認め合い、共に成長を助け合える働きやすい職場を目指します。

・ワークライフバランスの実現に向けて、ライフステージに合わせて選べる働き方ができる職場の実現を目指します。

・法規制などのルールを守り、高い倫理観を持って全ての活動を実践していきます。

・社内教育を通じたコンプライアンス遵守により、ステークホルダーの皆様から信頼いただける会社であるよう取り組みます。

　当社は人的資本経営を最重要視しており、企業価値向上のための人的資本経営の在り方をまとめた「Human Capital Report」を作成し、それを踏まえた具体的な活動内容や計画を明確にしております。当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。また、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できるよう、従業員の多様性に適応できる職場環境の整備や教育研修制度の拡充等に取り組んでおります。

　詳細は、「Human Capital Report」をご参照ください。

　https://pdf.irpocket.com/C9419/WYlc/Hdpo/gBir.pdf (3）リスク管理

　当社は、人的資本に関するリスクを重要なリスクと位置付けており、定期的にモニタリング、評価・分析したうえで、人事制度等の各種施策の見直し・拡充、就業環境の整備、教育研修制度の拡充並びに外部ノウハウの活用等を図っております。内部監査による定期的なモニタリングの実施に加え、内部通報制度を導入し、社内からの情報提供を受け付ける体制とすることで、コンプライアンスの強化にも努めております。

　当社が認識している経営上の主要なリスクについては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 (4）指標及び目標

　当社では、前述の通り、人的資本を重要課題と位置付けております。当社は母数としての従業員数が少数であるため、達成・不達成による変動幅が大きくなることから、適切な目標水準の設定が困難であると判断し、サステナビリティの実践に向けて、指標化による目標管理を行っておりません。しかしながら当社は、創業以来、社員の「働きやすさ」に重点を置いた環境づくりを、時代に先がけて進めてまいりました。当社が考える「働きやすさ」とは、日々のワークライフバランスが取れていて心身ともに健康であり、ライフイベントの状況によってキャリアを断念せずに働けることと捉えており、この環境下により、社員自身が持つ意欲や能力を十分発揮しながらキャリアを形成していけるよう、勤務制度及び従業員エンゲージメント等の各種施策に取り組んでおります。

　当社が目指す組織・人材像は、社内の関係・思考・行動・結果の質を向上させていく「成功循環モデル」を念頭に置き、“働きやすさ”と“働きがい”を共存させるものです。社名でもある「WIRE」と「GATE」で表現することで、社員が覚えやすく、親しみやすいものとしました。

　組織像としては、「働きやすさ」を大事にしたうえで（Well-being）、様々な背景を持つ社員の違いを認め合い（Equity）、イマジネーションを発揮できる関係性を構築し（Respect）、お客様に「あって良かった」と喜ばれるサービスを生み出すための「働きがい」も大事にする（Innovation）ことを目指します。

　当社が求める人材は、「WIRE」な組織において、周りを尊重し思いやる気持ちと（Thank）、社会に貢献したいという意思を持ち（Act）、独自の発想で可能性を探求し（Explore）、失敗を恐れずに果敢に挑戦する（Grow）素養をもった人です。

　この「GATE」については、目標管理制度の評価項目に落とし込み、社員が自らなりたい人物像として目標を掲げ、その達成度合いを測り評価を行うことにより、社内の関係・思考・行動・結果の質を向上させていくことに結び付け、人材の育成・指導を行っております。

　詳細は、「Human Capital Report」をご参照ください。

　https://pdf.irpocket.com/C9419/WYlc/Hdpo/gBir.pdf

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク要因は、以下のとおりであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える影響につきましては、合理的に予見することは困難であるため記載しておりません。

なお、本文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）特に重要なリスク

(2）重要なリスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　当社は、2023年１月１日付で当社の完全子会社である株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併したことに伴い、当事業年度より非連結決算へ移行いたしました。したがって、以下の前期比較につきましては、前事業年度の個別財務諸表との比較を記載しております。

①財政状態及び経営成績の状況

（単位：千円）

当事業年度(2023年１月１日～2023年12月31日)におけるわが国経済は、コロナ禍から経済活動の正常化が進み、訪日外国人旅行者が増加するなど、回復の兆しが見え始めております。一方で、不安定な国際情勢及び資源・エネルギー価格の高騰や物価高によって、先行きは不透明な状態が続いております。

このような中、当社では「原価改善」及び「プロダクトミックス」等による収益基盤強化を継続しつつ、当社の主力事業であるWiMAXにおいては新規獲得施策及び解約抑止策の強化に取り組みました。その結果、契約数は２期連続の純増を達成しましたが、第３四半期会計期間における通信端末値上げの影響もあり下期は微減となりました。その一方で、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋スマホ保険付き／PC保険付き」、「ウイルスバスター」、「ピカプロDX」等の周辺サービス、「プリペイドSIM」等は前年実績を上回る結果となりました。

売上高につきましては、WiMAX契約数の純増やプリペイドSIM需要の増加等により、期初予想の102.0％となりました。なお、当社は収益認識基準の適用により、一部取引においては売上高から顧客に支払われる対価（契約獲得に応じて支払う販売手数料）を取引価格から減額しております。

営業損益につきましては、売上高の達成があったこと、固定費の削減及び販売費の見直し等の効果があったことから期初予想を上回りました。

以上の結果、当事業年度の売上高は、8,483,383千円(前年同期比0.6％減)、営業利益224,661千円(前年同期比17.4％増)、経常利益225,473千円(前年同期比19.8％増)、当期純利益241,165千円(前年同期比23.1％増)となりました。

当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントでありますが、売上高につきましては区分して記載しており、それぞれの事業ごとの取組みは次のとおりであります。

（単位：千円）

（ワイヤレス・リモートサービス事業）

当事業年度における売上高は8,483,383千円(前年同期比0.6％減)となりました。

・ワイヤレスゲートWi－Fiサービス

ワイヤレスゲートWi－Fiサービスの売上高の約８割を占めるWiMAXについては、ホームルーター普及による市場拡大を機会と捉えた営業活動の強化、代理店様等との協業深化及び販路拡大によって当社契約数の純増に取り組んでおります。引き続き全国各地の販売代理店様との提携強化を進め、モバイルルーター及びホームルーター需要獲得、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋スマホ保険付き／PC保険付き」、「ウイルスバスター」、「ピカプロDX」等の周辺サービスの販売拡大や新商品開拓を通じて顧客単価の拡大に取り組んでまいります。

この結果、ワイヤレスゲートWi－Fiサービスの当事業年度における売上高は8,477,648千円(前年同期比0.6％減)となりました。

・リモートライフサポートサービス

成長戦略に掲げております「販売代理店DXシステム」の事業を進めております。販売代理店様の業務を網羅的に支援することを通じて、当社と販売代理店様との持続的な協業関係を構築していきます。それによって当社の販売力が強化されると共に、新たなコンテンツ開発・調達の強化に取り組んでまいります。

この結果、リモートライフサポートサービスの当事業年度における売上高は5,734千円(前年同期比164.1％増)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当社は、当事業年度より非連結決算へ移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、1,779,088千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは424,231千円の収入となりました。この主な要因は、税引前当期純利益221,622千円、減価償却費14,276千円、前払費用の減少188,416千円、棚卸資産の減少19,807千円、仕入債務の増加18,729千円があった一方で、売上債権の増加22,108千円、未払金の減少15,934千円が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは3,081千円の支出となりました。これは有形固定資産の取得による支出3,081千円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは91,634千円の支出となりました。これは、資金減少要因として、長期借入金の返済による支出91,634千円が発生したことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社は、生産活動を行っておりませんので、生産実績の記載はしておりません。

b.受注実績

　当社は、受注活動を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

c.販売実績

　当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記金額は、一般顧客に対する回収代行委託金額であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

（単位：千円）

（資産の部）

当事業年度末における資産の額は、前事業年度末に比べ181,065千円増加し2,968,569千円となりました。

当事業年度末における流動資産の額は、前事業年度末に比べ254,797千円増加し2,743,283千円となりました。これは主に、現金及び預金が426,756千円、売掛金が22,108千円増加した一方で、商品が19,807千円、前払費用が188,506千円減少したためであります。

当事業年度末における固定資産の額は、前事業年度末に比べ73,732千円減少し225,285千円となりました。これは主に、繰延税金資産が52,197千円増加した一方で、有形固定資産が14,312千円、投資有価証券が9,365千円、2023年１月１日付で当社の完全子会社である株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併したことに伴い関係会社株式が100,000千円減少したためであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債の額は、前事業年度末に比べ62,120千円減少し1,953,258千円となりました。

当事業年度末における流動負債の額は、前事業年度末に比べ62,226千円減少し1,942,982千円となりました。これは主に、買掛金が18,729千円、未払法人税等が22,903千円、未払消費税等が4,144千円増加した一方で、未払金が15,518千円、１年内返済予定の長期借入金が91,634千円減少したためであります。

当事業年度末における固定負債の額は、前事業年度末に比べ105千円増加し10,275千円となりました。これは資産除去債務が105千円増加したためであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産の合計は、前事業年度末に比べ243,186千円増加し1,015,310千円となりました。これは主に、利益剰余金が241,165千円増加したことによるものであります。

b.経営成績

（売上高）

当事業年度における売上高は、前期比47,685千円減（0.6％減）の8,483,383千円となりました。

これは主にワイヤレス・リモートサービス事業のワイヤレスゲートWi－Fiサービスにおいて、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋スマホ保険付き／PC保険付き」及び周辺サービスの「ウイルスバスター」、「ピカプロDX」、「プリペイドSIM」等は前期実績を上回った一方で、WiMAXにおいては契約数の純増を達成したものの、収益認識基準の適用により、売上高への寄与が限定的になったためであります。

サービス区分別の業績の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

（売上原価及び売上総利益）

当事業年度における売上原価は前期比211,798千円増（5.0％増）の4,477,405千円となりました。

これは主にワイヤレスゲートWi－Fiサービスの原価改善施策による削減があった一方で、通信キャリア連動の取り組み減少による通信原価の増加、プリペイドSIM販売増加等による商品原価の増加によるものであります。この結果、当事業年度における売上総利益は前期比259,484千円減（6.1％減）の4,005,977千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は前期比292,842千円減（7.2％減）の3,781,316千円となりました。これは主に販売費及び一般管理費見直しによる固定費の削減、販売代理店等の販売強化投資が前期より減少したことによるものであります。この結果、当事業年度における営業利益は前期比33,358千円増（17.4％増）の224,661千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当事業年度における営業外収益は、前期比2,457千円減（32.3％減）の5,145千円となりました。これは、主に貸倒引当金戻入額が2,091千円、助成金収入が1,680千円減少したこと等によるものであります。

当事業年度における営業外費用は、前期比6,336千円減（59.4％減）の4,333千円となりました。これは、主に投資事業組合運用損が5,859千円減少したこと等によるものであります。この結果、当事業年度における経常利益は前期比37,236千円増（19.8％増）の225,473千円となりました。

（特別利益及び税引前当期純利益）

当事業年度における特別利益は、前期比23,638千円減（83.7％減）の4,589千円となりました。これは、主に投資有価証券売却益が21,293千円減少したことによるものであります。

当事業年度における特別損失は、前期比1,594千円減（15.9％減）の8,441千円となりました。これは、固定資産除却損が5,501千円、抱合せ株式消滅差損が2,939千円増加した一方で、投資有価証券評価損が10,035千円減少したことによるものであります。この結果、当事業年度における税引前当期純利益は221,622千円（7.4％増）となりました。

（当期純利益）

当事業年度における法人税等合計は、前期比30,013千円減の△19,542千円となりました。これは、主に当事業年度において、税務上の課税所得が増加したことにより法人税、住民税及び事業税が22,896千円増加した一方で、法人税等調整額が52,910千円減少したことによるものです。この結果、当事業年度における当期純利益は前期比45,206千円増（23.1％増）の241,165千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フロー

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資金需要

当社の資金需要は、営業活動については、主にワイヤレス・リモートサービス事業における運転資金（通信回線利用料・人件費等）、新規会員の獲得や既存顧客の退会防止に向けた施策のための販売関連費用であります。投資活動については、主にワイヤレス・リモートサービス事業における通信設備、サーバ及びソフトウエアの取得であります。

c.財務政策

当社の運転資金及び投資資金については、まず内部資金より充当し、不足が生じた場合は、必要に応じて銀行借入により調達を行っております。長期借入金等の長期資金の調達については、事業計画に基づいた資金需要等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断していく方針であります。

③重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。

a.固定資産の減損処理

保有する固定資産について、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行い、当該資産グループ単位で減損の兆候を把握しています。減損損失を認識するかどうかの判定および使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社が用いている内部の情報に基づき、合理的な仮定を置いて計算しています。

将来の市場環境の変化などにより、見積り額と実態に乖離が生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。

b.投資有価証券の減損処理

当社が保有する市場価格のない株式等は、投資先の純資産額等による実質価値の下落率や業績予想等による回収可能性等により総合的に判断し処理しておりますが、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

c.繰延税金資産の回収可能性の評価

繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来課税所得の見積りや一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の見積りは、事業環境や市場環境等を考慮した事業計画を基礎としております。事業計画における売上高は、主にWiMAX及び周辺機器の売上高であり、契約数と単価によって構成されております。契約数は、前月の契約数に当月の新規契約数を加え、当月の解約数を除して月毎に算定しております。

d.貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を算定しております。また、入手可能な情報により個別の収益獲得能力等を評価し、総合的に判断して債権の回収不能見込額を見積っております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等

当社は、企業価値の最大化を図るため、持続的な成長を目標に掲げ、成長性と収益性を重要な経営上の指標としております。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、配当の原資となる利益剰余金をプラスにするべく売上高及び営業利益とし、また効率的な経営実現のため、ROEの目線として20％以上を目指してまいります。

中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）の初年度である2024年度の目標値は、売上高87.4億円、営業利益1.62億円であります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の他、データセンターを賃借しており、年間賃借料は8,418千円であります。

３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は15,494千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の権利行使により61,800株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．普通株式につき株式分割（会社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式＝調整前付与株式×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める付与株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の発行は、取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに行う新株予約権の発行であり、当該新株予約権の行使に際してする金銭の払込み又は財産の給付を要しないものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者以外の者は本新株予約権を行使することはできない。

(2）権利者は、2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益（単体）が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

１）400,000千円を超える場合

割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

２）200,000千円を超え、400,000千円以下の場合

割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(3）2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益（単体）に関して、上記①又は②の目標数値を下回った場合、2023年12月期に係る有価証券報告書を会社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、行使可能とならなかった本新株予約権は全て消滅する。

(4）上記②及び③に関して、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会において合理的に定めるものとする。

(5）権利者は、2023年12月31日時点において、会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(6）権利者は、次のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

１）権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

３）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

４）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

５）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

６）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

７）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

８）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

９）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権の行使は、別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(8）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．普通株式につき株式分割（会社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式＝調整前付与株式×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める付与株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の主な行使条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者以外の者は本新株予約権を行使することはできない。

(2）権利者は、2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益（単体）が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

１）400,000千円を超える場合

割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

２）200,000千円を超え、400,000千円以下の場合

割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(3）2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益（単体）に関して、上記①又は②の目標数値を下回った場合、2023年12月期に係る有価証券報告書を会社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、行使可能とならなかった本新株予約権は全て消滅する。

(4）上記②及び③に関して、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会において合理的に定めるものとする。

(5）権利者は、2023年12月31日時点において、会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(6）権利者は、次のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

１）権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）権利者が取締役の地位にある場合、取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

３）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

４）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

５）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

６）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

７）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

８）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

９）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権の行使は、別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(8）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

５．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員２名でしたが、退職による権利の喪失により、当事業年度の末日において、当社執行役員１名に変更となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,966千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式53,000株は、「個人その他」に530単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度及び次期の配当につきましては、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。早期の業績回復および復配を目指し、全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。

加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。

そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。

取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役CEO　 成田徹

構成員：取締役COO兼CFO　原田実

　　　　社外取締役（監査等委員）西康宏、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男

　　　　社外取締役（監査等委員）江口真理恵

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　濵暢宏は2024年３月26日開催の定時株主総会終結をもって退任いたしました。

決議事項として、中期経営計画及び年度予算の審議、上場市場の変更に関する議案等の決定・承認、及び計算書類等の承認を行いました。また、毎月管掌取締役からの業務執行の報告、それらに対する質疑、応答が行われました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には複数の上場会社の役員や企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室（内部監査担当者）及び会計監査人との意見交換を定期的に実施し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

（監査等委員会の活動状況）

当事業年度の開催状況については、「（３）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況（当事業年度の状況）」に記載しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員長）西康宏

構成員：社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）江口真理恵

ハ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役COO兼CFO及び非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。

指名・報酬委員会では、取締役の指名に関して、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、取締役の報酬に関して、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。

（指名・報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催し、全委員が出席いたしました。

主な議題として，取締役候補者の選任、再任に関する議題、及び取締役の報酬に係る議題等について審議し、原案として取りまとめ、取締役会へ付議いたしました。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）西康宏

構成員：取締役COO兼CFO　原田実、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男

ニ．執行役員会議

執行役員会議は、代表取締役CEO、常勤取締役及び執行役員で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。執行役員会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会にて報告され取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。  

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役CEOが指名する内部監査担当者により社内全部門に対して実施され、監査等委員会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業理念として「パーパス」と「ビジョン」を制定し、「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」を基点としたサービス、ソリューション提供による新たな付加価値創造の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。

当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき常勤取締役、執行役員が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。

執行役員会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。

取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。

執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員に当該監督状況を当社に報告させます。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会においてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限委譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。

ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。

当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。

監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。

監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。

さらに、監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、取締役及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築します。

・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。

監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。

・反社会的勢力を排除するための体制

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は７名以内とする旨を、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を、それぞれ定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．　中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

ロ．　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役　西康宏、渡邊龍男及び江口真理恵は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　西康宏、委員　渡邊龍男、委員　江口真理恵

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役（社外）の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の状況及び機能、役割

本書提出日現在において、当社は社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、監査等委員である取締役として業務執行取締役に対する監査・監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。

社外取締役西康宏は、過去に複数の上場会社の役員を務められ、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断しております。また、指名・報酬委員会の委員長として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

社外取締役渡邊龍男は、他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断しております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

社外取締役江口真理恵は、企業法務に精通した弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、特にコーポレート・ガバナンスに関する知見および経験に基づき、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上への寄与いただけるものと判断しております。

ロ．社外取締役との利害関係

社外取締役西康宏、社外取締役渡邊龍男及び社外取締役江口真理恵と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役の独立性

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として独自に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。監査内容は、取締役会への出席、その他の社内の重要な会議を通じて、また各本部長へのヒアリングなどの情報収集などから執行状況の確認を行っております。また内部監査担当部門との情報交換・連携を行うとともに、会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図り、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である非常勤監査等委員３名で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っております。

各監査等委員は、毎月開催される監査等委員会及び取締役会へ出席およびその他重要な会議等を通じて、業務執行状況の確認を行い、またそれらに対し意見を述べるほか、重要書類の閲覧や役職員に対するヒアリング等を通じ、適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保いたします。また内部監査室担当者及び会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

（当事業年度の状況）

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、毎回の所要時は約１時間となります。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会において次のような決議、協議及び報告がなされました。

決議事項として、監査報告書、監査方針・計画、監査等委員である取締役の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案に関する意見、会計監査人選任議案の内容決定、監査等委員会委員長の選定、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査等委員である取締役の報酬等の額決定等、11件の議決を行いました。

また、協議事項として、取締役会に向けた意見交換、会計監査人の監査結果、会計監査人の監査契約及び報酬等８件の議案の審議、さらに報告事項として、月次監査実施、内部監査結果、会計監査人の監査状況等、18件の報告を受け、内容の検討を実施いたしました。

監査等委員の活動として、当社監査等委員は、監査計画の策定及び監査計画に基づいた監査の実施、実施した監査の報告や取締役の業務執行の適正性について確認を行いました。また、全社会及び執行役員会議への参加、録画の視聴、オンライン会議ツールを活用した取締役及び部門長との定期的な面談、オンラインストレージを活用した監査資料や監査調書の取りまとめを行い、監査の実効性の向上を図りました。監査等委員会監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室が監査等委員に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。

さらに、監査等委員会と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査室を設置し、専任者１名により当社が定める内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。内部監査室では、内部監査の実施に先立ち年間の監査計画を策定しております。内部監査計画では、内部監査の年間監査方針や重点監査事項、実施スケジュールを明確にし、代表取締役CEOの承認を受けて決定しております。期中においては、内部監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているか、重点監査事項とした内容についての監査を行い、確認した事項は監査調書に記録した上で、内部監査報告書として取りまとめております。内部監査結果は、監査の実施の都度速やかに、監査報告をもって内部監査室管掌役員、代表取締役CEOに説明しております。また、他の取締役に対しても内部監査報告書を回覧しており、監査等委員会に対しては直接内部監査担当者から報告を行っております。なお、当事業年度から取締役会に対して直接報告し、質疑応答や助言を受ける体制といたしました。これにより、内部監査機能と経営陣との組織的連携の強化が図られております。

また、財務報告に係る内部統制報告制度に対しても、内部監査室が独立的な立場より、整備、運用評価を行っております。内部統制の評価の状況に関して、会計監査人と情報共有の場を設け、適正かつ効率的な内部統制監査のための連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

普賢監査法人

ロ．継続監査期間

2023年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　嶋田両児、髙橋弘

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理・審査体制を有していることを総合的に勘案した結果、当社の監査法人の監査体制に問題はないと判断いたしました。

なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。

なお、2023年３月28日に開催した第19期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として普賢監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況　ト.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の選定・評価基準」に従って、監査法人の品質管理の状況、監査チームの専門性、独立性及び職務執行体制等を評価した結果、いずれも問題はないと判断しております。

ト．監査法人の異動

当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

　第19期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　　EY新日本有限責任監査法人

　第20期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）　　普賢監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2023年３月28日（第19回定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年３月31日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年３月28日開催予定の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。近年の監査工数の増加に伴う監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討した結果、その後任として新たに普賢監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見のない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、上記の報酬の額以外に、当事業年度において前事業年度に係る追加報酬として3,000千円を支払っております。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び監査報酬との比較、並びに同規模の企業及び同業他社との監査報酬を比較検討した結果、当事業年度の監査報酬について妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプションから構成されております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、原則として基本報酬のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の利益計画の達成を図るとともに、事業の拡大・成長を推進するため、各事業年度の連結営業利益または単体営業利益の目標達成度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとします。連結営業利益または単体営業利益の額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益または単体営業利益に基づくものとします。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

株式報酬型ストック・オプションは、取締役が当社の株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主と共有することにより、企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として支給するものとします。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬は月例支給とし、業績連動報酬は毎年一定の時期に支給するものとします。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申の内容に従って取締役会で取締役個人別の基本報酬および業績連動報酬を決定することとします。

ｇ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

該当事項はありません。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（注）１．取締役の金銭報酬の額は、2016年３月25日開催の第12回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額270,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）員数は４名）、取締役（監査等委員）について年額40,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）員数は３名）と決議しております。

２．2021年３月26日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役４名に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与を決議しており、その報酬額は、2021年12月期から2023年12月期までの３年間の報酬等として60,000千円以内（取締役（監査等委員を除く）2名に対し52,000千円以内、取締役（監査等委員）２名に対し8,000千円以内）としております。上記の非金銭報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

３．業績連動報酬等にかかる業績指標は、職位別に決定しており、当社単体の営業利益であり、その実績は224,661千円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるとともに、事業の拡大・成長を推進するためであります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、普賢監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

2023年１月１日付で当社の完全子会社であった株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併したことから、子会社がなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構、監査法人及びディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

※２．経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

機械及び装置　　　　５～９年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントでありますが、顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

ワイヤレス・リモートサービス事業においては、主に複数の公衆無線LAN事業者のWi-Fiスポット及び複数の通信事業者の通信網を用い、お客様ニーズに応じた（無線）通信サービスと、通信サービスの価値を高める周辺サービス及び各サービスに付随した商品の販売を家電量販店や携帯電話販売店、自社ECサイト等を通じて提供しております。

①通信サービス（サブスクリプションサービス）の提供等

ワイヤレス・リモートサービス事業のうち、モバイルインターネットサービス、公衆無線ＬＡＮサービス、オプションサービス、レンタルWi-Fiサービス、その他法人向けサービス、リモートライフサポートサービスにおける（無線）通信サービス、通信サービスの価値を高める周辺サービス提供については、契約期間にわたり一定の役務提供がなされており、一定の期間にわたり継続的に履行義務を充足する取引であると判断しております。顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しており、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割戻し等を控除した額で測定しております。当サービスの提供に係る対価は、収益を認識した時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。なお、サービスの提供のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

②商品及びサービスの販売

ワイヤレス・リモートサービス事業のうち、その他に含まれる商品及びサービス販売、モバイルインターネットサービスに含まれるWiMAX通信端末等の販売については、主に顧客との契約に基づきこれらの商品及びサービスの引き渡し時に当該商品及びサービスの支配が顧客に移転すると判断しております。しかしながら、商品の販売については出荷時から引き渡し時までの期間が通常の期間であることから、重要性等に関する代替的な取扱いにもとづき、出荷時点で収益を認識しております。当商品及びサービスの提供に係る対価は、収益を認識した時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。なお、商品及びサービスの販売時に顧客へのサービス等の還元が、取引価格を算定するうえで実質的な値引となるものについては、収益から減額した純額を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．貸倒引当金

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社は、売上債権等の貸倒損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権については、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　主要な仮定

当社の貸倒引当金は、債権の回収状況、取引先の財政状態及び外部環境等に基づく回収不能見込額を含めて算定しております。また、入手可能な情報により個別の収益獲得能力等を評価し、総合的に判断して債権の回収不能見込額を見積っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、現時点における最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した回収不能金額が見積り額と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来課税所得の見積りや一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の見積りは、事業環境や市場環境等を考慮した事業計画を基礎としております。事業計画における売上高は、主にWiMAX及び周辺機器の売上高であり、契約数と単価によって構成されております。契約数は、前月の契約数に当月の新規契約数を加え、当月の解約数を除して月毎に算定しております。

②　主要な仮定

課税所得の基礎となる事業計画の主要な仮定は、WiMAX及び周辺商品の売上高における新規契約数と解約数（率）であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りは、将来のWiMAX及び周辺商品の売上高における新規契約数と解約数（率）によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、この会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（特例財務諸表提出会社に該当しなくなったことによる表示方法の変更）

　前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成し、また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記をしておりましたが、当事業年度より特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。

（貸借対照表関係）

※　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は、流動負債の「前受収益」に含まれております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.①契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度79％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度21％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　投資有価証券評価損

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する非上場株式、及び投資事業有限責任組合への出資金であります。非上場株式については、投資先の業績変動リスク及び海外の投資先については為替変動リスクに晒されております。投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握する方法、為替については定期的にその変動をモニタリングする方法により、リスクを管理しております。投資事業有限責任組合への出資金については、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に決算書を入手し、組合の財政状況や運用状況を把握すること等でリスクを管理しております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金の主な使途は運転資金であります。これらの債務については、流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度（2023年12月31日）

※１．長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※３．市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（2023年12月31日）

（注）　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

２．有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2023年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2023年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期未収入金

　これらの時価は、決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としており、レベル３に分類しております。

（有価証券関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、子会社株式100,000千円、関連会社株式8,427千円）については、市場価格がないことから、本注記での記載をしておりません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　関連会社株式（貸借対照表計上額は、関連会社株式8,427千円）については、市場価格がないことから、本注記での記載をしておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（2022年12月31日）

　非上場株式（貸借対照表計上額　5,999千円）及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額　78,239千円）については、市場価格がないことから、本注記での記載をしておりません。

当事業年度（2023年12月31日）

　非上場株式（貸借対照表計上額　5,999千円）及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額　68,873千円）については、市場価格がないことから、本注記での記載をしておりません。

３．売却したその他有価証券

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

５．保有目的を変更した有価証券

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において新たに付与されたストック・オプション及び当事業年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。業績条件については、失効の見込み確率を算定し、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１)　評価性引当金額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が減少したことに加え、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、評価性引当金が減少したことによるものであります。

（注２)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

当事業年度（2023年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金170,467千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産35,641千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2022年11月14日開催の取締役会決議に伴い、2023年１月１日付で当社の完全子会社である株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを吸収合併いたしました。

１.取引の概要

（１）結合当事企業の名称

存続会社　　株式会社ワイヤレスゲート

消滅会社　　株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ

（２）企業結合日

2023年１月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社ワイヤレスゲート

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、マーケティング事業を行う株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボを合併することにより、当社における経営資源の集約化及び業務効率の向上を図ってまいります。

２.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。なお、子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別損失として、抱合せ株式消滅差損2,939千円を計上しております。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一でありますが、売上高につきましては区分して記載しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

　契約負債は、商品の販売において顧客から受け取った前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

【セグメント情報】

当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）１．当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社は、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格等の取引条件については、当社と関連を有しない会社との取引と同様に案件ごとに交渉のうえ決定しております。

２．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の［　］内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社は株式会社closipであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置　　　　増加額　　有明データセンター機器　　　　　　　　　　2,094千円

建物　　　　　　　　減少額　　大阪データセンター設備　　　　　　　　　　　582千円

工具、器具及び備品　減少額　　大阪データセンター機器　　　　　　　　　106,983千円

ソフトウエア　　　　減少額　　ワイヤレスブロードバンド関連事業　　　　 81,561千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収額であります。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

（注）　GMOペイメントゲートウェイ株式会社に対する残高は、一般顧客に対する回収代行委託金額になっております。

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．長期未収入金

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）　（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　2023年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年２月24日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年３月28日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

普賢監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワイヤレスゲートの2023年１月１日から2023年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワイヤレスゲートの2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

会社の2022年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ワイヤレスゲートの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ワイヤレスゲートが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。