3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第12期第1四半期(2023/11/01－2024/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記の指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．第11期第１四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

４．第11期第２四半期及び第11期第４四半期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第11期第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜「RENOSYマーケットプレイス」事業＞

　当第１四半期連結会計期間より不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Managementを連結の範囲に含めております。

＜「ITANDI」事業＞

　当第１四半期連結会計期間より不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmartを連結の範囲に含めております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　９．企業結合」をご参照ください。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　６．セグメント情報」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、2023年10月期第２四半期及び第４四半期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2023年10月期第１四半期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（１）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するなど、景気は緩やかな回復が見られました。一方で、国際情勢の動向、原材料価格や資源価格の高騰、物価の上昇、為替の大幅な変動等が国内外の経済活動に与える影響が懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産市場におきましては、首都圏中古マンション成約件数は2023年10月～2024年１月にかけて前年比で増加傾向が続いており（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）、当社グループの主力とする中古コンパクトマンション投資の市場も拡大傾向にあると想定しております。

　このような環境の中、当社グループは、RENOSYマーケットプレイス事業※１及びITANDI事業にリソースを集中させ、マーケットシェア拡大による将来の利益最大化のため、成長投資を行ってまいりました。また、従来課題であった四半期業績のボラティリティ低減を目指した平準化施策を実施しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上収益34,339百万円（前年同期比42.6％増）、売上総利益5,720百万円（前年同期比49.7％増）、事業利益400百万円（前年同期は551百万円の事業損失）、営業利益414百万円（前年同期は548百万円の営業損失）、親会社の所有者に帰属する四半期利益84百万円（前年同期は506百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失）となり、黒字化を達成しました。

　なお、上記以外の主要KPIは、ネット売上収益※２ 5,914百万円（前年同期比48.3％増）、ストックビジネス粗利※３ 1,332百万円（前年同期比50.0％増）、調整後事業利益率※４ 6.8％（前年同期は△13.8％）、ノンオーガニック比率※５ 39.0％（前年同期は41.0％）となります。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは経営管理区分の見直しを行ったことに伴い、当第１四半期連結会計期間より「その他」に含まれていた中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業を「RENOSYマーケットプレイス」に含めて記載する方法に変更しております。これに伴い、セグメント別の業績における前年同期比は、前年同期を変更後の方法に基づき作成したものを基礎として算定しております。

①RENOSYマーケットプレイス事業

　マーケットリーダーとして引き続き規律を持って投資を行い、また、売却DXの推進、商品ラインアップの拡充により粗利額の最大化を図ってまいりました。さらに、従来課題であった、四半期業績のボラティリティ低減を目指した平準化施策を実施しました。加えて、2023年12月に賃貸管理事業を営む株式会社Core Asset ManagementをM&Aしました。これにより、主なKPIはRENOSY会員数※６ 42.2万人（前年同期比約25％増）、購入DX成約件数※７ 1,350件（前年同期比約44％増）、売却DX成約件数※８ 525件（前年同期比約65％増）、サブスクリプション契約件数※９ 22,827戸（前年同期比約58％増）、コンサルタント数（中古コンパクトマンション）※10 100人（前年同期比約５％増）、ARPA（中古コンパクトマンション）※11 1,061百万円（前年同期比約1.8億円増）となり、好調に進捗しております。その結果、RENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上収益33,211百万円（前年同期比42.5％増）、売上総利益4,786百万円（前年同期比48.8％増）、セグメント利益1,390百万円（前年同期比255.8％増）となっております。

②ITANDI事業

　バーティカルSaaSのネットワーク効果や2024年１月の株式会社HousmartのM&Aにより、ARR※12 33.4億円（前年同期比約44％増）、チャーンレート※13 0.47％（前年同期は0.41％）、累計顧客数3,368社（前年同期比約54％増）、ユニットエコノミクス※14 29.9倍（前年同期は24.5倍）、導入プロダクト数9,810プロダクト（前年同期比約58％増）、ITANDI BB PV数1,190万PV（前年同期比約28％増）の達成など、順調に業績を拡大しました。その結果、ITANDI事業の業績は、売上収益936百万円（前年同期比29.0％増）、売上総利益772百万円（前年同期比26.9％増）、セグメント利益276百万円（前年同期比64.3％増）となっております。

　※１ RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資用不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業

　※２ ネット売上収益は、「RENOSYマーケットプレイス事業の売上総利益＋（連結売上収益－RENOSYマーケットプレイス事業の売上収益）」で算出

　※３ ストックビジネス粗利は、RENOSYマーケットプレイス事業のサブスクリプションビジネス及びITANDI事業の売上総利益の合計

　※４ 調整後事業利益率は、「連結事業利益÷ネット売上収益」で算出

　※５ ノンオーガニック比率は、中古コンパクトマンション及びサブスクリプション以外の事業の売上総利益の合計をノンオーガニックの売上総利益と定義し、全体の売上総利益に占める割合を算出

　※６ RENOSY会員数は、2024年１月末時点での会員ストック数（会員登録した累計の人数）

　※７ 購入DX成約件数は、RENOSYマーケットプレイス内の投資、実需の購入成約件数の当第１四半期３ヶ月累計

　※８ 売却DX成約件数は、RENOSYマーケットプレイス内の投資、実需の売却成約件数の当第１四半期３ヶ月累計

　※９ サブスクリプション契約件数は、2024年１月末時点での管理戸数

　※10 コンサルタント数（中古コンパクトマンション）は、2024年１月末の人数

　※11 ARPA（Average Revenue per Agent）（中古コンパクトマンション）は、2023年10月期の中古コンパクトマンションの通期売上収益を、当該年度の各月末時点のセールス人員数の平均値で除して算出

　※12 Annual Recurring Revenue。各四半期末の月末MRR（Monthly Recurring Revenueの略。月額利用料金、従量課金、ライフラインサービスの収益を含む）に12を乗じて算出。なお、2024年10月期第１四半期より、従来までの主要プロダクトにイタンジの全てのSaaSサービス、Housmart社の「PropoCloud」及びRENOSY XのSaaSサービスを追加し算出

　※13 2024年１月末時点での直近12ヶ月の平均月次チャーンレート

　※14 １顧客当たり経済性。LTVをCACで除して算定した倍率、2024年１月末時点での直近12ヶ月の平均値

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,692百万円増加し32,834百万円となりました。これは主にその他の金融資産が3,707百万円増加し4,678百万円となったこと、現金及び現金同等物が2,799百万円減少し14,653百万円となったこと及び、棚卸資産が371百万円増加し10,555百万円になったことによるものであります。また、非流動資産は前連結会計年度末に比べ2,865百万円増加し33,076百万円となりました。これは主にのれんが2,750百万円増加し10,523百万円になったことによるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ4,558百万円増加し65,910百万円となりました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,959百万円増加し26,779百万円となりました。これは主にその他の金融負債が3,516百万円増加し6,067百万円となったことによるものであります。また、非流動負債は前連結会計年度末に比べ1,375百万円増加し18,322百万円となりました。これは主に社債及び借入金が1,905百万円増加し6,402百万円になったこと、リース負債が732百万円減少し10,086百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ4,334百万円増加し45,102百万円となりました。

（資本）

　当第１四半期連結会計期間末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ224百万円増加し20,808百万円となりました。これは主に利益剰余金が84百万円増加し1,073百万円となったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,799百万円減少し14,653百万円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、708百万円（前年同期は1,139百万円の使用）となりました。これは主に、減価償却費及び償却費1,365百万円、営業債務及びその他の債務の減少額1,009百万円、法人所得税の支払額673百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、3,606百万円（前年同期は242百万円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出357百万円及び企業結合による支出2,596百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、1,542百万円（前年同期は149百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,092百万円及びリース負債の返済による支出1,227百万円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、58百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Managementの発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　当社の子会社であるイタンジ株式会社は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmartの発行済株式の全株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　これらの詳細につきましては、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　９．企業結合」に記載のとおりであります。

　また、当社の子会社であるGA technologies USA Inc.（2023年12月設立）は、2024年１月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC（以下「RW OpCo社」）の持分を100％取得し子会社化（以下「本件買収」）することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結いたしました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　16．後発事象」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年２月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数2,280株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式30株が含まれております。

２．当第１四半期会計期間に行われた新株予約権の行使により発行済株式総数は11,520株増加しておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行前の内容を記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）の要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社GA technologies（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー40階であります。また、当社のウェブサイト（https://www.ga-tech.co.jp/）で開示しております。

　2024年１月31日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業であります。詳細は、注記「６．セグメント情報」をご参照ください。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社グループは、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2024年３月15日に代表取締役社長執行役員CEO　樋口　龍によって承認されております。

（２）機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

３．重要性がある会計方針

　当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

　当社グループは、IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を当第１四半期連結会計期間から適用しています。本改訂により、リース及び廃棄義務のように、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異が生じる場合、企業はそれにより生じる繰延税金負債及び繰延税金資産を認識することが明確になりました。

　上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の認識と測定に影響を及ぼす経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの会計上の見積り及び仮定は、過去の実績や期末日の状況に応じて合理的であると考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、実際の結果が見積り及び仮定と異なることがあります。

　会計上の見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの会計上の見積り及び仮定の見直しによる影響は、当該見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の期間において認識しております。

　要約四半期連結財務諸表における重要な見積り及び仮定に関する情報は、当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．未適用の新たな基準書及び解釈指針

　要約四半期連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。報告セグメントの決定に当たっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社は、事業の共通性に基づき、「RENOSYマーケットプレイス事業」「ITANDI事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、当社グループは経営管理区分の見直しを行ったことに伴い、当第１四半期連結会計期間より「その他」に含まれていた中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業を「RENOSYマーケットプレイス」に含めて記載する方法に変更しております。

　上記のセグメント変更に伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に組み替えて表示しております。

　また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前第１四半期連結累計期間に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

　各報告セグメントの属する主要な事業は以下のとおりであります。

（２）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（事業損失）の調整額△1,053百万円には、セグメント間取引消去0百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額△27百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,025百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は要約四半期連結損益計算書の事業損失と調整を行っております。

４．事業損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階損益であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にM&A仲介事業及びコンサルティング事業を含んでおります。

２．セグメント利益（事業利益）の調整額△1,380百万円には、セグメント間取引消去1百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△141百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,240百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は要約四半期連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。

４．事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。

７．のれん

　のれんの帳簿価額の期中増減は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　詳細については注記「９．企業結合」をご参照ください。

８．借入金

　当社グループは金融機関と借入契約及びコミットメントライン契約を締結しております。主な財務制限条項の内容は下記のとおりであります。

①　当社連結もしくは借入を行っているグループ会社単体の営業損益が(２期連続して)損失とならないようにすること。

②　当社連結もしくは借入を行っているグループ会社単体の純資産額が直近決算期末日の純資産額の75％以上に維持すること。

　これらの財務制限条項が付されている借入金残高は、前連結会計年度末において3,551百万円、当第１四半期連結会計期間末において5,669百万円であり、これに抵触した場合に、借入先の要求に基づき、該当する借入金の返済を求められたり、コミットメントラインの利用ができなくなることがあります。

９．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

（株式会社Core Asset Management株式の取得）

　当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Management（以下「Core Asset Management社」）の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　株式取得の手続きは2023年12月１日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。

③企業結合日

2023年12月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用14百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当第１四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から１年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（４）子会社の取得による支出

Core Asset Management社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。

（株式会社Housmart株式の取得）

　当社の子会社であるイタンジ株式会社（以下、イタンジ社）は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart（本社：東京都港区、以下「Housmart社」）の発行済株式の全株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　株式取得の手続きは2024年１月４日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。

　イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。

　当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。

※ 国土交通省「令和３年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」

宅地建物取引業者の状況の法人数より

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf

③企業結合日

2024年１月４日

④被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用22百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当第１四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から１年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（４）子会社の取得による支出

Housmart社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。

10．資本及びその他の資本項目

(１）発行済株式数及び自己株式

　発行済株式数及び自己株式数の推移は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

　なお、当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。

(２）剰余金

①　資本剰余金

　日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。

②　利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。

(３）非支配持分との資本取引

前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

支配継続子会社に対する持分変動

　当社グループの連結子会社である株式会社ダンゴネットは2022年11月30日開催の臨時株主総会にて株式併合を承認可決し、本株式併合により生じる１株未満の端数の合計数は、当社の連結子会社であるイタンジ株式会社が2023年１月10日に取得いたしました。これにより同社株式の所有持分の割合は80.95％から100％となりました。

　追加取得の対価として、133百万円の現金が非支配持分に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額２百万円との差額である130百万円を資本剰余金の減少として処理しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。

11．売上収益

(１）各年度の売上収益の分解は、以下のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しています。これに伴い、前第１四半期連結累計期間の売上収益は、変更後の報告セグメント区分に組替えて表示しております。詳細は、注記「６．セグメント情報」をご参照ください。

　前第１四半期連結累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

　当第１四半期連結累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

　その他の源泉から認識した収益には、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融保証契約に係る家賃保証収入及びIFRS第16号「リース」に基づくサブリース事業における賃貸収入が含まれております。

　当社グループは、不動産売買事業、ITANDI事業、及びこれらに関連する事業であるその他の事業を行っております。これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、売上収益に含まれる変動対価等の金額に重要性はありません。また約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

不動産売買事業

　不動産売買事業は主に投資用区分所有マンションの販売に区分され、主な収益を以下のとおり認識しております。投資用区分所有マンションの販売は、仕入から販売までを一気通貫体制で一般消費者へ販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき、当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。

　当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。取引価格は不動産売買契約により決定され、当該契約では通常、引渡日は売買代金全額の受領日と同日としているため、物件引渡しと同時期に売買代金の支払いを受けております。

ITANDI事業

　ITANDI事業は、不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。

　BtoBサービスの主要なサービスラインとして、不動産賃貸関連業務を一気通貫でデジタル化可能にする賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDI BB+（イタンジビービープラス）」や「ITANDI（イタンジ）管理クラウド」、及び空室物件を掲載する管理会社と消費者に物件を紹介したい仲介会社をマッチングし、取引を効率化するマーケットプレイスである「ITANDI BB（イタンジビービー）」があり、様々なクラウド（SaaS）等のサービスを提供しております。クラウド（SaaS）サービスの提供は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

　BtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の運営事業では、サイトに物件情報を掲載し賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで貸主又は管理会社より対価として受領した金額を収益として認識しています。また、入居者に対して仲介業務及び賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで対価として受領した金額を収益として認識しています。いずれも契約等に基づき賃貸借契約が成約となるためのサービスを提供する義務を負っており、賃貸借契約が成約となる時点で履行義務が充足されるため、同時点で収益を認識しております。

　取引価格は各種契約により決定され、BtoBサービスは役務提供月の翌月までに役務提供額の支払いを受けており、BtoCサービスに関しては役務提供と同時に支払いを受けております。

その他

　その他の事業として主なものは、賃貸管理事業、リノベーション事業、家賃保証事業等があります。賃貸管理事業は、不動産売買事業で販売した物件の賃貸管理業務を管理業務委託契約に基づき、顧客へ提供する事業等であります。リノベーション事業は、請負工事契約に基づき、顧客が希望する住戸の仲介及び当該物件のリノベーション工事を一般消費者へ提供する事業であります。

12．１株当たり四半期利益

（注）１．基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失は、親会社の所有者に帰属する四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期損失を、自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。

２．前第１四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

３．前第２四半期及び前第４四半期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間に係る数値については暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

13．金融商品の帳簿価額及び公正価値

　各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。

　なお、長期借入金及び社債以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しているため含めておりません。

　また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。

（単位：百万円）

（注）１年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。

　社債及び長期借入金の公正価値は、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　社債及び長期借入金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

14．金融商品の公正価値ヒエラルキー

　当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期末時点で発生したものとして認識しております。

　なお、前連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

経常的に公正価値で測定される金融商品の公正価値

前連結会計年度（2023年10月31日）

（単位：百万円）

（注）レベル１の株式（上場株式）の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。

当第１四半期連結会計期間（2024年１月31日）

（単位：百万円）

（注）レベル１の株式（上場株式）の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。

　レベル３に分類されている金融資産は、主に非上場株式により構成されております。これらの公正価値については、類似企業比較法、収益還元法を併用して算定しております。

　なお、公正価値の測定に主として使用されるインプットは、市場参加者が資産又は負債の価格を決定する上で使用している前提条件についての連結会社の判断を反映した観察不能なインプットであり、公正価値はEBITDA倍率の上昇（下落）、割引率の下落（上昇）、純資産簿価の上昇（低下）等により増加（減少）することとなります。

　レベル３に分類された資産については公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、担当部署が対象資産の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。

　各年度におけるレベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

15．コミットメント

　当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

16．後発事象

（RW OpCo, LLC持分の取得）

　当社の子会社であるGA technologies USA Inc.（2023年12月設立）は、2024年１月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC（以下「RW OpCo社」）の持分を100％取得し子会社化（以下「本件買収」）することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結し、

2024年３月１日付で持分取得の手続きを完了しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②本件買収を行った主な理由

当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の２つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の１つとして位置づけています。2020年には中華圏（中国、香港、台湾）の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算（しんきょびょうさん）事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。

　一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で２番目に大きいSFR（Single-Family Rental）オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。

　グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは６ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。

　以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。

③企業結合日

2024年３月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC（RW OpCo社の親会社）及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却しました。

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（注）１．米ドル・日本円の為替レートを便宜上１米ドル=145.24円で換算しております。

２．当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。

３．当社グループは、本件買収に関連し、被取得企業に対して現金貸付11百万米ドルを行っております。被取得企業は当該貸付を原資として被取得企業の第三者に対する負債の支払いを行っております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

　現在算定中であり、確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの２０２３年１１月１日から２０２４年１０月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２３年１１月１日から２０２４年１月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２３年１１月１日から２０２４年１月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の２０２４年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。