4382 ＨＥＲＯＺ 四半期報告書－第16期第3四半期(2023/11/01－2024/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期 （当期）純損失であるため記載しておりません。

３．当社は第15期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しており、第15期第２四半期連結会計期間は子会社の貸借対照表のみを連結し、損益計算書は第15期第３四半期連結会計期間より連結しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社のグループ会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクついての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しており、子会社の損益計算書は前第３四半期連結会計期間より連結しております。

　　(１）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国の経済状況は、所得・雇用環境が改善される中、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が期待されているものの、世界的な金融引締めに伴う影響や物価上昇等による景気の下振れリスクが懸念されています。

　その一方で、情報サービス業界においては、従来なかったスピード感での技術革新や、少子高齢化・生産年齢人口の減少等を受け、デジタル技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）に関する投資が引き続き拡大を続けています。特に、AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT-3.5」「ChatGPT-4.0」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下、「AIX」という。）に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、ととらえております。

　また、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要拡大が見込まれるほか、セキュリティ市場においても、サプライチェーンを狙ったサイバー攻撃や一般企業・病院等を狙うランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）が増加しており、また企業によるクラウドサービスの利用やDX化の推進等もあって、セキュリティ対策は必然となっております。

　このような環境の中で、当社グループは、「AI革命を起こし、未来を創っていく」というビジョンのもと、「AI×SaaS」戦略を掲げ、AI・SaaS・セキュリティ関連技術を用いたソリューション提供やLLMを含むAIの社会実装等に努めたほか、「LLM関連の研究開発強化」「グループシナジーの強化」等も進めてまいりました。今後も、AI関連技術の利活用によるソリューション提供を通じた各企業・業界のAIX推進のみならず、LLMを含むAI・SaaS・セキュリティ関連分野において積極的に研究開発を進め、よりスピード感をもってグループ全体の事業拡大を目指してまいります。

　また、2023年11月に、コンタクトセンター領域において各種ソリューションを提供している株式会社エーアイスクエアの株式を取得し、子会社化を行いました。コンタクトセンターの運営業務と、AIによる業務の自動化・学習は非常に親和性が高く、業務精度の向上や作業の効率化、人件費等のコストの大幅な削減等が見込まれることから、当領域での高度なAIソリューションに対する期待感・需要も高まっております。株式取得後、各種分野で連携・PMI活動を進めており、両社の強みを活かしたシナジー創出を通じ、コンタクトセンター領域・業界におけるAIXを目指してまいります。

なお、セグメント別の経営成績の概況は以下の通りです。

（AI/DX事業）

　AI/DX事業は、当社グループに蓄積されたAI・SaaS関連技術・ノウハウ・データ等を活用し、AI関連ソリューションの提供やSaaS導入支援・SaaS間連携開発、コンタクトセンター領域における各種ソリューション等を提供することにより各企業・業界のAI/DX化推進を目指すセグメントとなります。また2023年11月に子会社化した株式会社エーアイスクエアの事業はAI/DX事業となります。

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループのAI/DX事業については、BtoC領域における将棋への注目度向上や新サービスのリリース、BtoB領域における案件数・引き合いの増加や大型案件の獲得もあり、収益が拡大しております。

　BtoC領域については、藤井聡太竜王・名人による史上初の八冠獲得に伴う将棋への注目度向上等の効果により、「将棋ウォーズ」「棋神アナリティクス」ともに安定した収益を上げました。2023年10月には、将棋初段昇段を目指すeラーニングサービス「棋神ラーニング」をリリースし、11月には日本将棋連盟より将棋の普及振興への貢献を表彰頂きました。また、BtoB領域についても、LLMを含むAIに関する投資拡大・注目度向上を受けた案件数・引き合いの増加や大型案件の獲得等もあり、収益が拡大しております。同領域においては、2023年12月の建設DX展への出展等を受け、生成AI関連の引き合いも増加しているほか、2024年２月には株式会社ポケモンと共同で、「ポケモン竜王戦2024」のゲーム部門配信画面に初導入されるポケモンバトルに特化したAIを開発し、また2024年２月にはストラテジット社でSaaS連携プラットフォーム「JOINT」の新プロダクトとして、「JOINT iPaaS for SaaS」をリリースするなど、事業拡大に向けた活動を積極的に展開しております。

　当セグメントにおいて、LLMの活用・社会実装は事業戦略の中核となるテーマであり、今後も、2023年５月に新設された専門組織「LLM Group」を中心にスピード感をもって研究開発を進めてまいります。その取り組みとして、2024年２月に生成AIを活用したエンタープライズ向けAI アシスタントSaaS「HEROZ ASK」アーリーアクセス版をリリースしました。2023年９月よりクローズドβ版として無料提供していましたが、多数の機能をアップデートし、アーリーアクセス版として、より進化した形でサービス提供を行っております。

（AI Security事業）

　AI Security事業は、グループ会社であるバリオセキュア株式会社が提供するインターネットセキュリティ関連の事業となります。

　同社は、そのような環境下、エンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDRサービスの監視やインシデント調査などの運用面における手厚いサポートが評価され、売上収益が伸長しました。また、昨今の医療機関等を標的としたサイバー攻撃や医療情報システムのクラウド利用の増加などを背景に、2023年５月31日に厚生労働省より、「医療情報システムの安全管理に関するガイドライン 第6.0版」が発表され、当社のデータバックアップ（VDaP）が医療機関から注目を集め、売上収益が堅調に拡大しました。

　また同社は、2024年２月期から2026年２月期にかけて、中期経営方針のもと「マネージドサービスの対応領域拡大・競争力強化」「成長セキュリティ市場への参入」「既存販売網と異なる新規営業体制の強化」を掲げ、人材の獲得、サービス企画・事業開発の強化、ソフトウェア開発等の事業投資を行う計画を公表し、実現に向けての取り組みを行っております。人材基盤を強化することで、新規販路の開拓とサービス開発を推進しています。

a．財政状態

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,038,053千円減少し、7,634,995千円となりました。これは主に、のれんの減少758,952千円があったこと等によります。

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ274,717千円減少し、2,318,001千円となりました。これは主に、長期借入金の減少151,560千円があったこと等によります。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ763,335千円減少し、5,316,993千円となりました。これは主に、利益剰余金の減少921,926千円があったこと等によります。

b．経営成績

　当第３四半期連結累計期間の売上高は3,631,974千円（前年同期比：93.2％増）、EBITDA（注）730,649千円（前年同期比：107.0％増）、営業利益402,736千円（前年同期比：105.6％増）、経常利益343,711千円（前年同期比：112.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は921,926千円（前年同期は518,869千円の損失）となりました。

　費用面に関して、当社にてオフィス体制の見直しを行う等、適切なコストコントロールを進めましたが、一方で、事業・サービス拡大に伴う人材採用強化による人件費等の増加や、取締役・執行役員に関する業績連動報酬の概算計上のほか、広告宣伝強化・追加のM&Aに関連した監査関連報酬の発生・為替の影響によるサーバ利用料の増加等により、売上原価・販売費及び一般管理費は増加しております。そのほか、営業外費用として株主優待関連費用18,974千円、特別損失としてのれんの一部の一括償却891,209千円が発生しております。なお特別損失ののれんの一部の一括償却は、バリオセキュア社株式の市場価格の下落に伴うのれんの一部の一括償却であり、バリオセキュアの個別決算で計上しているのれんの再評価を行ったものではありません。

　また、当社グループの当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の損益状況については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

（注）EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却+のれん償却額（特別損失分を除く）＋株式報酬費用＋棚卸資

　　　産評価損）

(２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

(３）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが前連結会計年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積りの内容及び当該会計上の見積りに用いた判断について、重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は64,304千円であり、セグメント別の内訳はAI/DX事業が2,682千円、AI Security事業が61,621千円となっております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(６）従業員数

①　連結会社の状況

 　当第３四半期連結累計期間において当社グループの従業員数は、前連結会計年度末より56人増加し、216名となっております。主な要因は株式会社エーアイスクエアが連結の範囲に加わったことによるもので、セグメント別従業員数は、AI/DX事業が105名、AI Security事業が73名、全社（共通）が38人となっております。

 　なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当

社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府 令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年５月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

　３．連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）、敷金償却及びのれん償却額は、次のとおりであります。

※当第３四半期連結累計期間ののれん償却額は、販売費及び一般管理費、特別損失で計上した金額の合算に

  なります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益の調整額△396,103千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

　　　　 主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益の調整額△758,301千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

　　　　 主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　バリオセキュア株式会社の株式の市場価格の下落により、個別決算にて当該株式の減損処理を行い、それに伴い連結決算において、のれんの一部の一括償却を行っております。なお、当該事象によるのれんの償却額891,209千円は、当第３四半期連結累計期間に特別損失として計上しており、セグメント利益には含まれておりません。

　なお、上記ののれん償却は株価の下落に伴う連結決算上の処理であり、バリオセキュア株式会社が個別決算で計上しているのれんの償却を行うことを意味しているものではありません。

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

　当社の報告セグメントは、「AI/DX事業」「AI Security事業」の２セグメントとなっております。

　前第３四半期連結累計期間の売上高1,879,849千円のセグメント別の内訳については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

なお、各セグメントにおける顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りとなります。(いずれも、連結決算に伴う調整後の数値となります）

①AI/DX事業

　BtoCサービスに関する売上高が732,540千円、BtoBサービスに関する売上高が499,961千円となります。

②AI Security事業

　マネージドセキュリティサービスに関する売上高が558,567千円、インテグレーションサービスに関する売上高が88,780千円となります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

　当社の報告セグメントは、「AI/DX事業」「AI Security事業」の２セグメントとなっております。

　当第３四半期連結累計期間の売上高3,631,974千円のセグメント別の内訳については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

なお、各セグメントにおける顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りとなります。(いずれも、連結決算に伴う調整後の数値となります）

①AI/DX事業

　BtoCサービスに関する売上高が816,847千円、BtoBサービスに関する売上高が841,296千円となります。

②AI Security事業

　マネージドセキュリティサービスに関する売上高が1,720,060千円、インテグレーションサービスに関する売上高が253,770千円となります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失で

 あるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHEROZ株式会社の2023年５月１日から2024年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年５月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、HEROZ株式会社及び連結子会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。