2975 スター・マイカ・ホールディングス 有価証券報告書－第26期(2022/12/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社（以下、「スター・マイカ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）（以下、「本吸収分割」といいます。）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。これにより、第22期連結会計年度（2018年12月１日～2019年11月30日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社グループの2019年６月１日～2019年11月30日の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の連結会計年度の期首から適用しており、第25期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2022年９月30日開催の取締役会により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第25期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法非適用の関連会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

２．2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第22期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月１日に東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。なお、第23期以降の株主総利回りについては、第22期事業年度末日における株価を基準に算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５．2022年12月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第26期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の事業年度の期首から適用しており、第25期以降の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。

以下、当社グループの沿革として、子会社であるスター・マイカの沿革と併せて記載しております。

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社５社並びに持分法非適用関連会社２社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）リノベマンション事業

主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。

(2）インベストメント事業

主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。

(3）アドバイザリー事業

主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。

なお、当社は、スター・マイカ株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社を連結子会社としております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）持分法非適用関連会社２社は、上記事業系統図には含めておりません。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．スター・マイカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高または振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．2023年６月１日付で、SMAiT株式会社及びスター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社はそれぞれ商号をスター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びスター・マイカ・アセット・パートナーズ２株式会社へ変更し、2023年10月１日付で、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社（旧商号SMAiT株式会社）を存続会社とする吸収合併を行ったため、スター・マイカ・アセット・パートナーズ２株式会社（旧商号スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社）を関係会社から除いております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、出向元の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び男女の賃金差異

＜提出会社及び主要な連結子会社＞

（注）１．主要な連結子会社は、常時雇用する従業員数が101名以上となるスター・マイカ(株)を記載しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、これまで中古マンションを取り巻くお客様のニーズにいち早く着目し、前例のないビジネスモデルで堅実な成長を遂げてきた企業として、「Find the Value」をコーポレートスローガンとしております。これは、中古マンションという今あるものに目を向け、眠っていた価値に光を当てることによって、これからも日本の住宅のあり方に寄り添い、常識にとらわれない価値を創造していくということを意味しております。

また、「“作る”から“活かす”社会の実現へ」を企業理念（ミッション）に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な住宅の再生・流通を推進すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、新たに中期経営計画「Find the Value 2026」を策定し、「ROE（自己資本利益率）の向上」と「WACC（加重平均資本コスト）の適正水準維持」により企業価値を最大化すべく、３つの戦略を着実に遂行してまいります。なお、中期経営計画「Find the Value 2026」の詳細に関しては、2024年１月12日に公表しております「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。

（中期経営計画の概要）

イ．対象期間

　　2024年11月期から2026年11月期まで（３カ年）

ロ．企業価値の最大化に向けた戦略

   ＜事業戦略＞

　＜財務戦略＞

　＜IR戦略＞

ハ．企業価値の最大化に向けた目標

(4）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、景気が緩やかに回復しており、先行きについてもその基調が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めや不透明な国際情勢等を背景とした海外景気の下振れや足下の物価上昇、金融資本市場の変動等のリスクに対しては、十分に注意する必要があります。当社グループの属するリノベーションマンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2023年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,900件（前年同月比3.7％増）と６カ月連続、成約㎡単価は74.98万円（同7.6％増）と43カ月連続、成約価格は4,731万円（同7.1％増）と42カ月連続でそれぞれ前年同月を上回っております。なお、首都圏中古マンションの在庫件数は、2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年11月は46,993件と新型コロナウイルス感染症拡大前の水準（2020年２月（47,423件））に近づきつつあります。

翌連結会計年度以降は、物価上昇による家計負担の増加や、金融政策の見直しによる金利上昇等が予見される中、当面の間、不透明な経営環境が続くと予想されるものの、新築マンションの価格高騰や供給減を受けて、リノベーションマンションに対する底堅い需要は継続するものと考えられます。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営方針・経営戦略等を実現するために優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は以下のとおりです。

①　購入・販売戸数の拡大

当社グループは、主力事業であるリノベマンション事業の更なる発展へ向け、物件購入戸数・販売戸数を拡大する方針であります。購入戸数拡大においては、15,000戸を超える累積購入実績から培った独自の物件査定手法の一層強化及びエリア戦略の進化（首都圏エリア深堀及び地方中核都市への積極展開）が必要であると考えております。販売戸数拡大においては、お客様のニーズを捉えた商品ラインナップの拡充や、子会社仲介機能の一層の強化が必要であると考えております。

②　財務基盤の強化

当社グループは、不透明な事業環境下においても経営の安定性を維持するため、財務基盤の強化に努める方針であります。具体的には、ストック収入である賃貸総利益の維持に加え、フロー収入である販売総利益の増加に努め、内部留保の一層の蓄積を行うことが必要であると考えております。また、より一層安定した資金調達体制の構築へ向け、取引金融機関の拡大や、多様な調達手法の模索を行う必要があると考えております。

③　コンプライアンスの強化

当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。

④　サステナビリティ経営の実現

企業の社会的責任としてサステナビリティ経営が求められ、社会課題解決の取り組みにおいて企業が果たす役割がますます重要となっております。当社グループは、様々な課題を抱えた中古マンションの取得・リノベーション・販売活動を通じ、これらの物件を次の世代へ健全に承継していくことで、人・地域社会・不動産業界・地球環境にとってよりよい価値を創出してまいります。今後も企業成長を通じた社会課題の解決や持続可能な社会の実現への貢献を志向し、環境・社会・ガバナンスの観点に留意しつつ、社会に役立つ事業の創造に挑戦いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方及び取組

当社グループは、サステナビリティ基本方針を次のとおり定めております。

＜サステナビリティ基本方針＞

現在、日本では、“ヒト”・建物の高齢化に伴い次のような様々な社会課題が顕在化する中、既存資源の有効活用による持続性のある社会の実現が求められております。このような状況を受け、当社グループは実現を目指す４つの価値をマテリアリティ（重要課題）として特定し、様々な課題を抱えた中古マンションの取得・リノベーション・販売等の事業活動を通じ、これらの物件を次の世代へ健全に承継していくことで、人・地域社会・不動産業界・地球環境にとってよりよい価値を創出し、持続的な企業価値の向上と社会課題の解決に取り組んでおります。

＜マテリアリティ＞

①ガバナンス

当社グループでは、経営陣が、営業部門、企画部門、管理部門と連携し、社外取締役や外部専門家の知見や助言を取り入れながらサステナビリティ経営を推進しております。

取締役会の事務局である社長室は、サステナビリティ経営の推進状況をモニタリングし、必要に応じて取締役会へ報告・付議する体制としており、取締役会が監督しております。

②リスク管理

当社グループでは、以下に掲げるサステナビリティに関連するリスクを認識しており、取締役会はこれらのリスクのモニタリングを行い、必要に応じて改善策の審議・決定を行っております。必要な改善活動については、管理指標を設定し、対応の進捗を管理しております。

＜サステナビリティに関連するリスク＞

(2）気候変動への取組

①ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ基本方針で「既存住宅流通の活性化を実現することで、環境負荷の軽減・CO2削減及び地球環境の保全に貢献する。」ことを掲げており、気候変動への対応は、当社グループの重要課題の一つとして認識しております。

気候変動のリスクと機会への対応は、経営陣と社長室が協議の上、基本的な方針を策定し随時取締役会へ報告・付議する体制としており、取締役会が監督しております。

②戦略

世界全体の温室効果ガスの増加等により、気候変動は深刻さが増しており、世界規模の課題として捉えられています。2020年以降の国際的枠組みであるパリ協定等を背景に、世界規模で温室効果ガス削減の取組が進んでおり、再生可能エネルギーの普及や、環境に配慮した商品・サービスが重要なものとなっております。中長期での気候変動は、お客様の住宅需要、ひいては当社グループの事業へ影響を及ぼすものであります。

当社グループは、すべての人々の生活の根幹である「住まい」の再生・流通を推進する企業として、気候変動の緩和に貢献すること及び、気候変動が事業環境に及ぼすリスクや機会を踏まえた企業環境を行うことが課題であると認識しており、温室効果ガスを削減し、気候変動緩和に取り組むと同時に事業成長を目指します。

＜当社グループが認識する気候変動がもたらすリスクと機会の例＞

当社グループの認識する、気候変動がもたらすリスクのうち、実質的な財務上または戦略上の影響を与える可能性があると特定されたもの、その詳細は、次のとおりです。

◆特定リスクの種類：炭素税の導入

◆特定リスクの種類：資材調達コスト高騰

③リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、「第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 （1）サステナビリティに関する考え方及び取組 ②リスク管理」と同様であります。

④指標と目標

      当社グループは、気候変動に伴うリスクの低減のため、中長期での温室効果ガス排出量の削減目標を設定しております。Scope1,2の目標達成に向けて早期に取組を行うとともに、Scope3の目標達成についても、引き続き検討を進めてまいります。

＜温室効果ガス排出量の削減目標＞

2030年　Scope1,2　40％削減（原単位、2022年11月期比）

*Scope1,2,3の考え方

GHGプロトコルイニシアティブに準拠し、それぞれ次の排出を指します。

・Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

・Scope2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

・Scope3：Scope1、Scope2以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)

＜温室効果ガス排出量（総量、スコープ別）＞

*Scope1,2の集計対象

・Scope 1：社用車の燃料における排出（直接排出）

・Scope 2：オフィス利用、保有物件のリノベーション工事での電気使用による排出（間接排出）

(3）人的資本・多様性に関する取組

①推進体制とマネジメント

当社グループの人材戦略については、経営陣と人事部門が連携して、課題の抽出や取組を検討し、取締役会の承認を得て実行・推進する体制としております。また、実施した取組については、内部監査担当部門と連携して取組の実効性の確認と改善等を実施しております。

②人材育成に関する方針

当社グループは、高いコンプライアンス意識を持ち、早期に活躍できる人材の育成を目指しております。入社後に当社グループで様々な経験を積み上げることで質の高い意思決定ができる経営者の目線を持ったプロフェッショナルとして、社内・社外のどこでも活躍できる人材を育成する方針です。

③人材育成の主な取組

・宅建勉強会

毎年10月に実施される宅地建物取引士試験に向けて、受験希望者の資格取得の勉強をサポートしています。

・新入社員研修

新入社員を対象に、3か月間、社内でビジネスマナー研修やOJTを行います。

・フォローアップ研修

全従業員を対象に、不動産研修、リフォーム研修等の業務に必要なスキルを取得するための研修を適宜、行います。

・マネジメント研修

管理職を対象に、組織・人・業務のマネジメントスキルを習得するための研修を行います。

・資格取得支援

従業員の能力向上や自己啓発の一環として公的資格を推奨すると共に、対象者には資格手当を支給する制度です。「プロフェッショナルとは学び続ける人」という行動指針に従い、学び続ける文化の醸成に努めています。

当社では、宅地建物取引士を必須資格と定め、職種（営業系、事務系、管理系）を限定せず、企画・管理部門（経理部・財務部等）で就業する社員へも取得を推奨しています。2023年11月末時点の当社グループにおける総合職の宅地建物取引士取得者は148名です。

・創業者による「水永ゼミ」開催

将来、経営幹部を目指す従業員が、経営トップの前で自社の課題や解決策に関するプレゼンテーションを行い、直接フィードバックを受けるゼミ形式の勉強会（通称「水永ゼミ」）を継続しています。

④社内環境整備に関する方針

当社グループは、社員が働きがいを感じながら、個々の能力を発揮できる職場環境づくりを目指しています。

多様な人材の活躍に向けて、役職員の行動指針である「スター・マイカ・ウェイ」の下、従業員が生涯勤めたいと思えるような健全な労働環境を整備し、従業員の多様な働き方を支援する方針です。

＜スター・マイカ・ウェイ＞

⑤社内環境整備の主な取組

当社グループの社内環境整備に関する取組は以下のとおりです。

＜社内のコミュニケーションを活性化する取組＞

・メンター制度：先輩社員がメンターになり、新しく入社した後輩社員へ様々な支援を行います。

・スター・カード：スター・マイカ・ウェイを体現し、模範となった従業員へメッセージカードを贈ります。

・夜会：月に一度、情報共有を目的として開催される全社員参加のオンライン会議です。各種表彰も行います。

・シャッフルランチ：会社が昼食代を負担し、部署横断型の交流ランチ会を開催しています。

・社内イベント：2023年11月期は海岸清掃、バーベキュー、イヤーエンドパーティー等を開催しました。

＜人事制度の見直し＞

従業員の多様な働き方を支援し、社員が持つ能力を最大限に発揮できるようにするため、人事制度を2023年12月１日より改定しました。フレックスタイム制度の導入、育児短時間勤務を対象となる子が小学校を卒業するまで延長、介護短時間勤務を無期限に延長、私傷病休暇制度の充実化等を図りました。

＜資産形成支援＞

拠出金の90％を奨励金として付与する従業員持株会制度や、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

＜ITの活用による効率的な働き方＞

モバイル端末やクラウドシステム等のITツールの活用を推進することで、労働生産性の向上に努めています。 

⑥指標と目標

当社グループは、ダイバーシティー＆インクルージョン推進の一環として、性別に関わらず活躍できる組織風土づくりに取り組んでおり、女性活躍にも注力しています。また、従業員の健康と安全に配慮し、全社員がその能力を十分に発揮できるよう、取組を進めており、以下のような指標と目標を掲げております。

（注）目標、目標時期の「－」は、設定がないことを示しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市場環境の動向について

当社グループの中核であるリノベマンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古分譲マンションは、高騰する新築分譲マンション価格に対する割安感や購入層のリノベーションに対する認知度向上を受けて底堅い需要は継続するものと予想しておりますが、不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて需給が変動する可能性があります。

当社は、取締役会等の会議体において不動産市場環境の動向について常にモニタリングを実施し、環境の変化に対応できる体制を構築しております。

(2）不動産に係る税制改正等の政策について

消費税の税制改正は、一時的に住宅需要を増減させる可能性や、当社グループにおける租税公課の負担額を増加させる可能性があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の改正等が行われることがあります。この政策の内容によっては、不動産の取得及び売却時におけるコストの増加や、消費者の住宅購入意欲低下によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

近年、リノベーションマンションへの旺盛な需要を受けて新規参入する企業が増加し、リノベーションマンション市場の競争環境は厳しさを増しております。そのような中、当社グループがメインで取得する賃貸中のファミリータイプ中古分譲マンションは、取得・保有の難しさから、当社規模で当該物件の取得を目指す競合会社は存在せず、差別化が図られております。また、仲介会社との長年の取引実績に基づく物件情報網、取得時の価格査定の迅速性、長期での物件保有を可能とする資金調達力、膨大な査定・取引をミスなく迅速に行う社内の業務遂行体制等の構築により競合会社との差別化を図っております。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、物件の取得に際して自己資金と金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社グループは、資本効率を高めた経営を志向しており、財務レバレッジに配慮した適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の増加等の事態が発生する可能性があります。かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、取引金融機関の拡大や資金調達手段の多様化へ努めるとともに、金利スワップを活用した変動金利の固定化を行い、将来の金利上昇に備えております。

なお、当社グループは、資金調達に伴い、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約等を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持条項が付されているものもあり、条項に抵触した場合には、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）販売用不動産の評価損について

当社グループが保有する販売用不動産のうち、収益性の低下した物件については、正味売却価額をもって貸借対照表価額としており、正味売却価額と帳簿価額の差額を評価損として計上することとしております。また、正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額は、物件ごとの現況に応じて、物件の立地、規模、周辺の売買取引事例、販売実績、外部業者による価格査定結果等を踏まえ、算出しております。今後、経済情勢や不動産市況の動向により、正味売却価額が下落した場合、評価損計上額が増加し、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）契約不適合責任について

当社グループは、中古分譲マンションの取得に際し権利、構造、環境等についての予期せぬ損害を被る可能性がないよう、選定・取得の判断を行うに当たって調査を行い、慎重な対応に注力しております。契約内容に適合しない事象が取得後に発覚し、その内容が売主の責めに帰すべき事由による場合、当社グループは原則として、売主に契約不適合責任を追及することが可能ですが、必ずしも追及できるとは限りません。かかる事象が将来の売却価値を著しく損ねるものである場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループがリノベーションマンションを販売する場合においても、買主に対し予期せぬ損害を与えることがないよう、リノベーションの設計・施工については慎重に管理を行い、契約の際には物件状況報告書の交付等による買主への情報提供を行うよう、社内体制が整っております。しかしながら販売後に契約に適合しない不具合が発覚した場合には、契約不適合責任に基づき追完請求や代金減額、損害賠償、契約解除を求められる可能性があり、修復や損害賠償等の追加費用発生や代金減額等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）リノベーション工事について

当社グループでは、取得した中古分譲マンションのリノベーションを行う外注業者について、設計・施工能力、工期、コスト及び品質等を総合的に勘案し、一定の水準を満たす会社を選定しておりますが、取扱物件数の増加及び営業地域の拡大により、当社グループの要求水準を満たす外注業者を確保できなかった場合、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合及び国内外の経済情勢の影響により資材の高騰や物流遅延が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、外注業者の新規開拓及び既存先との関係性深化に注力しております。

(8）不測の事故・自然災害による損害について

当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（北海道、宮城県、愛知県及び福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的な修繕費用の負担や、将来の売却価格の下落が発生する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

かかる影響の最小化へ向け、当社グループが物件取得を行うエリアの分散を一層進めるとともに、保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。

(9）法的規制について

当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」の許認可を受けております。宅地建物取引業法をはじめとして、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

・金融商品取引法

当社グループは、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（許認可等の状況）

(10)個人情報の管理について

当社グループは、リノベーションマンションの販売及び管理に関して多量の個人情報を取り扱っており、万が一個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的な信用力の低下に繋がり、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、個人情報の取扱に関する規程の整備や社員向け教育を徹底し、情報漏洩が発生する危険を可能な限り回避するよう努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は92,464,770千円となり、前連結会計年度末に比べ4,353,207千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,089,506千円及び販売用不動産が3,446,737千円増加したことによるものであります。固定資産は2,516,694千円となり、前連結会計年度末に比べ251,951千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が294,757千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は94,982,751千円となり、前連結会計年度末に比べ4,604,521千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は12,868,316千円となり、前連結会計年度末に比べ617,604千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が848,300千円、未払法人税等が747,965千円及び流動負債のその他が456,375千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が2,732,714千円増加したことによるものであります。固定負債は58,883,126千円となり、前連結会計年度末に比べ2,029,383千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が2,069,383千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は71,751,442千円となり、前連結会計年度末に比べ2,646,987千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は23,231,308千円となり、前連結会計年度末に比べ1,957,533千円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当669,399千円があるものの、親会社株主に帰属する当期純利益2,664,239千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は24.4％（前連結会計年度末は23.5％）となりました。

② 経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績は、売上高が48,877,556千円となり、前連結会計年度に比べ665,706千円（前年同期比1.4％増）の増加となりました。

営業費用については、売上原価が40,455,511千円となり、前連結会計年度に比べ2,003,179千円（同5.2％増）の増加、販売費及び一般管理費が3,575,838千円となり、前連結会計年度に比べ85,382千円（同2.3％減）の減少となりました。その結果、営業利益は4,846,206千円となり、前連結会計年度に比べ1,252,090千円（同20.5％減）の減少となりました。

営業外損益については、営業外収益が8,519千円となり、前連結会計年度に比べ102,900千円（同92.4％減）の減少、営業外費用が933,426千円となり、前連結会計年度に比べ142,649千円（同18.0％増）の増加となりました。その結果、経常利益は3,921,299千円となり、前連結会計年度に比べ1,497,640千円（同27.6％減）の減少となりました。

その結果、税金等調整前当期純利益は3,921,299千円となり、前連結会計年度に比べ1,497,640千円（同27.6％減）の減少となりました。

税金費用については、法人税、住民税及び事業税が1,294,739千円、法人税等調整額が△37,680千円の合計1,257,059千円となり、前連結会計年度に比べ452,410千円（同26.5％減）の減少となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,664,239千円となり、前連結会計年度に比べ1,045,229千円（同28.2％減）の減少となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（リノベマンション事業）

リノベマンション事業は、主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。

当連結会計年度は、物件購入を継続し保有物件数が増加したことから、賃貸売上は4,187,637千円（同4.8％増）となりました。販売面においては、市場の成約価格が高い水準で推移する中、販売単価の上昇を意識した戦略を実行した結果、販売売上は43,967,328千円（同1.2％増）となりましたが、販売利益率は市場の後押しを強く受けた前年同期を下回り、13.2％（同2.6ポイント減）となりました。

この結果、売上高は48,154,966千円（同1.5％増）、営業利益は4,865,210千円（同18.7％減）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、211,242千円となりました。

翌連結会計年度につきましては、オーナーチェンジ物件（賃借人が居住中である物件）を主軸とした購入戦略の深化や営業エリア深耕による安定した物件購入に加え、消費者の多様化するニーズに応えるべく、高品質な販売物件供給へ注力する計画であります。

（インベストメント事業）

インベストメント事業は、主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。

当連結会計年度は、収益不動産への投資再開により賃貸収益を収受し、売上高は6,406千円となりましたが、保有する営業投資有価証券について一部評価損を計上したことから、営業損失は24,270千円（前連結会計年度は営業損失6,947千円）となりました。

翌連結会計年度につきましては、事業環境を注視しながら、収益不動産の購入及び販売件数を増加させるとともに、成長企業等への投資機会の模索及び投資先のバリューアップへ注力する計画であります。

（アドバイザリー事業）

アドバイザリー事業は、主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。

当連結会計年度は、当社グループが販売するリノベーションマンションの仲介件数が前年同期と比較して増加したものの、外部投資家が所有する物件の仲介においては一棟物件等の大口案件の取り扱いがなかったこと等により、仲介手数料収入が減少しました。

この結果、売上高は1,224,009千円（前年同期比3.2％減）、営業利益は620,150千円（同11.8％減）となりました。

翌連結会計年度につきましては、引き続き仲介業務の拡大、賃貸管理業務の収益性向上及び収益機会の多様化等に取組む計画であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入金の返済による支出35,162,806千円、販売用不動産の増加額3,446,737千円及び法人税等の支払額2,294,785千円等の資金減少要因があるものの、長期借入れによる収入39,964,903千円、税金等調整前当期純利益3,921,299千円等の資金増加要因が生じたことから、前連結会計年度末に比べ1,089,506千円増加し、当連結会計年度末には4,199,966千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,761,213千円（前年同期比61.7％減）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額3,446,737千円、法人税等の支払額2,294,785千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益3,921,299千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は63,417千円（前年同期比79.5％減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出38,522千円、投資有価証券の取得による支出25,000千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は2,914,137千円（前年同期比40.5％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入39,964,903千円の資金増加要因が、長期借入金の返済による支出35,162,806千円、配当金の支払額669,399千円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度は、リノベマンション事業における営業エリア深耕や、子会社仲介機能拡充による、積極的な物件購入及び安定的な販売物件供給に注力し、堅実な成長の実現を目指してまいりました。その結果、当社グループ全体で売上高48,877,556千円(前年同期比1.4％増)、売上総利益8,422,044千円(同13.7％減)、営業利益4,846,206千円(同20.5％減)、経常利益3,921,299千円(同27.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益2,664,239千円(同28.2％減)と増収減益となりました。

セグメント別の概況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要はリノベマンション事業を行うための事業用資産の仕入や運転資金等であり、効率的な資金の確保とともに適切な水準の流動性維持を目指しております。

資金需要に対しては、当社グループの内部資金及び金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。資金の流動性確保に対しては、コミットメントライン契約及び当座貸越契約による銀行借入枠を設定しており、十分な流動性を確保しているものと考えております。

当連結会計年度末における有利子負債は69,148,702千円となりました。前連結会計年度に引き続き、適切なレバレッジ・コントロールにより自己資本比率の向上に努めてまいります。

④ 経営上の目標の達成状況

当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は12.0％と前年同期比5.5ポイント低下しました。一方で、自己資本比率は24.4％と同0.9ポイント上昇しております。前連結会計年度と比較して自己資本当期純利益率（ROE）は低下しましたが、自己資本比率が上昇し、財務健全性が向上しました。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、一部に将来の合理的な見積りが求められているものもあります。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

なお、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりであります。

（販売用不動産の評価）

販売用不動産の評価については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が取り崩され税金費用が計上される可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は41,989千円であり、その主なものは、情報システムの構築に係る無形固定資産への投資であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

2023年11月30日現在

(注）１．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

2023年11月30日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は42,400,000株増加し、84,800,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は17,000,000株増加し、34,000,000株となっております。

３．提出日現在の発行済株式数のうち1,059,084株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（652,078千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は以下のとおりとなります。

第２回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2010年２月26日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2010年２月26日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2014年３月31日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2014年３月31日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2019年６月１日を効力発生日とするスター・マイカとの株式交換に伴う増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,194円

資本組入額　　597円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名及び従業員２名

当社子会社の取締役３名及び従業員６名

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,189円

資本組入額　　594.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名及び従業員１名

当社子会社の取締役３名及び従業員６名

５．2022年８月25日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で自己株式2,241,190株を消却しております。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式589,058株は、「個人その他」に5,890単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と2023年11月30日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式589,058株を保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

３．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2023年７月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．「当期間」は、2023年12月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法はいずれも東京証券取引所における市場買付によることを決議しております。

４．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株主分割後の株式数で記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「当期間」は、2023年12月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日まで取得した株式は含まれておりません。

３．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株主分割後の株式数で記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで中期的には、次のキャピタルアロケーションポリシーに基づき、利益配分については、今後の成長投資を優先したうえで、年２回の中間配当及び期末配当として安定的かつ増配にて実施していくとともに、PBR１倍割れ等割安と判断する場合に機動的に行う自己株式の取得と合わせて、総還元性向40％を目指します。

（キャピタルアロケーションポリシー）

長期での企業価値の最大化を実現するため、次の５つを基本ポリシーとし、規律ある成長投資と株主還元を実現することを目指します。

①ROE向上、WACCの適正水準維持により、企業価値の最大化を目指す

②自己資本比率を注視しつつ、低コストでの借入を図る

③新たな価値を創造するために、成長投資を優先させる

④成長投資後の余剰資金については、安定配当・増配を継続する

⑤PBR１倍未満の場合、機動的に自己株式の取得を行い、総還元性向40％ / EPS成長５％を目指す

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

次期の配当予想につきましては、年間配当額として当期から1.0円増配となる、１株当たり21.0円（中間配当１株当たり10.5円、期末配当１株当たり10.5円）、配当性向25.1％を予定しております。また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。

当社のコーポレートガバナンス体制

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレートガバナンス体制の概要

・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任しております。

・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。

a.　取締役会

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、月に１回の開催を原則として、当事業年度経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。

議長：代表取締役社長　水永 政志

構成員：取締役（監査等委員）小滝 一彦、取締役（監査等委員）矢野 裕史、

取締役（監査等委員）和田 哲夫、取締役（監査等委員）三枝 和

取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、剰余金の配当、その他重要な事項について決議・承認を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

b.　監査等委員会

・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、月に１回の開催を原則として、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。

委員長：取締役（監査等委員）小滝 一彦

構成員：取締役（監査等委員）矢野 裕史、取締役（監査等委員）和田 哲夫、

取締役（監査等委員）三枝 和

c.　指名報酬委員会

・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、年に３回開催し、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。

委員長：取締役（監査等委員）小滝 一彦

構成員：代表取締役社長　水永 政志、取締役（監査等委員）矢野 裕史、

取締役（監査等委員）和田 哲夫、取締役（監査等委員）三枝 和

指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任並びに当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行いました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

d.　執行役員

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、長谷 学、堀 大輔の２名であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、2019年６月１日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。

持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部監査担当部門である社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

a.　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。

内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。

当社及び子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。

b.　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。

e.　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。

当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

f.　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。

また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。

g.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

h.　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。

b.　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。

c.　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者は除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任を行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役（監査等委員）小滝一彦、矢野裕史、和田哲夫及び三枝和は、社外取締役であります。

２．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社では、経営と執行の分離の観点から、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名（長谷学、堀大輔）であります。

６．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の取締役のうち監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。

社外取締役のうち、２名につきましては、独立性及び学識経験を重視し、また、その他の社外取締役２名につきましては、独立性及び企業経営の経験を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役４名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所へ届出しております。

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。監査等委員である社外取締役、内部監査担当部門及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。

当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、小滝一彦は当社株式（44,800株）を、矢野裕史は当社株式（2,100株）を、和田哲夫は当社株式（28,500株）を保有しております。また、小滝一彦は、日本大学経済学部教授、特定非営利活動法人政策評価機構理事長及びアズワン株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。矢野裕史は、株式会社大成CI代表取締役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。和田哲夫は、学習院大学経済学部経営学科教授を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。三枝和は、株式会社大宅映子事務所監査役及び公益財団法人大宅壮一文庫理事を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、内部監査担当部門から監査計画、監査の進捗及び監査結果の報告を受けており、また適宜重要案件等についても報告を受けております。

内部監査担当部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員４名全員が社外取締役であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。

なお、当社は監査等委員会の職務を補助するものとして内部監査担当部門を設置しており、同部門が主体となり組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては合計13回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）三枝和は、2024年２月22日開催の第26回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

決議事項：監査方針、監査計画、職務分担、監査報酬、監査報告書等

報告事項：監査等委員監査状況、内部監査状況等

監査等委員は、監査等委員会において内部監査担当部門より内部監査結果の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

また、監査等委員は会計監査人から以下の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

・監査計画概要の説明

・会計監査人の往査及び監査講評

・監査結果報告

・四半期レビュー結果報告

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織である社長室を内部監査担当部門として設置しており、３名が内部監査を担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。

内部監査担当部門は、監査等委員会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行うとともに、財務報告に係る内部統制監査を担当し、関係する部門と連携して監査を実施し、月次の取締役会及び監査等委員会で内部監査の結果を報告しております。

会計監査人との間でも、内部統制評価に関する密接な意見交換・情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性を目指しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

20年間

c．業務を執行した公認会計士

秋山　　高広

大立目　克哉

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定しております。当社の監査等委員会では、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制を確認し、監査実績等を踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、上述の監査法人の選定方針に加え、取締役及び社内関係部署並びに会計監査人から、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制等に関する情報を収集し評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主価値の増大へ向けて持続的な企業成長を実現することに対する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割・責務を勘案しつつ、固定報酬と株式報酬の割合を適切に設定することを方針としております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。譲渡制限付株式報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える目的として導入しております。

取締役（監査等委員）の報酬につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

ロ．取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容

当社は、2019年５月24日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額金300百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額金60百万円以内と決議しております。2019年５月24日の臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は１名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬は、対象取締役に対して、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会から５年間における職務執行の対価として、現在の年額300百万円以内の取締役の金銭による報酬等の額の範囲内で、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式については発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年260,000株以内（ただし、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。なお、2022年９月30日開催の取締役会により、2022年12月１月日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式数の総数は年130,000株以内から260,000株以内に変更しております。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日又は当該事由の発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と本報酬の支給を受ける対象取締役との間において、①一定の期間、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が、本制度に基づき発行または処分を受けた当社の普通株式を無償取得すること等を内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。2021年２月24日開催の第23回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は１名です。

なお、2019年５月24日の臨時株主総会において、上述の報酬枠とは別枠で、株式報酬型ストック・オプションのための報酬額として年額金24百万円以内（社外取締役を除く。）の決議を取得しておりましたが、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会において株式報酬型ストック・オプション制度を廃止いたしました。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、上記「イ．基本方針」のとおり決議しております。

報酬付与の時期・条件及び内容については、株主総会決議の範囲内において、取締役会での決議を行うこととしております。また、当社は、コーポレートガバナンス強化の観点から、役員の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、その委員は取締役会が選定しており、議長は社外取締役が務めております。役員の報酬は、指名報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定しております。当事業年度においては、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する審議を行った上で、指名報酬委員会から答申された報酬額を2023年２月22日開催の取締役会へ上程し、承認されており、取締役会は、かかる報酬額が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額が含まれております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、安定的・長期的な業務運営の観点から、取引先との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資するために保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、純投資目的で保有する株式を投資株式として区分しております。

② スター・マイカ㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるスター・マイカ㈱については以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先との関係維持・強化を通じて企業価値の向上に資すると判断した場合には、株式の政策保有を行います。

保有する政策保有株式については、保有に伴うメリット・デメリットやリスク等を勘案し、保有の経済合理性を検証した上で、取締役会において保有の継続・処分の判断を実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び企業会計に関連する書籍等を購読して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

スター・マイカ株式会社

スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社

スター・マイカ・レジデンス株式会社

スター・マイカ・プロパティ株式会社

スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3）開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「注記事項（開示対象特別目的会社関係）」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

・持分法を適用していない関連会社の名称及び持分法を適用しない理由

UT創業者の会有限責任事業組合及びUT創業者の会投資事業有限責任組合は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

また、匿名組合への出資について、入手可能な直近の決算書を基礎とし、組合決算の持分相当額を純額方式により当連結会計年度の損益として計上しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～15年

その他　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

ハ　長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　リノベマンション事業

・不動産販売

不動産販売においては主に取得した中古分譲マンションをリノベーションし、居住用物件として一般消費者へ販売しております。当該不動産販売において当社は、顧客との不動産売買契約に基づき対象不動産の引渡しを行う義務を負っており、対象不動産の顧客への引渡し完了時点において収益を計上しております。

ロ　アドバイザリー事業

・不動産仲介

不動産仲介においては主に中古分譲マンションの仲介を行っており、顧客との媒介契約に基づき不動産売買契約成立に向けての一連の業務に関する義務を負っております。当該不動産仲介において、媒介契約に基づき成立した不動産売買契約に関する物件の引渡しをもって履行義務が充足されることから、不動産取引の完了時点において収益を計上しております。

・不動産管理

不動産管理においては不動産の所有者との管理契約に基づき、賃貸管理及び建物管理等の受託管理業を行っております。当該業務にかかる履行義務はそれぞれのサービスが提供される時点で充足されることから、サービスの提供が完了した時点において収益を計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

販売用不動産の評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、販売用不動産の評価について、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており、収益性の低下した販売用不動産については、正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。なお、正味売却価額は、販売見込額から過去の実績率等に基づく販売経費等見込額を控除して算出しております。

販売用不動産の正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額は、物件ごとの現況に応じて、物件の立地、規模、周辺の売買取引事例、販売実績、外部業者による価格査定結果等を踏まえ、算出しております。なお、物件ごとに特性があり、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて、その見積りは変動する可能性があります。その結果、販売用不動産の正味売却価額の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における販売用不動産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２．非連結子会社並び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため20金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４．流動負債のその他のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．売上原価に含まれる棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は次のとおりであります。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加183,931株及び減少2,241,190株の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式の発行による増加　　　       183,931株

自己株式の消却による減少　　　　　　　   2,241,190株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,936,623株及び減少2,241,190株の内訳は、次のとおりであります。

2021年８月26日の取締役会の決議による自己株式の取得による増加　　　　       136,500株

2022年４月４日の取締役会の決議による自己株式の取得による増加　　　       1,800,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   123株

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2,241,190株

３．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の配当額を記載しております。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加17,000,000株は株式分割によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加633,337株及び減少314,016株の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　269,737株

2023年１月19日、2023年３月16日及び2023年４月25日の

取締役会の決議による自己株式の取得による増加　　　　　　　              312,900株

2023年８月17日の取締役会の決議による自己株式の取得による増加　           50,700株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　            314,016株

３．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割後の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2023年１月13日取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にリノベマンション事業を行うために必要な資金を、金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は非上場株式、資産流動化法に基づく特定目的会社に対する優先出資及び特別目的会社に対する匿名組合出資等であり、主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主にリノベマンション事業に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日より14年後であります。社債は主に運転資金の調達を目的とした資金調達であり、償還日は最長で決算日より３年後であります。

これら借入金及び社債は資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成、適宜に見直すとともに、手許流動性の維持等により当該リスクを管理しております。

また、変動金利による長期借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、主として営業取引に係るものであり、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計の概要は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年11月30日）

(*1)現金は注記を省略しており、預金、営業未収入金、営業未払金、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)１年内償還予定の社債を含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．市場価格のない株式等は時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*1)営業投資有価証券につきましては、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含まれております。

(*2)匿名組合出資につきましては、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資であります。

当連結会計年度（2023年11月30日）

(*1)現金は注記を省略しており、預金、営業未収入金、営業未払金、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)１年内償還予定の社債を含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．市場価格のない株式等は時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*1)営業投資有価証券につきましては、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含まれております。

(*2)匿名組合出資888,422千円、その他（非上場株式等）28,064千円及び関係会社出資金64,274千円につきましては、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資であります。なお、時価の算定に関する会計基準の適用指針第24-16項を適用しており、金融商品の時価等の開示に関する適用指針第４項（1）に定める事項を記載しておりません。

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

（注）３．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年11月30日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2023年11月30日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年11月30日）

(*1)１年内償還予定の社債を含めております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2023年11月30日）

(*1)１年内償還予定の社債を含めております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

金利スワップの時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債（１年内償還予定を含む）

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2022年11月30日）

非上場株式等（連結貸借対照表計上額　58,735千円）、優先出資（連結貸借対照表計上額　108,000千円）、匿名組合出資（連結貸借対照表計上額　615,324千円）及び関係会社出資（連結貸借対照表計上額　42,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載をしておりません。

当連結会計年度（2023年11月30日）

非上場株式等（連結貸借対照表計上額　58,174千円）、優先出資（連結貸借対照表計上額　108,000千円）、匿名組合出資（連結貸借対照表計上額　888,422千円）及び関係会社出資（連結貸借対照表計上額　64,274千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載をしておりません。

２.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年11月30日）

当連結会計年度において、有価証券について19,925千円(非上場株式等)減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出型の年金制度である企業型確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

当社及び連結子会社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度（自 2021年12月１日　至 2022年11月30日）46,912千円、当連結会計年度（自 2022年12月１日　至 2023年11月30日）47,563千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

提出会社

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

３．権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

提出会社

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　単価情報

提出会社

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

提出会社

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

３．第８回有償新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

提出会社

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　単価情報

提出会社

（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の価格を記載しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金又は資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2022年11月30日）

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（2023年11月30日）

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益の分解情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約負債については、残高に重要性が乏しいことから記載を省略しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当社の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「リノベマンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

「リノベマンション事業」

主として中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。

「インベストメント事業」

主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。

「アドバイザリー事業」

主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．その他の収益の主なものは、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡等であります。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．その他の収益の主なものは、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年12月１日  至  2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年12月１日  至  2023年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年12月１日  至  2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年12月１日  至  2023年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年12月１日  至  2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年12月１日  至  2023年11月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2021年12月１日  至  2022年11月30日）

（注）譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資であります。

当連結会計年度（自  2022年12月１日  至  2023年11月30日）

（注）譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資であります。

（開示対象特別目的会社関係）

１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

当社グループは、資金調達先の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、不動産の流動化を実施しております。流動化においては、当社グループが不動産（信託受益権等）を特別目的会社に譲渡し、当該資産を裏付けとして特別目的会社が借入等によって調達した資金を、売却代金として受領しております。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結しており、当該契約に基づき出資しております。

当連結会計年度末現在の開示対象特別目的会社は次のとおりであります。

なお、当社グループは、当該特別目的会社について、議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。

２．特別目的会社との取引金額等

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

（注）１．当連結会計年度末現在、匿名組合出資金の残高は615,324千円であります。また、匿名組合出資金に係る投資損益は、売上高に計上しております。

２．スター・マイカ・プロパティ株式会社は、特別目的会社に譲渡した物件の賃貸管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

（注）１．当連結会計年度末現在、匿名組合出資金の残高は888,422千円であります。また、匿名組合出資金に係る投資損益は、売上高に計上しております。

２．スター・マイカ・プロパティ株式会社は、特別目的会社に譲渡した物件の賃貸管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり情報の各金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、実施いたしました。

１．決議内容

(1) 自己株式の取得を行う理由

2024年１月12日に公表した「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、総還元性向40%を指標として、財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するため。

(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類　　　当社普通株式

② 取得し得る株式の総数　　180,000株（上限）

　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.5％）

③ 株式の取得価額の総額　　100,000,000円（上限）

④ 取得期間　　　　　　　　2024年１月19日から2024年３月31日

⑤ 取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

２．取得結果

(1) 取得した株式の種類　　　　普通株式

(2) 取得した株式の総数　　　　167,100株

(3) 株式の取得価額の総額　　　99,952,400円

(4) 取得期間　　　　　　　　　2024年１月19日～2024年１月31日

(5) 取得方法　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．処分の概要

※株式の割当ての対象者の人数につきましては、延べ人数を記載しております。

２．本自己株式処分の目的及び理由

当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。

また、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会において、本制度に基づき、当該株主総会から５年間（具体的には第24期事業年度から第28期事業年度までの期間を指し、以下「本報酬の対象期間」といいます。）における職務執行の対価として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭債権を支給し、年130,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、当社は、本制度の導入後、2022年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これに伴い、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分する年間あたりの普通株式の総数を、分割比率に応じて２倍（130,000株以内→260,000株以内）に調整しております。

３．本割当契約の概要

(1) 譲渡制限期間

2024年３月19日～2074年３月18日

(2) 譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位（ただし、対象取締役以外の場合は、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位と読み替える。）にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

① 譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、上記（２）で定めるいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は対象取締役等が満60歳に到達した時点（ただし、対象取締役等が満60歳に到達した時点が2025年３月１日より前である場合には、2025年３月１日）のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。

また、対象取締役等が死亡により退任又は退職した場合及び任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職後、満60歳に到達する前に死亡した場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める解除対象となる株式数については、各譲渡制限の解除時期において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。ただし、死亡が判明した直後の時点が2025年３月１日より前である場合には、譲渡制限の解除対象となる株式数は０株とする。

（4） 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

また、本割当契約において定めるその他の無償取得事由が生じた場合、当社は本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。

（5） 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2025年３月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

（6） 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第27期事業年度の譲渡制限付株式取得のために支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年２月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である531円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．収益及び費用の計上基準

当社の主な収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、契約期間を通じて当社の履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年11月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額は17,508,285千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2023年11月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額は17,508,285千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）　２　収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりです。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うことについて決議いたしました。なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりです。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年２月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月７日関東財務局長に提出

（第26期第２四半期）（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月７日関東財務局長に提出

（第26期第３四半期）（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月６日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2024年2月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年２月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

2023年３月10日、2023年４月10日、2023年５月10日、2023年６月12日、2023年７月10日、2023年９月11日、

2023年10月10日、2023年11月10日、2023年12月11日、2024年１月10日、2024年２月13日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 秋 山 高 広 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大立目 克 哉

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ・ホールディングス株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スター・マイカ・ホールディングス株式会社の2023年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、スター・マイカ・ホールディングス株式会社が2023年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 秋 山 高 広 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大立目 克 哉

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ・ホールディングス株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ・ホールディングス株式会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。