9247 ＴＲＥホールディングス 四半期報告書－第3期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3.1株当たり四半期(当期)純利益の算定において、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

2【事業の内容】

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。

(廃棄物処理・再資源化事業)

　第1四半期連結会計期間より、新たに設立した(株)プラテック相馬を連結の範囲に含めております。

　当第3四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である(株)タケエイが(株)タッグの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

(資源リサイクル事業)

　前連結会計年度において連結の範囲に含めておりましたリバーホールディングス(株)は、2023年4月1日に当社子会社のリバー(株)を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　この結果、2023年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社34社、関連会社6社により構成されることとなりました。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、コロナ禍の終息に向け経済活動の正常化が進み、企業の設備投資意欲も底堅く推移しています。一方、地政学的リスクに起因する原材料や資源価格の高止まり及び円安、世界的なインフレ、各国の政策金利の引上げによる金融不安等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いています。

　当社グループと関連の高い建設業界については、建設工事受注は資材価格高騰や人件費増加がありつつも高水準となっていますが、新設住宅着工戸数は建設コストの増加が影響して低調に推移するなど、不透明な状況にあります。また、鉄スクラップ相場は、期初の53,000円/トン(東京製鐵(株)宇都宮工場特級価格)から、海外市況の影響などにより下落したものの、国内鉄鋼メーカーへのスクラップ供給量が振るわず価格を下支えしたことで2023年12月末には51,000円/トンとなっています。

　このような状況下、廃棄物処理・再資源化事業においては燃料費の高騰や諸物価の上昇といった影響が続き、人件費、販管費などのコストが増加しましたが、廃棄物の付加価値化、製品化などに継続して取り組んでおります。資源リサイクル事業においては、スクラップの市中発生量は依然として低調に推移しておりますが、中間処理施設での分選別の強化や適切な在庫マネジメントにより、搬出品の付加価値を高めることに努めております。再生可能エネルギー事業においては、6発電所全てにおいて安定稼働に努めており、電力小売事業も堅調に推移しております。その他の事業においても、グループ内において相乗効果を図る製品開発、研究開発、クロスセリング等に努めております。

　この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は68,682百万円(前年同期比1.5％増)、営業利益は5,334百万円(前年同期比3.6％減)、経常利益は5,217百万円(前年同期比6.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,419百万円(前年同期比12.1％減)となりました。

　セグメント別の状況は下記のとおりであります。

　各セグメントにおける売上高については「外部顧客への売上高」の金額、セグメント利益又は損失については「報告セグメント」の金額を記載しております。

① 廃棄物処理・再資源化事業

　(株)タケエイの建設系廃棄物処理・リサイクルにおいては、大型案件の受注が回復基調にあることや取扱数量の増加等により対前年同期比で増収となったものの、外部処理費や人件費、販管費、燃料費などのコスト増加の影響を受け減益となりました。しかしながら、中間処理施設における廃棄物の徹底した分選別による有価物回収や、廃プラスチック等からの固形燃料RPFや製鉄副資材「エコ・フォーム」製造による搬出品の付加価値化・製品化、太陽光パネル設置による電力の内製化といったコスト削減には、継続して取り組んでおります。

　その他、廃石膏ボードの再資源化を行う(株)ギプロ及び(株)グリーンアローズ関東は搬入量が堅調に推移し、特に(株)グリーンアローズ東北においては、災害廃棄物関連の取扱も寄与して増収増益となりました。イコールゼロ(株)は、廃液の取扱量が減少して減収減益となりました。TREガラス(株)は、ガラスリサイクルのニーズが高まっていることにより引き合いが増えており、好調に推移しています。管理型最終処分場を運営する(株)北陸環境サービスは、第1四半期にあった集中豪雨等の影響に加え、対象となる産業廃棄物の発生量が低調に推移したことから、減収減益となりました。(株)信州タケエイは、解体事業における大型案件の受注が低調だったことや、産業廃棄物の搬入量が減少し、減収減益となりました。

　この結果、売上高は19,687百万円(前年同期比3.5％増)となり、セグメント利益は2,876百万円(前年同期比11.9％減)となりました。

② 資源リサイクル事業

　鉄・非鉄スクラップの仕入・加工・販売を行うスプレッド事業では、使用済自動車の発生台数は回復しつつあるものの、解体現場などにおける鉄スクラップの市中発生量は依然として低調に推移し、取扱量は減少しております。前期にリバー(株)船橋事業所にて新たに導入したせん断後ダスト選別ライン等を活用し、徹底した分選別による再資源化や付加価値化を図り収益の確保に努めております。

　廃棄物や廃家電などの中間処理及び再資源化を行う非スプレッド事業では、物価高による製品価格上昇の影響により家電買換え需要が低迷していることで廃家電の発生量が減少するなど、取扱量は減少しました。前期にリバー(株)那須事業所にて導入した樹脂選別ラインや同東松山事業所の電子廃棄物専用破砕ラインなどによって、複合素材から有価物を効率的かつ効果的に回収して再資源化、搬出品の付加価値化、分選別によるダスト(残さ物)の処理コスト低減などに取り組み、収益の確保に努めております。

　取扱量の減少に加え、新設設備導入に伴う減価償却費の増加や、設備修繕費用の増加、並びに当第3四半期において一過性のコストが発生したことにより、減収減益となりました。

　この結果、売上高は32,500百万円(前年同期比3.6％減)となり、セグメント利益は2,109百万円(前年同期比11.5％減)となりました。

③ 再生可能エネルギー事業

　市原グリーン電力(株)は、第1四半期に定期修繕のため長期間の運転停止があったものの、修繕後の高負荷運転が第2四半期以降も継続したことから増収となり、利益も前期に比べ改善しました。(株)タケエイグリーンリサイクルは、木材販売の増加などから増収となり、対前年同期比で赤字幅を縮小しておりますが、当第3四半期中にも故障による停止があり、安定稼働の確立に向けた取組みを継続しています。(株)大仙バイオマスエナジーは、当第3四半期中に定期修繕を行いましたが、安定稼働を継続しており、木質チップより安価なバーク(樹皮)の活用も寄与して増収となり、利益も前期の赤字から当期は黒字を計上しました。2022年9月1日付にて、電力小売子会社5社を統合した電力小売部門は、猛暑・残暑の影響もあり、小売売電量が増加したことや平均市場価格が前期より低下したこと、また、卸取引においても顧客開拓が進んだことなどから、収益において好調を維持しました。(株)タケエイ林業は、原木の取扱量を増やしたことなどから増収増益となりました。

　この結果、売上高は10,533百万円(前年同期比5.1％増)となり、セグメント利益は672百万円(前年同期比108.9％増)となりました。

④ その他

　環境装置、特殊車輌等を開発・製造・販売する富士車輌(株)は、大型案件の受注が引き続き好調に推移しており、工事も順調に進行したことで増収となりました。また、比較的利益幅の高い案件の増加や、順調な操業、販管費の抑制も寄与し増益となりました。環境保全(株)と(株)アースアプレイザルは、2021年4月の大気汚染防止法改正に伴うアスベスト分析受注が引き続き堅調に推移しています。

　この結果、売上高は5,961百万円(前年同期比20.5％増)となり、セグメント利益は304百万円(前年同期比54.8％増)となりました。

(2) 財政状態の状況

(資産)

当第3四半期連結会計期間末における資産合計は141,207百万円(前連結会計年度末比8,917百万円の増加、前連結会計年度末比6.7％増)となりました。

流動資産は36,572百万円(前連結会計年度末比2,605百万円の減少、前連結会計年度末比6.7％減)となりました。これは、現金及び預金が3,464百万円減少し、受取手形、売掛金及び契約資産が585百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は103,541百万円(前連結会計年度末比11,555百万円の増加、前連結会計年度末比12.6％増)となりました。これは、有形固定資産の建設仮勘定が6,858百万円、投資その他の資産の投資有価証券が5,172百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第3四半期連結会計期間末における負債合計は72,381百万円(前連結会計年度末比7,228百万円の増加、前連結会計年度末比11.1％増)となりました。

流動負債は29,812百万円(前連結会計年度末比2,801百万円の増加、前連結会計年度末比10.4％増)となりました。これは、短期借入金が3,020百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は42,568百万円(前連結会計年度末比4,427百万円の増加、前連結会計年度末比11.6％増)となりました。これは、社債が発行(5,200百万円)等により4,927百万円増加し、長期借入金が335百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は68,826百万円(前連結会計年度末比1,688百万円の増加、前連結会計年度末比2.5％増)となりました。これは、利益剰余金が1,332百万円増加したこと等によるものであります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、僅少であるため、記載を省略しております。

　なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

3【経営上の重要な契約等】

　当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式808,100株(議決権の数8,081個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式73株及び株式給付信託(BBT)が保有する当社株式88株が含まれております。

②【自己株式等】

(注) 上記自己株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式808,100株は含まれておりません。

2【役員の状況】

　該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1. 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

　第1四半期連結会計期間より、新たに設立した(株)プラテック相馬を連結の範囲に含めております。

　前連結会計年度において連結の範囲に含めておりましたリバーホールディングス(株)は、2023年4月1日に当社子会社のリバー(株)を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当第3四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である(株)タケエイが(株)タッグの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

　税金費用の算定については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。

(追加情報)

取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

　当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員並びに一部の当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年3月26日)を参考に、対象役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

① 取引の概要

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　対象役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

　対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末943百万円、822,088株、当第3四半期連結会計期間末934百万円、808,188株であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自　2022年4月1日　至　2022年12月31日)

1. 配当金支払額

(注) 1.2022年6月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式330,088株に対する配当金8百万円が含まれております。また、1株当たり配当額には記念配当5円が含まれております。

2.2022年11月14日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式330,088株に対する配当金6百万円が含まれております。

2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自　2023年4月1日　至　2023年12月31日)

1. 配当金支払額

(注) 1.2023年6月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式822,088株に対する配当金16百万円が含まれております。

2.2023年11月14日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式808,188株に対する配当金16百万円が含まれております。

2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自　2022年 4月 1日　至　2022年12月31日)

1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：百万円)

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「環境エンジニアリング事業」、「環境コンサルティング事業」を含んでおります。

2.売上高の「その他の売上高」の主なものは、「廃棄物処理・再資源化事業」における請負工事、有価物売却と、事業セグメントの「その他」に含まれる「環境エンジニアリング事業」の保守サービス、受注生産品の販売であります。

3.セグメント利益の調整額△636百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△655百万円、セグメント間取引消去19百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

4.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

　該当事項はありません。

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自　2023年 4月 1日　至　2023年12月31日)

1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：百万円)

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「環境エンジニアリング事業」、「環境コンサルティング事業」を含んでおります。

2.売上高の「その他の売上高」の主なものは、「廃棄物処理・再資源化事業」における請負工事、有価物売却と、事業セグメントの「その他」に含まれる「環境エンジニアリング事業」の保守サービス、受注生産品の販売であります。

3.セグメント利益の調整額△627百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△652百万円、セグメント間取引消去24百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

4.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

　「廃棄物処理・再資源化事業」セグメントにおいて、(株)タッグの株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。

　当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては58百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

　当社の子会社である(株)タケエイは、2023年10月30日開催の取締役会において、(株)タッグの発行済株式の54.2％を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月31日付で同社の株式を取得しました。

1. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　(株)タッグ

事業の内容　　　　一般廃棄物・産業廃棄物の収集運搬・中間処理・再生・最終処分業及びプラスチック製品製造

(2) 企業結合を行った主な理由

　(株)タッグは、1999年に創業して以来、北海道・東北6県を中心に、容器包装リサイクル法に則ったプラスチック廃材の再商品化事業に取り組んでおります。また、東北地方で最大級のペットボトルリサイクル設備を保有しており、プラスチック廃材を再生原料化するだけでなく、新規性のある再生製品の開発・製造・販売を通して、資源循環社会の構築やリサイクル産業の創出に寄与することを目指しています。

　長年に亘りプラスチックリサイクル事業に携わる同社を当社グループの傘下とすることで、一般廃棄物を含む新たな取引・市場拡大を見込んでおります。具体的には、千葉県市原市で進めているTRE環境複合事業構想(仮称)において、自治体からの一括回収された廃プラスチックのリサイクル事業について取り組む計画であります。本件により、技術・ノウハウの共有によるリサイクル技術の深化を推進してまいります。

(3) 企業結合日

2023年10月31日(2023年12月31日をみなし取得日といたします。)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

54.2％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社である(株)タケエイが現金を対価として株式を取得したためであります。

2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を2023年12月31日としているため、貸借対照表のみ連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

4. 負ののれんの発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれんの発生益の金額

58百万円

(2) 発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その超過額を負ののれん発生益として認識しております。

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第4　経理の状況　1 四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(1株当たり情報)

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.1株当たり四半期純利益の算定において、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第3四半期連結累計期間は379,288株、当第3四半期連結累計期間は813,748株であります。

(重要な後発事象)

1．令和6年能登半島地震の影響について

　当社グループ会社である開業準備中の(株)門前クリーンパーク(石川県輪島市)は、2024年1月1日に発生した当該地震により、施設の一部が損傷するなどの被害を受けております。概ね6ヶ月後の開業を目指して被害復旧に着手しておりますが、現時点で復旧に要する費用を合理的に算定することは困難であります。

　当該地震が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響については精査中であります。

2．取得による企業結合

当社の子会社である(株)タケエイは、2023年12月14日開催の取締役会において、(株)泉山林業の発行済の全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年1月25日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月31日付で同社の株式を取得しました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　(株)泉山林業

事業の内容　　　　素材生産業

② 企業結合を行った主な理由

　(株)泉山林業は、1993年に設立し、立木を伐採して素材(丸太)に加工する他、用材やチップの販売も行う素材生産業者です。自社でチップを製造するための高性能な機械を保有しており、納品先のオーダーに合わせてチップの形状を変更することも可能です。また、一定以上の経験を積み、農林水産省（林野庁）が実施する研修を修了することで資格を得られるフォレストマネージャー、フォレストリーダーが複数名在籍しており、林業分野における専門的な知見を有しています。

　当社グループでは、岩手県花巻市内に山林を取得して以降、地元森林組合と協同で森林経営計画を策定し、植林、未利用材の調達からチップ化・供給、発電及び売電までの一貫体制を実現しています。同社が当社グループに加わることで、同社が保有する仕入先(個人を含めた山林保有者)ルートと林業分野の熟練した人材を確保し、木質バイオマス発電事業における安定的な燃料材調達を見込んでおります。中長期的には、当社グループ傘下の(株)タケエイ林業と共に、伐採から燃料材調達・用材販売に至る一連の業務内製化を図ることで、再生可能エネルギー事業の更なる拡充と強化を目指してまいります。

③ 企業結合日

2024年1月31日(2024年3月31日をみなし取得日といたします。)

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社である(株)タケエイが現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー報酬等　27百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

2【その他】

2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ) 配当金の総額………………………………………1,043百万円

(ロ) 1株当たりの金額 …………………………………20円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月8日

(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

2.配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式808,188株に対する配当金16百万円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＲＥホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＲＥホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。