| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第150期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ＫＰＰグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | KPP GROUP HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区明石町６番24号 |
| 【電話番号】 | (03)3542－4166（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務本部長 足立 章之郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区明石町６番24号 |
| 【電話番号】 | (03)3542－4166（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務本部長 足立 章之郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第149期第３四半期連結累計期間 | 第150期第３四半期連結累計期間 | 第149期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 493,068 | 483,181 | 659,656 |
| 経常利益 | (百万円) | 16,122 | 7,700 | 18,404 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 13,093 | 5,806 | 15,722 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 14,919 | 11,725 | 13,012 |
| 純資産額 | (百万円) | 69,649 | 77,278 | 67,808 |
| 総資産額 | (百万円) | 343,705 | 337,295 | 330,662 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 182.40 | 81.07 | 219.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 20.2 | 22.9 | 20.5 |
| 回次 | 第149期第３四半期連結会計期間 | 第150期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 53.64 | 15.35 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３. 第149期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第149期第３四半期連結累計期間及び第149期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高4,831億81百万円（前年同期比2.0％減）となりました。営業利益は98億32百万円（前年同期比43.1％減）、経常利益は77億円（前年同期比52.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は58億６百万円（前年同期比55.6％減）となりました。
なお、前第２四半期連結会計期間に企業結合に係る暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
当第３四半期連結累計期間の業績をセグメント別にみると次のとおりです。
＜北東アジア＞
国内では、紙分野において、グラフィック用紙の需要減が続き、数量は前年を下回りましたが、価格修正により増収となりました。板紙分野では、飲料用段ボール原紙は堅調に推移しましたが、輸出の減少、消費者の購買抑制、フードロス削減のための生産見直しに伴う食品包装減少や、簡易包装への移行などが影響し、段ボール原紙の販売数量は前年を下回りました。紙器用板紙は、インバウンド需要の回復は限定的であったものの、トレーディングカードなどの高級板紙が堅調に推移し、販売数量・売上高は前年を上回りました。製紙原料分野では、国内における紙・板紙の需要減少に伴い、古紙の発生量が減少した結果、販売数量が前年を下回り、また、市場価格の下落により売上高も前年を下回りました。市販パルプは、市況下落により減益となりました。
中国においては、紙・板紙の需要の減少が継続しており、販売数量・売上高ともに前年実績を下回りました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,315億15百万円（前年同期比1.2％増）となり、営業利益は24億64百万円（前年同期比6.9％減）となりました。
＜欧州／南米＞
欧州は、例年と同様に７、８月は夏季休暇シーズンの影響もあり売上高・利益ともに低調となり、紙卸売事業では価格の低下及び販売数量の減少が継続し、また、パッケージ事業においても売上高・利益とも期待水準に到達しませんでした。一方、ビジュアルコミュニケーション事業については、M＆Aにより新たに当社グループに加わったIntegart社が売上高・利益ともに貢献しました。
南米では景気停滞の影響から業績は低調となりましたが、北米ではM&Aにより新たに当社グループに加わったLovepac社が売上高・利益に貢献しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,119億11百万円（前年同期比6.7％減）となり、営業利益は59億75百万円（前年同期比57.9％減）と、当社グループの業績において、大きな割合を占める結果となりました。
＜アジアパシフィック＞
オセアニアは、特に豪州においてオフィス用紙を中心にマーケットシェアを拡大し、売上高・利益ともに業績が伸長しました。パッケージ事業は概ね堅調に推移しましたが、ニュージーランド及びビジュアルコミュニケーション事業はスローダウンしました。
アセアン地域では、シンガポールのビジュアルコミュニケーション事業は好調を維持した一方、経済停滞に伴う需要減少に加え、一般紙を中心に価格競争が続いているため、業績は軟調に推移しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は386億15百万円（前年同期比6.1％増）となり、営業利益は15億37百万円（前年同期比9.4％減）となりました。
＜不動産賃貸＞
当セグメントにおきましては、ＫＰＰ八重洲ビルのテナント入れ替えによる空室期間が発生しているものの、2023年２月に竣工したＫＰＰ明石町ビルが寄与し、前年比で増収・増益となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は11億39百万円（前年同期比30.1％増）となり、営業利益は４億35百万円（前年同期比167.7％増）となりました。
② 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産額は、売上債権、固定資産等が増加し、前連結会計年度末に比べ66億33百万円増加し、3,372億95百万円となりました。
負債額は、借入金、未払法人税等の減少により、前連結会計年度末に比べ28億37百万円減少し、2,600億16百万円となりました。
純資産額は、親会社株主に帰属する四半期純利益、為替換算調整勘定等により、前連結会計年度末に比べ94億70百万円増加し、772億78百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は22.9％となり、前連結会計年度末に比べ2.4ポイント増加しております。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 267,500,000 |
| 計 | 267,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 73,244,408 | 73,244,408 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 73,244,408 | 73,244,408 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | － | 73,244,408 | － | 4,723 | － | 2,440 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 73,225,300 | 普通株式 | 73,225,300 | 732,253 | ― |
| 普通株式 | 73,225,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 19,008 | 普通株式 | 19,008 | ― | ― |
| 普通株式 | 19,008 | ||||
| 発行済株式総数 | 73,244,408 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 732,253 | ― |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式が1,432,300株(議決権の数14,323個)含まれております。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式31株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）KPPグループホールディングス株式会社 | 東京都中央区明石町６－２４ | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
（注）１．上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株24株のほか、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,432,331株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
２．2023年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、当第３四半期会計期間において自己株式1,012,500株の取得を行った結果、第３四半期会計期間末の自己株式数は単元未満株式を含めて1,012,624株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 30,731 | 14,115 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 113,384 | ※２ 121,236 | |||||||||
| 電子記録債権 | 19,489 | ※２ 25,437 | |||||||||
| 商品及び製品 | 72,237 | 67,789 | |||||||||
| その他 | 14,655 | 14,877 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,901 | △6,126 | |||||||||
| 流動資産合計 | 243,596 | 237,329 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,163 | 9,297 | |||||||||
| 土地 | 9,189 | 9,234 | |||||||||
| その他（純額） | 19,711 | 24,758 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 37,063 | 43,290 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 5,330 | 7,893 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 2,277 | 2,594 | |||||||||
| その他 | 6,288 | 7,518 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,896 | 18,005 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 17,971 | 21,778 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 9,554 | 9,480 | |||||||||
| その他 | 18,989 | 15,704 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,411 | △8,294 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,104 | 38,668 | |||||||||
| 固定資産合計 | 87,065 | 99,965 | |||||||||
| 資産合計 | 330,662 | 337,295 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 93,570 | ※２ 104,389 | |||||||||
| 電子記録債務 | 3,848 | ※２ 5,271 | |||||||||
| 短期借入金 | 52,884 | 40,086 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 10,000 | 11,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,034 | 3,079 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,324 | 3,433 | |||||||||
| 引当金 | 1,645 | 1,280 | |||||||||
| その他 | 37,639 | 39,236 | |||||||||
| 流動負債合計 | 207,947 | 207,776 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 21,425 | 14,076 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,111 | 1,923 | |||||||||
| 引当金 | 706 | 1,028 | |||||||||
| その他 | 20,662 | 25,211 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,905 | 52,239 | |||||||||
| 負債合計 | 262,853 | 260,016 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,723 | 4,723 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,292 | 7,292 | |||||||||
| 利益剰余金 | 52,629 | 56,824 | |||||||||
| 自己株式 | △788 | △1,431 | |||||||||
| 株主資本合計 | 63,857 | 67,409 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,056 | 6,692 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 33 | 23 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,405 | 7,014 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,623 | △3,944 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,872 | 9,785 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 77 | 83 | |||||||||
| 純資産合計 | 67,808 | 77,278 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 330,662 | 337,295 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 493,068 | 483,181 | |||||||||
| 売上原価 | 402,337 | 395,931 | |||||||||
| 売上総利益 | 90,731 | 87,250 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 73,462 | 77,417 | |||||||||
| 営業利益 | 17,268 | 9,832 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 42 | 110 | |||||||||
| 受取配当金 | 404 | 425 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 47 | 21 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 458 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,049 | 206 | |||||||||
| その他 | 489 | 440 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,033 | 1,663 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,474 | 1,502 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 528 | 959 | |||||||||
| 為替差損 | 707 | 684 | |||||||||
| その他 | 468 | 649 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,180 | 3,796 | |||||||||
| 経常利益 | 16,122 | 7,700 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 883 | 21 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 48 | 328 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 931 | 350 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 27 | 3 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定取崩額 | 12 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 7 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 0 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 47 | 7 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 17,005 | 8,044 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,317 | 2,579 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 592 | △347 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,909 | 2,232 | |||||||||
| 四半期純利益 | 13,096 | 5,812 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2 | 5 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 13,093 | 5,806 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 13,096 | 5,812 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △177 | 2,636 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 255 | △10 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,078 | 5,545 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △2,432 | △2,321 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 99 | 63 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,823 | 5,912 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 14,919 | 11,725 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 14,916 | 11,719 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2 | 5 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用範囲の変更)
(連結の範囲の変更)
Antalis Participationsは当社連結子会社であるAntalis S.A.S.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
Antalis S.A.S.がLovepac Inc.の全株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、Antalis S.A.Sの事業会社であるAntalis Poland Spolka Z.o.o.がIntegart Sp.zo.o.及びその関係会社２社の全株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、MISSION SKY GROUP LIMITEDは株式売却により持分法適用の範囲から除外しております。
(追加情報)
2023年４月11日に独立行政法人国立印刷局が発注する再生巻取用紙の入札に関し、独占禁止法違反（不当な取引制限）の疑いがあるとして、公正取引委員会（以下「公取委」）の立入検査を受け、以降、公取委の調査に対し、全面的に協力してまいりました。
2023年12月26日、当社は、公取委から独占禁止法に基づく課徴金納付命令書（案）に関する意見聴取通知書を、当社の連結子会社である国際紙パルプ商事は、公取委から独占禁止法に基づく排除措置命令書（案）に関する意見聴取通知書をそれぞれ受領いたしました。これに伴い、当第３四半期連結会計期間において、見込まれる損失額として引当金を計上しておりますが、連結業績に与える影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 流動化に伴う買戻義務
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 債権流動化に伴う買戻義務 | 853 | 百万円 | 597 | 百万円 |
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形等
四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 600 | 百万円 |
| 電子記録債権 | － | 3,565 | ||
| 支払手形 | － | 12 | ||
| 電子記録債務 | － | 1,396 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |||
| 減価償却費 | 5,558 | 百万円 | 6,541 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 848 | 892 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 659 | 9 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月14日取締役会 | 普通株式 | 659 | 9 | 2022年９月30日 | 2022年12月２日 | 利益剰余金 |
（注）１．2022年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
２．2022年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 805 | 11 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月14日取締役会 | 普通株式 | 805 | 11 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 | 利益剰余金 |
（注）１．2023年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。
２．2023年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,012,500株の取得を行っております。この結果等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が643百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,431百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 北東アジア | 欧州／南米 | アジアパシフィック | 不動産賃貸 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 228,775 | 227,030 | 36,388 | 875 | 493,068 | － | 493,068 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,367 | 53 | 13 | 123 | 1,557 | △1,557 | － |
| 計 | 230,142 | 227,083 | 36,402 | 998 | 494,626 | △1,557 | 493,068 |
| セグメント利益 | 2,648 | 14,182 | 1,697 | 162 | 18,691 | △1,423 | 17,268 |
（注）１．セグメント利益の調整額△1,423百万円は、セグメント間取引消去△30百万円及び全社費用△1,392百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当社配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 北東アジア | 欧州／南米 | アジアパシフィック | 不動産賃貸 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 231,515 | 211,911 | 38,615 | 1,139 | 483,181 | － | 483,181 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,423 | － | 32 | 327 | 1,783 | △1,783 | － |
| 計 | 232,938 | 211,911 | 38,648 | 1,467 | 484,965 | △1,783 | 483,181 |
| セグメント利益 | 2,464 | 5,975 | 1,537 | 435 | 10,413 | △580 | 9,832 |
（注）１．セグメント利益の調整額△580百万円は、セグメント間取引消去653百万円及び全社費用△1,233百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | |||||
| 北東アジア | 欧州／南米 | アジアパシフィック | 不動産賃貸 | 計 | |
| 紙 | 109,159 | 138,515 | 19,639 | － | 267,314 |
| 板紙 | 48,411 | － | 6,953 | － | 55,364 |
| 紙二次加工品 | 14,446 | － | 2,424 | － | 16,870 |
| パルプ・古紙 | 37,915 | － | 164 | － | 38,079 |
| その他 | 18,842 | 88,514 | 7,206 | － | 114,563 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 228,775 | 227,030 | 36,388 | － | 492,193 |
| その他の収益 | － | － | － | 875 | 875 |
| 外部顧客への売上高 | 228,775 | 227,030 | 36,388 | 875 | 493,068 |
(注) その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | |||||
| 北東アジア | 欧州／南米 | アジアパシフィック | 不動産賃貸 | 計 | |
| 紙 | 112,439 | 115,411 | 19,645 | － | 247,496 |
| 板紙 | 51,557 | － | 7,425 | － | 58,983 |
| 紙二次加工品 | 14,358 | － | 4,132 | － | 18,491 |
| パルプ・古紙 | 34,864 | － | 184 | － | 35,049 |
| その他 | 18,295 | 96,499 | 7,227 | － | 122,021 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 231,515 | 211,911 | 38,615 | － | 482,042 |
| その他の収益 | － | － | － | 1,139 | 1,139 |
| 外部顧客への売上高 | 231,515 | 211,911 | 38,615 | 1,139 | 483,181 |
(注) その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等であります。
(企業結合等関係)
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2022年４月29日に行われた当社連結子会社であるAntalis S.A.S.の事業会社であるANTALIS GmbHによるBB Pack GmbH、Cr8packaging GmbH（BB Packの子会社）及びPrintmate GmbHとの企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上総利益が119百万円減少、営業利益及び経常利益がそれぞれ126百万円減少、税金等調整前四半期純利益が103百万円減少しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 182円40銭 | 81円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 13,093 | 5,806 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 13,093 | 5,806 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 71,784 | 71,625 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益は、「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得による企業結合）
１．Signet Pty Ltdの株式取得
当社は、2024年１月23日開催の取締役会において、当社連結子会社である Spicers Limited（所在地：オーストラリア・メルボルン 以下、「Spicers」という。12月決算会社。）の事業会社である DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD（所在地：オーストラリア・メルボルン）がSignet Pty Ltd（所在地：オーストラリア・ブリスベン）の全株式を取得し子会社にすることを決議し、2024年２月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Signet Pty Ltd
事業の内容 産業包装関連商品の卸売事業等
② 企業結合を行う主な理由
Signetは、豪州各地に倉庫・配送センター等の拠点を置き、産業包装関連商品の卸売、ストレッチフィルム製造及び販売等を手掛けており、幅広い産業分野の多数の顧客に供給するサプライヤーとして事業を展開しております。
Signetを取り込むことにより、豪州で事業を展開するSpicersグループの産業包装関連事業、及びeコマース機能が強化され、また、物流面の合理化や顧客層の拡大などのシナジーが期待できることから、本件株式譲渡契約の締結に至りました。
③ 企業結合日
2024年４月上旬（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,270百万円（75,000千A$）
取得原価 7,270百万円（75,000千A$）
※取得原価及び対価は、取引完了日時点での運転資本やネットデットの増減により調整されます。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２．Tpf Srlの株式取得
当社は、2024年１月23日開催の取締役会において、当社連結子会社である Antalis S.A.S.（所在地：フランス・パリ 以下、「Antalis」という。12月決算会社。）がTpf Srl（所在地：イタリア・サン・チェザーリオ・スル・パーナロ 以下、「Tpf」という。）の全株式を取得し子会社にすることを決議し、2024年１月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tpf Srl
事業の内容 木材パッケージ製品の加工・販売等
② 企業結合を行う主な理由
Tpfは、イタリアに拠点を置き、オーダーメイド・タイプの木製パッケージ製品の加工・販売を行っております。また、VCI製品（VCIフィルムやVCIペーパー等）の卸売事業も行っており、独自のVCI ブランド「VCI Force」を取り扱っております。
Antalisイタリアはパッケージング事業を主に展開しておりますが、今後の更なる事業領域の拡大にあたり、対象会社を取り込むことで、製品の多様化、イタリア北部の工業地帯（エミリア＝ロマーニャ州）での地盤を固めることが可能となることから、本件株式取得に至りました。
③ 企業結合日
2024年１月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,477百万円（28,500千ユーロ）
取得原価 4,477百万円（28,500千ユーロ）
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（社債の発行）
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について以下のとおり包括決議を行いました。
１.発行総額 10,000百万円以内の範囲内で、複数回の発行ができる
２.発行予定期間 2024年３月１日から2024年９月末日まで
３.払込金額 各社債の金額100円につき金100円
４.利率上限 年2.0％以下
５.償還期限 ５年以内
６.償還方法 満期一括償還
７.資金使途 投融資資金、設備資金、運転資金及び借入金返済資金に充当する
２ 【その他】
2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。
① 配当金の総額 805百万円
② １株当たりの金額 11円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年12月４日
（注） 2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
ＫＰＰグループホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 島 一 郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 木 拓 人 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫＰＰグループホールディングス株式会社の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＫＰＰグループホールディングス株式会社及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社の連結子会社である DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD は、２０２４年２月５日にSignet Pty Ltdの全株式を取得する株式譲渡契約を締結した。
2. 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社の連結子会社である Antalis S.A.S.は、２０２４年１月３０日にTpf Srlの全株式を取得する株式譲渡契約を締結した。
3. 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は２０２４年２月１４日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。