3133 海帆 四半期報告書－第21期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、当第３四半期連結累計期間において営業損失448,750千円、経常損失446,092千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失528,646千円を計上しており、また、前期末においては2019年３月期より連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動規制が緩和され、景気回復の兆しが見られたものの、ウクライナ情勢等による原材料価格の上昇等、今後の経済活動への新たな懸念事項が生じており、先行き不透明な状況となっております。

当社グループが属する国内の外食業界におきましては、国内及びインバウンド需要に回復の兆しがみられておりますが、ウクライナ情勢等による原材料価格等の上昇は大きな影響が懸念され、依然として厳しい経営環境が続いております。

当社グループでは、この環境下においても前期に引き続き好調な業態である「新時代」を当四半期末現在では20店舗運営しております。また、前期に子会社化した株式会社ＳＳＳは当社と同様に居酒屋事業を運営し、当四半期末現在では19店舗を運営しております。株式会社ＳＳＳはオペレーションや原材料等の共通点があり、従業員の独立を支援する店舗展開なども行っていることから、今後も多くのシナジーを発揮することが可能であると考えております。

また、今後、新型コロナウイルス感染症と同様の事象が発生した場合に備え、新たな収益基盤を確立するため、再生可能エネルギー事業へ進出し、太陽光発電設備の取得等を推し進めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,803,453千円(前年同期比20.8％増)、営業損失448,750千円（前年同期は営業損失362,874千円）、経常損失446,092千円（前年同期は経常損失404,535千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失528,646千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失508,087千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(飲食事業)

当セグメントにおきましては、当社は新時代を含め既存店28店舗（内ＦＣ９店舗）の業務の効率化とコストの見直しによって、また、株式会社ＳＳＳは居酒屋店舗を中心として19店舗（内ＦＣ18店舗）の展開によって、売上高は1,802,136千円、セグメント利益は141,465千円となりました。

(再生可能エネルギー事業)

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。当第２四半期連結累計期間より新たな太陽光発電設備の開発の着手による固定資産の取得及び一部の設備で工事が完了し電力会社との系統連系が行われたことにより売電が開始されております。その結果、売上高は1,317千円、セグメント損失は183,348千円となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は3,780,962千円（前連結会計年度末比1,120,704千円増加）となりました。これは主として短期貸付金が212,000千円減少した一方で、現金及び預金が517,831千円増加したこと、また、建設仮勘定が461,726千円増加したことによります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は2,750,846千円（前連結会計年度末比381,240千円増加）となりました。これは主として長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が134,692千円減少、リース債務が126,955千円減少した一方で、短期借入金が748,500千円増加したことによります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,030,115千円（前連結会計年度末比739,463千円増加）となりました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が528,646千円減少した一方で、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ651,283千円増加したことによります。

この結果、自己資本比率は27.2％（前連結会計年度末は9.6％）となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

（７）経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

（８）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、改修等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

　重要な設備の新設

（９）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について、重要な変更はありません。なお、当第３四半期連結会計期間末における総資産に占める有利子負債の割合は54.9％（有利子負債残高2,074,453千円／総資産額3,780,962千円）となっております。

（10）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役職の異動は、次の通りであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において営業損失448,750千円、経常損失446,092千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失528,646千円を計上しており、また、前期末においては単体で2019年３月期より連続して営業損失、経常損失及び親会社に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、ウクライナ情勢による原材料価格等への影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。

飲食事業においては、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ＳＳＳの株式の100％取得を決議し、子会社化しました。株式会社ＳＳＳは当社と同様に居酒屋事業を運営し、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。さらに金融機関との緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

再生可能エネルギー事業においては、2022年10月21日にはKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社(2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ名称変更しております。)、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を新たに設立し、再生可能エネルギー事業にも進出し、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。再生可能エネルギー事業に必要な資金に関しては、金融機関からの調達を予定しております。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2022年８月９日に効力が発生しております。これにより、資本金が1,355,769千円、資本準備金が1,342,457千円それぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額2,410,043千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が651,283千円、資本剰余金が651,283千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,661,563千円、資本剰余金が1,031,487千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、KAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております）を連結の範囲に含めたことにより、再生可能エネルギー事業の当第３四半期連結会計期間のセグメント資産の金額は、340,302千円となっております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において25,138千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等65,568千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△472,435千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　前連結会計年度の末日に比べ、「再生可能エネルギー事業」セグメントの資産金額は891,050千円増加しております。これは主に、KRエナジー１号合同会社における建設仮勘定並びに現金及び預金の増加によるものであります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において36,401千円であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結会計期間より、再生可能エネルギー事業を開始したことに伴い「再生可能エネルギー事業」を報告セグメントに追加し、当社グループの報告セグメントは「飲食事業」と「再生可能エネルギー事業」の２区分になっております。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社海帆及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。