2127 日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス 四半期報告書－第33期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)　１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第33期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

第１四半期連結会計期間に、株式会社バトンズは支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に移行しております。

第２四半期連結会計期間より新設した「NMAC Holdings(Thailand) Co., Ltd.」を連結の範囲に含めております。

また、第２四半期連結会計期間に、株式会社十六フィナンシャルグループとの合弁会社NOBUNAGAサクセション株式会社を新設したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間より新設した「株式会社AtoG Capital」を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が判断したものであります。

（１）財政状態の分析

①　資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて7,553百万円（14.3％）減少し、45,445百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,409百万円、売掛金が1,846百万円、その他が2,169百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて748百万円（5.9％）増加し、13,515百万円となりました。これは主に、長期預金が1,000百万円増加し、投資有価証券が559百万円増加し、繰延税金資産が607百万円減少したことなどによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて6,804百万円（10.3％）減少し、58,960百万円となりました。

②　負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4,107百万円（38.5％）減少し、6,570百万円となりました。これは主に、未払法人税等が3,584百万円、その他が1,333百万円減少し、1年内返済予定の長期借入金が1,400百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて4,702百万円（1,283.4％）増加し、5,068百万円となりました。これは、長期借入金が4,900百万円増加し、長期未払金が197百万円減少したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて594百万円（5.4％）増加し、11,638百万円となりました。

③　純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて7,399百万円（13.5％）減少し、47,321百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加額7,306百万円及び配当金の支払による減少額7,537百万円により247百万円減少し、自己株式を6,999百万円取得したことなどによります。

（２）経営成績の状況

■　当第３四半期連結累計期間の経営成績

当第３四半期連結累計期間（2023年４月～12月）の経営成績は、下表のとおり前年同期比で増収増益となりました。

成約件数については、当第３四半期連結会計期間（2023年10月～12月）においても全社一丸となって案件成約に邁進した結果、同期間300件の案件成約となり、四半期単位で最多の成約件数となりました。これにより、当第３四半期連結累計期間の成約件数も796件となり、前年同期の754件と比べ42件増となりました。

当第３四半期連結累計期間における売上高は、前年同期と比べて4.3％増の31,147百万円となりました。

これは、ミッドキャップ案件（売上高10億円以上又は利益５千万円以上）に特化した専門部署である成長戦略開発センターによる全社的横断施策が奏功したこと等により、１件当たりのＭ＆Ａ売上高が37.7百万円（前年は37.8百万円）と前年並みに回復したことに加え、成約件数についても上記のとおり好調に推移したことによるものです。

次に、当第３四半期連結累計期間の経常利益については、前年同期と比べて5.7％増の11,676百万円となりました。

これは、当社の強みである金融機関等からのネットワーク案件の増加に伴う売上原価の増加があったものの、他方で譲渡企業受託セミナーの推進等が奏功し、ダイレクト案件の成約状況が回復基調にあることにより売上原価も適正な水準（売上原価率42.5％、前年同期41.8％）にまで改善したこと等によるものです。

現在もさらなる利益率改善のため、着実に成果が出つつあるミッドキャップ案件施策の一層の強化、大規模セミナー等のダイレクト企画を推進する一方で、削減可能な各種費用の抑制等を図っております。その結果、第２四半期累計期間と比べて経常利益率をはじめとした各種指標は改善しており、今後もこの施策を維持することで収益回復に努めてまいります。

また、譲渡案件の新規受託件数については前年同期と比べて18件減の865件となっておりますが、これは小規模案件の受託をグループ会社が行っているためであり、これを加味すれば新規の商談開始件数及びミッドキャップの新規受託件数は前年を上回り堅調に推移しております。これらの新規受託案件を含む豊富な受託残を次四半期以降に着実に成約すべく尽力いたします。

■　営業上の取組

　① ミッドキャップ受託体制の強化

2023年4月に営業本部内に本部横断の組織として成長戦略開発センターを新設しています。同センターは、ミッドキャップ企業開拓の推進に特化したチームと上場企業の子会社売却・事業カーブアウトの検討・実行支援に特化したチームから成ります。ミッドキャップ企業に対しては、受託や成約の強化を図るための提案や実行支援を行うと共にミッドキャップ案件開発のための戦略会議の実施、受託・成約に関する最新情報（成功事例やイベント企画等）の社内発信を毎月行っております。上場企業に対しては、事業ポートフォリオの分析や見直し方針の策定、ノンコア事業や子会社の売却などワンストップで顧客を支援しています。両チームとも経験とノウハウを持ったメンバーで構成されており、１件当たりのＭ＆Ａ売上高の持続的な単価向上を図っております。

　② ダイレクトマーケティング戦略

  2023年12月に大規模セミナーイベントである「経営活性化フォーラム」を実施し、会場参加とＷｅｂ視聴者数を合わせて1,800名超の方々にご参加いただきました。同セミナーでは中小企業の経営課題に関する様々なテーマで講演を行い、今後は継続的にフォローを行い、新規受託のさらなる獲得へ繋げてまいります。

　また、エリア（地域）とインダストリー（業種）に特化した戦略も行っております。一例としては、成長を続ける国内ＥＣ市場は小規模事業者が多く、業界の発展のためにはＭ＆Ａによる事業拡大が不可欠なため、ＥＣ事業及びＭ＆Ａの両面に知見のある組織を設立し、成長を支援しております。また、新潟県や宮城県では経営相談窓口を設置し、同県を取り巻く経営環境や効果的な事業承継の進め方について当社代表取締役社長三宅卓がセミナーで講演するだけでなく、コンサルタントが常駐し同県及び近隣の企業の相談に対応する「にいがた経営相談窓口」や「みやぎ経営相談窓口」を開設するなど、セミナーだけではなく地域社会活性化の施策を行っております。

　③ TOKYO PRO Market上場支援サービスを通じた地方創生

　東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、当社グループは2019年７月にJ-Adviser資格を取得しており、これまで100社を超えるJ-Adviser契約先を担当しております。当第３四半期連結累計期間では、９社がTOKYO PRO Marketへ上場を果たしただけでなく、TOKYO PRO Marketから東証一般市場へステップアップした企業も２社ありました。今後も、本質的な地方創生の実現のために、後継者問題をＭ＆Ａによって解決することにとどまらず、Ｍ＆Ａのリーディングカンパニーとして、一般市場への市場変更や海外進出、新規事業の創出等、TOKYO PRO Market上場のさらに先を見据えた成長支援サービスを提供していく所存です。

　加えて金融機関、会計事務所等との連携もより一層強固にしながら、全国に“スター企業”を創出することで、地域経済の活性化や雇用創出といった真の地方創生の実現に貢献してまいります。

　④ オンラインＭ＆Ａマッチングサイト「BATONZ」

　全企業の85％を占める年商１億円未満の小規模事業者のＭ＆Ａニーズに対応するべく、グループ会社の株式会社バトンズにてオンラインマッチングサイト「BATONZ」を展開しております。BATONZでは、オンラインならではの「安価な利用料」「迅速性」を実現した上で、当社グループのノウハウを活用し、安心・安全なＭ＆Ａ取引が進められるよう下記のようなサポート体制を整えております。

　Ａ.提携する専門家（BATONZパートナープログラム登録者）の中から最適な専門家を紹介

　Ｂ.BATONZが認定した調査人による、小規模企業に特化した企業調査「バトンズＤＤ」のサービスの用意

　Ｃ.「バトンズＤＤ」の実施を前提とし、買収後に発覚したリスクに対応するＭ＆Ａ保険「Ｍ＆Ａ Batonz」を自動付帯

　このような取組により、BATONZは累計ユーザー数及び累計成約件数において、日本No.１※の件数となることができました。

※日本マーケティングリサーチ機構調べ　集計期間：2022年１月25日～2022年３月11日_指定領域における市場調査（推計も含む）

（３） 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４） 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社の対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５） 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動は特段行われておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数がある場合には、それは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(１)連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間に、株式会社バトンズは支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間に、新設したNMAC Holdings (Thailand) Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間より新設した株式会社AtoG Capitalを連結の範囲に含めております。

(２)持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間に、連結の範囲から除外した株式会社バトンズを持分法適用の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間に、株式会社十六フィナンシャルグループとの合弁会社NOBUNAGAサクセション株式会社を新設したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年４月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式6,745,800株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が6,999,995千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が11,963,060千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(注) 「その他」の区分にはTOKYO PRO Market上場支援事業及び情報ネットワーク関連の会費収入等が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（自己株式の取得）

当社は、2024年１月30日開催の取締役会において下記のとおり、会社法第459条第１項の規定及び当社定款第41条第１項の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

    株主還元策の充実並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

（２）取得の内容

    ①取得する株式の種類        当社普通株式

    ②取得し得る株式の総数      10,000,000株（上限）

                                （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.1％）

    ③株式の取得価額の総額      70億円（上限）

    ④取得期間                  2024年１月31日～2024年３月31日

    ⑤取得方法                  東京証券取引所における市場買付

（３）2023年12月31日現在の自己株式の保有状況

　　①発行済株式総数（自己株式を除く）     324,183,899株

　　②自己株式数　　　　　　　　            12,750,901株

２ 【その他】

第33期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)中間配当については、2023年10月27日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額　　　　　　　　　　　　    　 3,566,022千円

②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　 　 　11円00銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　2023年12月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年2月14日

株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス

　　　取　締　役　会　　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。