| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第82期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ |
| 【英訳名】 | T&K TOKA CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙見沢 昭裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地１(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。) |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都板橋区本町34番８号 |
| 【電話番号】 | 03（3963）0511（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理統括本部統括本部長 関根 秀明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 名古屋支店（愛知県小牧市小木東２丁目22番地）株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 大阪支店（大阪府東大阪市高井田中１丁目４番10号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第81期第３四半期連結累計期間 | 第82期第３四半期連結累計期間 | 第81期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 （百万円） | 33,530 | 34,317 | 43,667 | |
| 経常利益 （百万円） | 2,205 | 2,289 | 1,853 | |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 （百万円） | 1,517 | 1,985 | 1,107 | |
| 四半期包括利益又は包括利益 （百万円） | 3,255 | 3,580 | 2,190 | |
| 純資産額 （百万円） | 50,189 | 52,252 | 49,124 | |
| 総資産額 （百万円） | 69,500 | 72,000 | 67,845 | |
| １株当たり四半期（当期）純利益 （円） | 67.48 | 88.30 | 49.29 | |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 （円） | 66.84 | 87.63 | 48.82 | |
| 自己資本比率 （％） | 71.4 | 71.8 | 71.7 | |
| 回次 | 第81期第３四半期連結会計期間 | 第82期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年 10月１日至 2022年 12月31日 | 自 2023年 10月１日至 2023年 12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 （円） | 16.69 | 60.03 | |
(注)１． 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２． 当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し信託を用いた株式報酬制度「株式交付信託」を導入しています。当該信託口が保有する当社株式は、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
（単位：百万円）
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 対前期増減 | 対前期増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 33,530 | 34,317 | 787 | 2.3％ |
| 営業利益 | 505 | 770 | 264 | 52.4％ |
| 経常利益 | 2,205 | 2,289 | 84 | 3.8％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,517 | 1,985 | 467 | 30.8％ |
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済活動正常化とともに生じた繰延需要が一巡し、高インフレ継続により家計の実質所得が減少するなかで家計消費など内需拡大の勢いに陰りがみられました。米国経済は底堅い個人消費に支えられて堅調に推移する一方、中国経済は経済活動再開後のリバウンドが勢いを欠くもとで不動産部門が調整色を強め、欧州と日本では賃金上昇率が物価高に追いつかず実質賃金マイナスの状態が続くことが、家計の実質購買力低下と消費マインド低迷につながり、個人消費をはじめとした内需に弱さがみられました。
このような状況において、当社グループは各拠点での拡販に注力するとともに、資源価格の高騰や物価上昇等による原価及び各種経費の高止まりへの対応として販売価格の改定を進め、また事業運営の効率化を推進いたしました。
売上高は、343億17百万円（前年同期比2.3％増）となりました。当社グループの主力製品である印刷インキについては、需要減少の影響を受けたものの、販売価格の改定が進んだことや円安による為替換算の影響により、前年同期を上回りました。一方、機能性材料においては、硬化剤等の機能性樹脂の販売は自動車用途は落込んだものの、電気・電子材料用途及び土木・建築用途は堅調に推移し、全体では前年同期を上回りました。液晶ディスプレイ関連市場向けの精密分散品の販売は、パネルメーカーにおける新型パネル製品への切り替えは遅延したものの、メーカー各社の稼働率が上昇したことから、前年同期を上回りました。
営業利益は、７億70百万円（前年同期比52.4％増）となりました。各種コストの上昇・高止まりに対し、販売価格の改定と事業運営の効率化に継続的に取り組んだことにより、前年同期を上回りました。
経常利益は主に為替差益の計上により、22億89百万円（前年同期比3.8％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、19億85百万円（前年同期比30.8％増）となりました。
なお、当社グループは印刷インキ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当第３四半期連結会計期間末における総資産については、前連結会計年度末に比べて41億54百万円増加し、720億円となりました。主な増加要因は、現金及び預金２億35百万円、受取手形及び売掛金12億54百万円、電子記録債権６億50百万円、流動資産（その他）15億89百万円、投資有価証券４億48百万円であります。
負債については、前連結会計年度末に比べて10億26百万円増加し、197億48百万円となりました。主な増加要因は、支払手形及び買掛金４億69百万円、電子記録債務３億30百万円、未払法人税等９億91百万円であり、主な減少要因は、短期借入金１億73百万円、長期借入金５億56百万円であります。
純資産については、前連結会計年度末に比べて31億27百万円増加し、522億52百万円となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益19億85百万円、その他有価証券評価差額金４億23百万円、為替換算調整勘定10億49百万円であり、主な減少要因は、配当金の支払い４億52百万円であります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、印刷用インキは原油派生品であり、また輸入植物油等も主原料となっていることから、原油価格及び為替相場の変動や原材料の調達価格の変動となります。原材料調達先の分散化又は集約化を含む見直しや、主要な原材料については市場価格の動向を視野に調達先との価格交渉を継続的に行うことで、適正かつ低価格での調達に取り組むとともに、自社による努力の限界を超える原材料価格等の上昇分については、販売先の理解を得たうえで販売価格の見直しを適切に行ってまいります。
当社グループにとって、当連結会計年度は第二期中期経営計画の２年目にあたり、当社グループが2030年ビジョンを達成するための重要な年度となります。印刷インキ製品については、「軟包装分野へのＥＢインキ展開に向けた活動」、「ラベル、紙器分野へのＵＶインキ拡販に向けた製品開発及び販売促進」、「ＵＶインキへの集中のための基盤整備」、機能性材料製品については、「浙江迪克東華精細化工有限公司の事業立ち上げ」、「新規開発目標の達成」、「生産キャパシティーの引き上げ」を重点施策として取り組み、また「ＩＲの質的向上」、「ＩＴ基盤整備」、「人材育成の推進」など、事業を支える基盤整備を進めてまいります。
（２） 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（３） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４） 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発活動の総額は、４億36百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株）（2024年２月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,806,240 | 22,806,240 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 22,806,240 | 22,806,240 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | － | 22,806,240 | － | 2,174 | － | 2,167 |
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 50,200 | 普通株式 | 50,200 | － | － |
| 普通株式 | 50,200 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 22,747,300 | 普通株式 | 22,747,300 | 227,473 | － |
| 普通株式 | 22,747,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,740 | 普通株式 | 8,740 | － | － |
| 普通株式 | 8,740 | ||||
| 発行済株式総数 | 22,806,240 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 227,473 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式218,600株（議決権の数2,186個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ | 埼玉県入間郡三芳町竹間沢283－１ | 50,200 | － | 50,200 | 0.22 |
| 計 | － | 50,200 | － | 50,200 | 0.22 |
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は50,287株であります。
２．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式218,600株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,457 | 6,693 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 11,001 | ※1 12,255 | |||||||||
| 電子記録債権 | 2,231 | ※1 2,881 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,165 | 5,396 | |||||||||
| 仕掛品 | 501 | 345 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,675 | 2,640 | |||||||||
| その他 | 624 | 2,213 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6 | △7 | |||||||||
| 流動資産合計 | 28,651 | 32,420 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 25,357 | 25,741 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 22,906 | 23,923 | |||||||||
| 土地 | 7,886 | 8,000 | |||||||||
| その他 | 4,923 | 5,055 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37,144 | △38,787 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 23,929 | 23,933 | |||||||||
| 無形固定資産 | 430 | 410 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,748 | 13,196 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,347 | 1,467 | |||||||||
| その他 | 1,224 | 1,100 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △484 | △529 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,835 | 15,235 | |||||||||
| 固定資産合計 | 39,194 | 39,579 | |||||||||
| 資産合計 | 67,845 | 72,000 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 6,779 | ※1 7,248 | |||||||||
| 電子記録債務 | 3,177 | 3,508 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,898 | 2,725 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 743 | 742 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10 | 10 | |||||||||
| リース債務 | 248 | 200 | |||||||||
| 未払法人税等 | 54 | 1,045 | |||||||||
| 賞与引当金 | 582 | 314 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12 | 7 | |||||||||
| その他 | 1,202 | 1,392 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,709 | 17,195 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 30 | 25 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,509 | 953 | |||||||||
| リース債務 | 380 | 273 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 247 | 293 | |||||||||
| その他の引当金 | 93 | 100 | |||||||||
| 資産除去債務 | 34 | 34 | |||||||||
| その他 | 716 | 871 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,012 | 2,552 | |||||||||
| 負債合計 | 18,721 | 19,748 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,122 | 2,174 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,114 | 2,167 | |||||||||
| 利益剰余金 | 42,607 | 44,141 | |||||||||
| 自己株式 | △277 | △261 | |||||||||
| 株主資本合計 | 46,567 | 48,221 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 743 | 1,167 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 855 | 1,904 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 446 | 390 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,045 | 3,462 | |||||||||
| 新株予約権 | 125 | 20 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 385 | 547 | |||||||||
| 純資産合計 | 49,124 | 52,252 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 67,845 | 72,000 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 33,530 | 34,317 | |||||||||
| 売上原価 | 27,538 | 28,222 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,991 | 6,095 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,485 | 5,325 | |||||||||
| 営業利益 | 505 | 770 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 45 | 129 | |||||||||
| 受取配当金 | 51 | 59 | |||||||||
| 為替差益 | 1,147 | 598 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 409 | 593 | |||||||||
| 補助金収入 | 110 | 124 | |||||||||
| その他 | 75 | 78 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,839 | 1,584 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 27 | 31 | |||||||||
| 社債利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 支払手数料 | 3 | 19 | |||||||||
| 減価償却費 | 92 | 10 | |||||||||
| その他 | 16 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 140 | 65 | |||||||||
| 経常利益 | 2,205 | 2,289 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 7 | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 3 | 6 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 1,126 | |||||||||
| 子会社清算益 | 291 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 302 | 1,137 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 18 | 9 | |||||||||
| 減損損失 | 0 | － | |||||||||
| 子会社清算損 | 160 | － | |||||||||
| 公開買付対応費用 | － | 107 | |||||||||
| 特別損失合計 | 178 | 117 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,328 | 3,309 | |||||||||
| 法人税等 | 717 | 1,189 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,611 | 2,120 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 93 | 134 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,517 | 1,985 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,611 | 2,120 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △18 | 423 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 571 | 574 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △52 | △58 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,143 | 520 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,644 | 1,460 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,255 | 3,580 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,108 | 3,402 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 146 | 177 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） |
|---|
| 該当事項はありません。 |
（会計方針の変更等）
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|---|
| 該当事項はありません。 |
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | |
| （税金費用の計算）当社及び一部の連結子会社の税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
（四半期連結貸借対照表関係）
※１．四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 84 | 百万円 |
| 電子記録債権 | － | 270 | ||
| 支払手形 | － | 6 | ||
２．受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 23 | 百万円 | － | 百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |||
| 減価償却費 | 1,689 | 百万円 | 1,619 | 百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 676 | 30.0 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月７日取締役会 | 普通株式 | 452 | 20.0 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 | 利益剰余金 |
（注） 2022年11月７日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金４百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 452 | 20.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
（注） 2023年６月23日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金４百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントは印刷インキ事業のみであります。主たる収益を財またはサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 印刷インキ事業 | |
|---|---|
| 平版インキ | 5,926 |
| ＵＶインキ | 16,083 |
| その他インキ | 4,331 |
| その他 | 2,578 |
| 商品 | 4,609 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 33,530 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントは印刷インキ事業のみであります。主たる収益を財またはサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 印刷インキ事業 | |
|---|---|
| 平版インキ | 6,137 |
| ＵＶインキ | 16,954 |
| その他インキ | 4,096 |
| その他 | 2,586 |
| 商品 | 4,541 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 34,317 |
各種類財又はサービスの特徴は、以下のとおりであります。
| 平版インキ（オフセットインキ） | 印刷方式の中でもっとも主流な方式であり、平らな形状の印刷版上の水（湿し水）と油（インキ）が反発する性質を利用する方式であります。主な用途はポスター、パンフレット、カタログ、雑誌、チラシなどです。 |
|---|---|
| ＵＶインキ（紫外線硬化型インキ） | 印刷後、ＵＶ（紫外線）を照射することにより、瞬時に硬化（乾燥）するインキで、乾燥が速いこと、皮膜が固い性質が活用され、紙だけではなく、フィルム、金属に印刷されます。主な用途は紙器、ラベル、カード、パンフレット、各種缶などです。 |
| その他インキ | 樹脂凸版インキ（フレキソインキ）、グラビアインキ等、上記以外の印刷インキです。 |
| その他 | 合成樹脂、ブランケットなどです。 |
| 商品 | 当社グループが製造した製品以外の売上であり、他社から購入した財・サービスです。 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益（円） | 67.48 | 88.30 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,517 | 1,985 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,517 | 1,985 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,489,399 | 22,487,223 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） | 66.84 | 87.63 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 217,721 | 172,284 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間234,600株、当第３四半期連結累計期間226,130株）。
（重要な後発事象）
（公開買付け）
当社は、2023年８月17日開催の取締役会及び2024年１月22日開催の取締役会において、株式会社BCJ-74（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．本公開買付けの概要」において定義します。）に対する公開買付けに賛同の意思を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の2023年８月17日開催の取締役会及び2024年１月22日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を企図していること、及び本取引を通じて当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| ① 名称 | 株式会社BCJ-74 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 | |
| ④ 事業内容 | 当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること | |
| ⑤ 資本金 | 25,000円（2024年１月22日現在） | |
| ⑥ 設立年月日 | 2023年６月13日 | |
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 合同会社BCJ-73 （持株比率 100.00％）（注） | |
| ⑧ 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（注）公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により持分の全てを間接的に所有されている合同会社BCJ-73（「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2023年６月13日に設立された株式会社とのことです。
２．本公開買付けの概要
(1) 買付け等をする株券等の種類
普通株式
新株予約権
①2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月８日から2045年７月７日まで）
②2016年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月６日から2046年７月５日まで）
③2017年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月11日から2047年７月10日まで）
④2018年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月11日から2048年７月10日まで）
⑤2019年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年７月10日から2049年７月９日まで）
⑥2020年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年７月９日から2050年７月８日まで）
⑦2021年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月８日から2051年７月７日まで）
(2) 買付け等の価格
①普通株式１株につき 金1,410円
②新株予約権
（ⅰ）第３回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅱ）第４回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅲ）第５回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅳ）第６回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅴ）第７回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅵ）第８回新株予約権１個につき、金281,800円
（ⅶ）第９回新株予約権１個につき、金282,000円
(3) 買付け等の期間
2024年１月23日（火曜日）から2024年３月６日（水曜日）まで（30営業日）
(4) 買付け予定の株式等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|
| 22,786,353株 | 15,170,600株 | －株 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 原山 精一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鯉沼 里枝 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年８月17日開催の取締役会及び2024年１月22日開催の取締役会において、株式会社BCJ-74による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同の意思を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権の所有者に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を順守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。