| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第70期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社グローセル |
| 【英訳名】 | ＧＬＯＳＥＬ Ｃｏ., Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上 野 武 史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田司町二丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6275-0600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務本部長 中 村 俊 昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田司町二丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6275-0600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務本部長 中 村 俊 昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第69期第３四半期連結累計期間 | 第70期第３四半期連結累計期間 | 第69期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 50,930 | 54,653 | 68,295 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,007 | 818 | 1,080 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 807 | 561 | 872 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,128 | 1,053 | 1,321 |
| 純資産額 | (百万円) | 23,155 | 25,435 | 24,677 |
| 総資産額 | (百万円) | 39,709 | 44,782 | 37,784 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 32.65 | 19.82 | 34.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.3 | 56.8 | 65.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,368 | △3,501 | 3,858 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 80 | 277 | 43 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △93 | 2,999 | △1,970 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 4,902 | 4,966 | 4,840 |
| 回次 | 第69期第３四半期連結会計期間 | 第70期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.80 | △8.14 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
資産は、前連結会計年度末に比べて6,997百万円増加し44,782百万円となりました。
これは、主として投資有価証券が117百万円減少したものの、商品及び製品が4,726百万円増加し、売掛金が2,113百万円増加したこと等によります。
（負債）
負債は、前連結会計年度末に比べて6,240百万円増加し19,347百万円となりました。
これは、主として未払消費税等（その他流動負債）が259百万円減少し、未払法人税等が71百万円減少したものの、短期借入金が3,894百万円増加し、買掛金が2,914百万円増加したこと等によります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて757百万円増加し25,435百万円となりました。
これは、主として為替換算調整勘定が343百万円増加し、利益剰余金が207百万円増加したこと等によります。
これにより自己資本比率は56.8%となり、時価ベースの自己資本比率は43.7%となりました。
(2) 経営成績の状況
当第３四半期の国内経済環境は、コロナ禍からの経済再開やインバウンド需要等により緩やかな回復をしている一方で、円安によるエネルギーや物価の高騰に歯止めがかからない状況となっております。世界経済環境は、各国政府による金融引締め政策による景気の下振れが懸念されており、中東地域の不安定な政情が一層の物価上昇、景気後退を招く可能性もあり、先行きは不透明な状況が続いております。
半導体市場におきましては、生成AI（人工知能）向けを中心に半導体市況の回復が続き、2023年11月の世界半導体売上高は前月比2.9%増となり、前年同月では5.3%増と回復基調となっております。
当社主要販売先である自動車分野、産業分野におきましては、自動車分野は、半導体など部品不足の緩和及び堅調な需要により、2023年の国内新車販売は前年比13.7%増、また米国新車販売台数も前年比8.4%増となっております。産業分野の2023年11月のインバータ・サーボモータ等の国内産業用汎用電気機器の出荷金額は、半導体製造装置、電子部品関連業界向け需要の減少等により、前年同月比8.2%減となり、５ヶ月連続でマイナスとなりました。
このような環境の下、当第３四半期連結累計期間におきましては、集積回路は産業分野が低迷したものの、自動車分野は堅調に推移し、前年同期比6,228百万円増（20.8%増）の36,130百万円、半導体素子は自動車分野を中心に堅調に推移し、同1,162百万円増（16.3%増）の8,298百万円、表示デバイスはOA分野を中心に堅調に推移し、同35百万円増（2.2%増）の1,602百万円、その他は産業分野の需要減の影響により、同3,703百万円減（30.1%減）の8,621百万円となりました。その結果、売上高は同3,722百万円増（7.3%増）の54,653百万円となりました。
売上原価は前年同期比3,884百万円増（8.5%増）の49,387百万円。売上高に対する売上原価の比率は、販売製品構成の変化により、前年同期に比べ1.1ポイント増加し90.4%となり、売上総利益は売上原価の増加により同161百万円減（3.0%減）の5,265百万円となり、売上高に対する売上総利益の比率は前年同期に比べ1.1ポイント減少し9.6%となっております。
販売費及び一般管理費は、総人件費の増加等により前年同期比238百万円増（5.6%増）の4,466百万円となりました。売上総利益の減少と販売費及び一般管理費の増加の結果、営業利益は前年同期比400百万円減（33.4%減）の799百万円、経常利益は営業利益の減少で、同188百万円減（18.7%減）の818百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比245百万円減（30.4%減）の561百万円となりました。
(注) 当社グループは、「電子部品関連事業」のみの単一セグメントであります。
| 連結業績の推移 | （単位：百万円) | |||||
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | ||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | |
| 売上高 | 16,141 | 17,413 | 17,375 | 17,365 | 16,555 | 19,150 | 18,947 |
| 営業利益 | 427 | 591 | 180 | 60 | 363 | 263 | 172 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 561 | 618 | △172 | 73 | 622 | 262 | △66 |
(3) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比 べ126百万円増加し、4,966百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、3,501百万円（前年同期2,368百万円の増加）となりました。収入の主な内訳は、仕入債務の増加2,469百万円であり、支出の主な内訳は、棚卸資産の増加4,408百万円、売上債権の増加1,378百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は、277百万円（前年同期80百万円の増加）となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入361百万円であり、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出48百万円、有形固定資産の取得による支出29百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、2,999百万円（前年同期93百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の増加3,569百万円、支出の主な内訳は、配当金の支払額353百万円、長期借入金の返済223百万円であります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に前事業年度の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」についての重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
① 研究開発活動の金額
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、228百万円であります。
② 研究開発活動の状況
当社グループは、高感度な半導体ひずみセンサを搭載したセンサモジュール「STREAL」(ストリアル)の設計・開発、製造などの事業を2018年４月より行っております。
当第３四半期連結会計期間では、「第８回鉄道技術展」に出展し、レール軸力を計測するデモ機の展示や、転轍機ソリューションの紹介を実施しました。また、住友電気工業株式会社様が出展したメカトロテックジャパン2023や山形カシオ株式会社様が出展した名古屋ネプコンジャパンにおいてもSTREAL関連製品を出展し、幅広いお客様へのPRを行いました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、以下の契約を締結いたしました。
| 締結先 | 契約年月日 | 契約内容 |
|---|---|---|
| 株式会社マクニカ | 2023年11月27日 | 株式会社マクニカによる当社の普通株式に対する公開買付けに関する契約 |
(注) 当社は、株式会社マクニカ（以下「公開買付者」といいます。）との間で本公開買付契約を締結しております。 本公開買付契約においては、公開買付者及び当社による表明保証事項、並びに当社の義務が定められているほか、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること等が定められております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,526,800 | 29,526,800 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,526,800 | 29,526,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | ― | 29,526,800 | ― | 5,604 | ― | 4,214 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 23,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 294,841 | ― |
| 29,484,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 19,100 | |||
| 発行済株式総数 | 29,526,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 294,841 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76353口)が所有する当社株式818,100株(議決権の数8,181個)及び株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式249,500株(議決権の数2,495個)が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が82株及び株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産 として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76353口)が所有する当社株式 90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社グローセル | 東京都千代田区神田司町二丁目１番地 | 23,600 | － | 23,600 | 0.08 |
| 計 | ― | 23,600 | － | 23,600 | 0.08 |
(注) 株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76353口)が所有する当社株式818,100株(議決権の数8,181個)及び株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式249,500株(議決権の数2,495個)は、上記自己株式等の数に含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,840 | 4,966 | |||||||||
| 売掛金 | 12,876 | 14,990 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,315 | 1,288 | |||||||||
| 商品及び製品 | 14,217 | 18,943 | |||||||||
| 原材料 | 45 | 69 | |||||||||
| 仕掛品 | 42 | 12 | |||||||||
| その他 | 464 | 650 | |||||||||
| 流動資産合計 | 33,803 | 40,922 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 598 | 609 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △492 | △494 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 105 | 115 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 230 | 238 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △197 | △210 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 32 | 27 | |||||||||
| 土地 | 715 | 715 | |||||||||
| リース資産 | 168 | 251 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △133 | △168 | |||||||||
| リース資産（純額） | 34 | 83 | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 888 | 941 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 155 | 175 | |||||||||
| その他 | 30 | 26 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 185 | 202 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,178 | 2,060 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 47 | 46 | |||||||||
| その他 | 701 | 630 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21 | △21 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,907 | 2,716 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,981 | 3,860 | |||||||||
| 資産合計 | 37,784 | 44,782 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,827 | 8,741 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,414 | 8,308 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 233 | 345 | |||||||||
| 未払法人税等 | 192 | 120 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 152 | |||||||||
| その他 | 1,376 | 709 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,043 | 18,378 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 335 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 294 | 306 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 194 | 227 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 175 | 321 | |||||||||
| その他 | 62 | 112 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,063 | 968 | |||||||||
| 負債合計 | 13,107 | 19,347 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,604 | 5,604 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,282 | 5,282 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,066 | 13,274 | |||||||||
| 自己株式 | △517 | △459 | |||||||||
| 株主資本合計 | 23,435 | 23,701 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 160 | 284 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,114 | 1,457 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △32 | △8 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,242 | 1,733 | |||||||||
| 純資産合計 | 24,677 | 25,435 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 37,784 | 44,782 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 50,930 | 54,653 | |||||||||
| 売上原価 | 45,502 | 49,387 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,427 | 5,265 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,228 | 4,466 | |||||||||
| 営業利益 | 1,199 | 799 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 15 | |||||||||
| 受取配当金 | 47 | 39 | |||||||||
| 販売手数料 | 3 | 0 | |||||||||
| 受取派遣料 | 40 | 31 | |||||||||
| 為替差益 | - | 96 | |||||||||
| その他 | 56 | 31 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 149 | 215 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 98 | 147 | |||||||||
| 支払補償費 | 22 | - | |||||||||
| 債権売却損 | 12 | 19 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 0 | 21 | |||||||||
| 為替差損 | 203 | - | |||||||||
| その他 | 3 | 7 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 341 | 196 | |||||||||
| 経常利益 | 1,007 | 818 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 74 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 137 | |||||||||
| 特別利益合計 | 74 | 137 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 公開買付関連費用 | - | 78 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 53 | |||||||||
| 会員権売却損 | 0 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 1 | 131 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,079 | 823 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 194 | 161 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 77 | 100 | |||||||||
| 法人税等合計 | 272 | 261 | |||||||||
| 四半期純利益 | 807 | 561 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 807 | 561 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △44 | 123 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 378 | 343 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △13 | 24 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 321 | 491 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,128 | 1,053 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,128 | 1,053 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,079 | 823 | |||||||||
| 減価償却費 | 93 | 102 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産売却損益（△は益） | △74 | - | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 53 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △154 | △122 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △8 | 47 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 33 | 32 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △48 | △55 | |||||||||
| 支払利息 | 98 | 147 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,084 | △1,378 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 799 | △4,408 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △76 | △176 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △462 | 2,469 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 77 | △444 | |||||||||
| その他 | 123 | △293 | |||||||||
| 小計 | 2,565 | △3,202 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 48 | 55 | |||||||||
| 利息の支払額 | △98 | △147 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △147 | △207 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,368 | △3,501 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49 | △29 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 224 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △94 | △48 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △5 | △4 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 361 | |||||||||
| 会員権の売却による収入 | 7 | - | |||||||||
| その他 | △0 | △1 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 80 | 277 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 413 | 3,569 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △218 | △223 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △30 | △30 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △0 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 56 | 59 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △312 | △353 | |||||||||
| その他 | △0 | △22 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △93 | 2,999 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △79 | 350 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,277 | 126 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,625 | 4,840 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,902 | ※ 4,966 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員の帰属意識と経営参画意識の醸成による長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を目的に「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「付与型ＥＳＯＰ」という。）及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「持株会型ＥＳＯＰ」という。）を導入しております。
（1）付与型ＥＳＯＰ
① 取引の概要
| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|---|---|
| ・信託の目的 | 従業員に対するインセンティブの付与 |
| ・委託者 | 当社 |
| ・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76353口)） |
| ・受益者 | 従業員のうち、受益者要件を充足する者 |
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| ・信託契約日 | 2019年３月４日 |
| ・信託の期間 | 2019年３月４日～2024年６月30日（予定） |
| ・制度開始日 | 2019年４月１日 |
| ・議決権行使 | 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・取得株式の総額 | 418百万円 |
| ・株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度346百万円、828,710株、当第３四半期連結会計期間342百万円、818,190株であります。
（2）持株会型ＥＳＯＰ
① 取引の概要
| ・信託の種類 | 指定金銭信託（他益信託） |
|---|---|
| ・信託の目的 | 持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付 |
| ・委託者 | 当社 |
| ・受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)） |
| ・受益者 | 受益者適格要件を充足する持株会会員 |
| ・信託管理人 | 当社の従業員から選定 |
| ・信託契約日 | 2019年３月６日 |
| ・信託の期間 | 2019年３月６日～2024年４月10日（予定） |
| ・議決権行使 | 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・取得株式の総額 | 476百万円 |
| ・株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度158百万円、378,300株、当第３四半期連結会計期間104百万円、249,500株であります。
③ 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末160百万円、当第３四半期連結会計期間112百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 4,902 | 百万円 | 4,966 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,902 | 百万円 | 4,966 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月16日取締役会 | 普通株式 | 312 | 12 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 利益剰余金 |
(注) 2022年５月16日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金
16百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月15日取締役会 | 普通株式 | 354 | 12 | 2023年３月31日 | 2023年６月８日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年５月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金
14百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「電子部品関連事業」のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
(単位：百万円)
| 集積回路 | 半導体素子 | 表示デバイス | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 29,902 | 7,135 | 1,567 | 12,325 | 50,930 |
| 外部顧客への売上高 | 29,902 | 7,135 | 1,567 | 12,325 | 50,930 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
(単位：百万円)
| 集積回路 | 半導体素子 | 表示デバイス | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 36,130 | 8,298 | 1,602 | 8,621 | 54,653 |
| 外部顧客への売上高 | 36,130 | 8,298 | 1,602 | 8,621 | 54,653 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 32円65銭 | 19円82銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 807 | 561 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 807 | 561 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,732,544 | 28,360,188 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の
算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間
1,320,891株、当第３四半期連結累計期間1,143,134株であります。
(重要な後発事象)
当社は、2023年11月27日付「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社マクニカ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。
2024年１月29日付で公開買付者が公表した「株式会社グローセル株式（証券コード：9995）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付けを2024年１月30日より開始することとしたとのことです。これを受け、当社は、改めて本公開買付けについて検討した結果、同日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当社の上記2023年11月27日開催の取締役会及び2024年１月29日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びにそれにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 株式会社マクニカ | |
| （２） | 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３ | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 原 一将 | |
| （４） | 事業内容 | 半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売、開発、加工、電子機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、その他 | |
| （５） | 資本金 | 111億9,426万8,000円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1972年10月30日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2023年９月30日現在） | マクニカホールディングス株式会社 | 100％ |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者に対して、ＭＰＵ（マイクロプロセッシングユニット）半導体、アナログ半導体等を販売しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
２．本公開買付けの概要
（１）公開買付期間：2024年１月30日（火）から2024年２月28日（水）まで（20営業日）
（２）公開買付価格：普通株式１株につき、750円
（３）買付予定数 ：29,503,118株
（４）買付予定数の下限：19,668,800株
応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合、応募株券等の全部の買付けを行います。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２４年２月１４日
株式会社グローセル
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加藤 秀満 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 葛西 信彦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローセルの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グローセル及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社マクニカが会社の普通株式に対する公開買付けを２０２４年１月３０日より開始することとしたことを受け、会社は、２０２４年１月２９日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。