| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | テクノクオーツ株式会社 |
| 【英訳名】 | Techno Quartz Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 園 田 育 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5354)8171(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 麻 田 俊 弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5354)8171(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 麻 田 俊 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第３四半期連結累計期間 | 第48期第３四半期連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,089,219 | 12,541,439 | 20,063,599 |
| 経常利益 | (千円) | 3,449,532 | 2,752,929 | 4,354,594 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 2,294,634 | 1,931,432 | 2,957,974 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 3,003,000 | 2,429,487 | 3,200,658 |
| 純資産額 | (千円) | 16,392,750 | 18,516,806 | 16,590,275 |
| 総資産額 | (千円) | 22,772,514 | 25,017,944 | 23,792,829 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 593.42 | 499.50 | 764.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 72.0 | 74.0 | 69.7 |
| 回次 | 第47期第３四半期連結会計期間 | 第48期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 196.91 | 160.43 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.2022年10月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
3.潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の５類移行に伴い行動制限が解除されたことから社会経済活動の正常化が進み、企業業績は緩やかな回復が続いております。しかしながら、長期化するロシア・ウクライナ情勢に加えて中東情勢も緊迫化するなど不安定な状況が続くなか、原材料やエネルギー価格の高騰、外国為替市場における円安基調の強まり、米国・中国を中心とした海外景気の後退等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する半導体業界におきましては、パソコンやスマートフォン向け需要の落ち込みに伴いメモリーを中心に在庫が滞留しており、価格低下とともに生産調整が続く状況となりました。一方で、生成AI分野におけるデータセンター向けサーバー需要の急激な高まりに加え、国内外における先端半導体の製造工場の新設や増設といった、今後を見据えた積極的な設備投資が相次いで計画・実行されており、半導体市場は引き続き着実な拡大が見込まれる状況となっております。
以上のような環境の中、当社では、今後に向けた新規需要の掘り起こし、国内の増産体制構築のための準備、その他の業務改善活動を推進しながら、効率的な生産活動を展開してまいります。また、足元の受注高及び売上高は回復基調にあり、出荷調整の動きはまだありますが、受注残高は引き続き高水準を持続しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12,541百万円（前年同期比16.9％減）、営業利益は2,654百万円（同16.5％減）、経常利益は2,752百万円（同20.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,931百万円（同15.8％減）となりました。
当社グループの事業は、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に記載された区分ごとの状況の分析は省略しております。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,225百万円増加し25,017百万円となりました。主な要因は現金及び預金が470百万円、棚卸資産が525百万円、有形固定資産が272百万円それぞれ増加したこと等であります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ701百万円減少し6,501百万円となりました。主な要因は借入金が459百万円増加し、電子記録債務が124百万円、買掛金が292百万円、未払法人税等が528百万円、賞与引当金が134百万円それぞれ減少したこと等であります。
純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,926百万円増加し18,516百万円となりました。主な要因は利益剰余金が1,428百万円、為替換算調整勘定が492百万円それぞれ増加したこと等であります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は35百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は2024年２月９日開催の取締役会決議に基づき、親会社であるジーエルサイエンス株式会社との間で、同日付けで経営統合に関する基本合意書を締結しております。
詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,600,000 |
| 計 | 15,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,900,000 | 3,900,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,900,000 | 3,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | ― | 3,900,000 | ― | 829,350 | ― | 1,015,260 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 33,200 | 普通株式 | 33,200 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
| 普通株式 | 33,200 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,863,100 | 普通株式 | 3,863,100 | 38,631 | 38,631 | 同上 | |
| 普通株式 | 3,863,100 | ||||||
| 38,631 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,700 | 普通株式 | 3,700 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 3,700 | ||||||
| 発行済株式総数 | 3,900,000 | 3,900,000 | ― | ― | |||
| 3,900,000 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 38,631 | 38,631 | ― | |||
| 38,631 |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権５個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) テクノクオーツ株式会社 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 | 33,200 | ― | 33,200 | 0.85 |
| 計 | ― | 33,200 | ― | 33,200 | 0.85 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,446,313 | 3,916,695 | |||||||||
| 受取手形 | 5,224 | 2,005 | |||||||||
| 電子記録債権 | 724,354 | 1,174,796 | |||||||||
| 売掛金 | 4,164,470 | 3,655,992 | |||||||||
| 製品 | 629,569 | 763,014 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,436,575 | 2,132,430 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,499,674 | 3,195,509 | |||||||||
| その他 | 443,938 | 430,461 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,712 | △5,325 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,346,408 | 15,265,578 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,701,942 | 3,785,419 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,012,909 | 3,615,309 | |||||||||
| 土地 | 1,211,743 | 1,211,743 | |||||||||
| その他（純額） | 971,829 | 558,720 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,898,425 | 9,171,192 | |||||||||
| 無形固定資産 | 271,109 | 280,615 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 277,754 | 301,425 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △868 | △868 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 276,886 | 300,557 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,446,421 | 9,752,365 | |||||||||
| 資産合計 | 23,792,829 | 25,017,944 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 556,165 | 431,665 | |||||||||
| 買掛金 | 738,473 | 445,834 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,487,544 | 2,053,652 | |||||||||
| 未払法人税等 | 826,577 | 297,932 | |||||||||
| 賞与引当金 | 273,568 | 138,951 | |||||||||
| その他 | 676,893 | 511,474 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,559,222 | 3,879,510 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,097,386 | 1,990,545 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 45,044 | 42,411 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 175,429 | 205,048 | |||||||||
| その他 | 325,471 | 383,623 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,643,331 | 2,621,627 | |||||||||
| 負債合計 | 7,202,554 | 6,501,138 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 829,350 | 829,350 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,015,260 | 1,015,260 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,691,133 | 15,119,892 | |||||||||
| 自己株式 | △40,931 | △41,215 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,494,812 | 16,923,288 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,331 | △1,716 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,102,793 | 1,595,234 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,095,462 | 1,593,517 | |||||||||
| 純資産合計 | 16,590,275 | 18,516,806 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,792,829 | 25,017,944 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 15,089,219 | 12,541,439 | |||||||||
| 売上原価 | 10,467,513 | 8,509,617 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,621,706 | 4,031,822 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,441,406 | 1,377,174 | |||||||||
| 営業利益 | 3,180,299 | 2,654,648 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 717 | 437 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,340 | 1,070 | |||||||||
| 為替差益 | 199,875 | 10,460 | |||||||||
| 補助金収入 | 68,304 | 89,825 | |||||||||
| その他 | 8,637 | 16,553 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 278,875 | 118,347 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,644 | 18,794 | |||||||||
| その他 | 1,998 | 1,272 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,642 | 20,066 | |||||||||
| 経常利益 | 3,449,532 | 2,752,929 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 3,041 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 6,920 | - | |||||||||
| 国庫補助金受贈益 | - | 153,230 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,920 | 156,271 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 10,649 | 12,253 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 5,601 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 136 | - | |||||||||
| 工場移転費用 | 7,943 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,728 | 17,855 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,437,723 | 2,891,346 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,016,996 | 880,813 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 126,093 | 79,100 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,143,089 | 959,913 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,294,634 | 1,931,432 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,294,634 | 1,931,432 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,294,634 | 1,931,432 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,410 | 5,615 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 699,955 | 492,440 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 708,365 | 498,055 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,003,000 | 2,429,487 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,003,000 | 2,429,487 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 660,142 | 千円 | 843,396 | 千円 |
| のれんの償却額 | 85,949 | 千円 | － | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 386,713 | 500 | 2022年３月31日 | 2022年６月22日 | 利益剰余金 |
(注) 2022年10月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額
につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月20日定時株主総会 | 普通株式 | 502,672 | 130 | 2023年３月31日 | 2023年６月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | |
| 半導体事業 | ||
| 石英製品 | 12,615,139 | 10,719,454 |
| シリコン製品 | 2,325,414 | 1,673,926 |
| その他 | 148,665 | 148,059 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,089,219 | 12,541,439 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 15,089,219 | 12,541,439 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 593円42銭 | 499円50銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 2,294,634 | 1,931,432 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 2,294,634 | 1,931,432 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,866,824 | 3,866,704 |
(注) 1.当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。
前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
2.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(当社とジーエルサイエンス株式会社の株式移転による経営統合及び持株会社体制への移行について)
当社及びジーエルサイエンス株式会社（以下「ジーエルサイエンス」といいます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）について基本的な合意に達し、2024年２月９日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
１．本経営統合の目的
多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立している当社を中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。
(1) グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉
両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つジーエルサイエンスと、シリコンサイクルによる景気循環の影響を受ける当社という構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。
(2) 管理機能の集約等による経営効率の向上
本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。
(3) 各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化
グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。
なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、ジーエルサイエンスと当社少数株主との利益相反の懸念、当社の独立性確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、当社及びジーエルサイエンスに事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループとしての利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール
| 経営統合に関する基本合意書承認取締役会（両社） | 2024年２月９日(金) |
|---|---|
| 経営統合に関する基本合意書締結（両社） | 2024年２月９日(金) |
| 定時株主総会基準日（両社） | 2024年３月31日(日)（予定） |
| 統合契約書及び株式移転計画承認取締役会決議（両社） | 2024年５月中旬（予定） |
| 統合契約書締結及び株式移転計画作成（両社） | 2024年５月中旬（予定） |
| 株式移転計画承認定時株主総会（当社） | 2024年６月21日(金)（予定） |
| 株式移転計画承認定時株主総会（ジーエルサイエンス） | 2024年６月25日(火)（予定） |
| 東京証券取引所最終売買日（両社） | 2024年９月26日(木)（予定） |
| 東京証券取引所上場廃止日（両社） | 2024年９月27日(金)（予定） |
| 統合予定日（共同持株会社設立登記日） | 2024年10月１日(火)（予定） |
| 共同持株会社株式上場日 | 2024年10月１日(火)（予定） |
(2) 本株式移転の方式
当社及びジーエルサイエンスを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容
| ジーエルサイエンス | 当社 | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 1.00 | 2.10 |
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株を、それぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：18,379,751株
上記は、ジーエルサイエンスの発行済株式総数11,190,000株（2023年12月31日時点）、当社の発行済株式総数3,900,000株（2023年12月31日時点）に基づいて算出しております。なお、当社及びジーエルサイエンスは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社及びジーエルサイエンスが2023年12月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（ジーエルサイエンス：930,224株、当社：33,345株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(4) 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社及びジーエルサイエンスは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2024年10月１日を予定しております。また、当社及びジーエルサイエンスは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年９月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
３．実施される会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月13日
テクノクオーツ株式会社
取締役会 御中
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ | ||||
| 東京都中央区 | ||||
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 村 田 征 仁 | ||
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 宏 美 | ||
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテクノクオーツ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テクノクオーツ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社はジーエルサイエンス株式会社と共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて基本的な合意に達し、2024年２月９日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。