8713 フィデアホールディングス 四半期報告書－第15期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．2023年度第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び2022年度連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、緩やかな回復基調が続きました。住宅建設が弱含み設備投資に足踏みがみられるものの、公共投資が底堅く推移し、個人消費は持ち直しの動きが続きました。当社グループの主たる営業エリアである東北地方の経済においては、生産は持ち直しの動きが足踏みし、住宅投資も弱い動きとなったものの、公共投資が下げ止まり、設備投資の増加、個人消費の回復、雇用・所得環境の改善がみられ、全般的に持ち直しの動きが続きました。

このような状況下で、当第３四半期連結累計期間の経営成績のうち、連結経常収益は、有価証券利息配当金など資金運用収益及び国債等債券売却益などその他業務収益を中心に前年同期比45億６百万円（11.3％）減少し350億66百万円となりました。連結経常費用は、国債等債券売却損などその他業務費用を中心に前年同期比25億80百万円（7.4％）減少し320億40百万円となりました。これらの結果、連結経常利益は前年同期比19億25百万円（38.8％）減少し30億25百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比17億32百万円（48.2％）減少し18億58百万円となりました。

当社グループは、2023年度に第５次中期経営計画「持続可能な地域づくりのための変革」をスタートし、お客さま支援の徹底と経営基盤の強化により、お客さま満足度（ＣＳ）の向上、ひいては企業価値の向上を果たすべく、顧客支援力の強化、有価証券ポートフォリオの再構築、経費構造の改革、従業員満足度（ＥＳ）の向上など、６つの基本方針に具体的に取り組んでいます。

主要な子会社である株式会社荘内銀行（以下、「荘内銀行」）及び株式会社北都銀行（以下、「北都銀行」）においては、本部にコンサルティング専門人材を配置し営業体制を強化するとともに、事業性評価活動を活用したコンサルティング活動を推進しております。これにより、山形県及び秋田県における事業性貸出が増加基調で推移するとともに、事業承継支援やＭ＆Ａ支援など、法人関連の手数料収益が着実に増加しております。

また当社は、規模の拡大による資金供給能力の向上や本部業務の効率化による営業体力の捻出など当社グループの総合力を高め、地域のお客さまとの関係をより一層強化することを目的に、経営統合の最終段階として荘内銀行及び北都銀行の合併に向けた検討を進めることを2024年１月25日に決定いたしました。両行の合併につきましては、関係当局の認可等を得られることを前提として2026年度中を予定しております。両行の合併によるグループシナジー効果、今後の業績に与える影響などは、今後、具体的な検討を進める中で算出し発表いたします。

なお、当社グループの中核的企業である子銀行２行の単体の経営成績は以下のとおりとなりました。

荘内銀行においては、経常収益は前年同期比31億25百万円（16.1％）減少の161億88百万円、経常利益は前年同期比11億63百万円（44.4％）減少の14億51百万円、四半期純利益は前年同期比12億62百万円（57.2％）減少の９億43百万円となりました。北都銀行においては、経常収益は前年同期比15億円（8.7％）減少の156億96百万円、経常利益は前年同期比７億６百万円（32.7％）減少の14億51百万円、四半期純利益は前年同期比４億26百万円（33.6％）減少の８億43百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における主要勘定は、譲渡性預金を含む預金等残高は、個人預金及び法人預金を中心に前連結会計年度末比825億円（3.0％）増加し２兆8,099億円となりました。貸出金残高は、中央政府向け貸出を中心に前連結会計年度末比146億円（0.7％）減少し１兆8,774億円となりました。有価証券残高は、前連結会計年度末比807億円（12.2％）増加し7,408億円となりました。

また、荘内銀行においては、譲渡性預金を含む預金等残高は前事業年度末比219億円（1.6％）増加し１兆3,757億円、貸出金残高は前事業年度末比237億円（2.5％）増加し9,719億円、有価証券残高は前事業年度末比448億円（13.5％）増加し3,767億円となりました。北都銀行においては、譲渡性預金を含む預金等残高は前事業年度末比606億円（4.3％）増加し１兆4,390億円、貸出金残高は前事業年度末比369億円（3.8％）減少し9,229億円、有価証券残高は前事業年度末比358億円（10.9％）増加し3,640億円となりました。

(2）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに定めた事項はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

国内業務部門・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内業務部門で188億93百万円、国際業務部門で18億17百万円、合計で207億10百万円（前第３四半期連結累計期間比41億47百万円減少）となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で42億79百万円、国際業務部門で△３百万円、合計で42億76百万円（前第３四半期連結累計期間比３億24百万円増加）となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で△５億89百万円、国際業務部門で△44億79百万円、合計で△50億69百万円（前第３四半期連結累計期間比６億90百万円増加）となりました。

（注）１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結累計期間２百万円、当第３四半期連結累計期間10百万円）を控除しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内業務部門で66億59百万円、国際業務部門で19百万円、合計で66億79百万円（前第３四半期連結累計期間比２億43百万円増加）となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門で23億80百万円、国際業務部門で22百万円、合計で24億２百万円（前第３四半期連結累計期間比80百万円減少）となりました。

（注）国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。

国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。

国内・海外別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）国内（除く特別国際金融取引勘定分）のうち「その他」には、中央政府（財務省特別会計）向け貸出金（前第３四半期連結会計期間末257,963百万円、当第３四半期連結会計期間末－百万円）が含まれております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）取締役の状況

①  新任取締役

該当事項はありません。

②  退任取締役

該当事項はありません。

③  役職の異動

該当事項はありません。

(2）執行役の状況

①  新任執行役

（注）2024年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

②  退任執行役

該当事項はありません。

③  役職の異動

該当事項はありません。

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性21名  女性2名（役員のうち女性の比率  8.6％）

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自  2023年10月１日  至  2023年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2023年２月24日開催の取締役会決議に基づきＢ種優先株式の全株式を取得及び消却したため、種類株式は該当ありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

※２．四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」について記載しております。

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日現在）

当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日現在）

（注）１．市場価格のない株式等及び組合出資金等は、上表には含まれておりません。

２．四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）は、当第３四半期連結会計期間（連結会計年度）末日の市場価格等に基づく時価により計上したものであります。

３．売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金等を除く。）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は34百万円（うち、株式34百万円）であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額はありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、次のとおり定めております。

(1) 時価が取得原価に比べて50％以上下落している場合。

(2) 時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合について、発行会社の財務内容や一定期間の時価の推移等を勘案し、当社グループが制定した基準に該当した場合。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

（注）１．「顧客との契約から生じる収益」の分解情報であり、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態　経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況」とは一致いたしません。

２．主に、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引並びに金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料が含まれております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（当社子会社の合併の検討）

当社及び当社の完全子会社である株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行は、2024年１月25日に開催したそれぞれの取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、両行の合併を目指し、具体的な検討を進めることを決議いたしました。

１．グループ再編協議に至る背景

当社グループは、2009年に経営統合を実施して以来、経営統合効果の実現による企業価値向上を目指し、営業ノウハウの共有、持株会社のプラットフォーム機能を活用した本部機能の効率化、基幹系システムの統合、関連会社の統合などを進めてまいりました。また、2016年のマイナス金利政策導入以降は、預貸金利鞘縮小により赤字に陥った顧客部門のたて直しのため一層の経営効率化を図るべく、営業体制の改革、持株会社と両行にまたがる本部機能の一本化、事務集中部門の統合などを進め、2023年２月には金融仲介機能強化のために導入していた公的資金を完済いたしました。

一方で、当社グループが営業地盤とする山形県、秋田県においては、高齢化の進展に伴う生産年齢人口の減少、事業所数の減少など構造的な課題を抱えております。

このような中で、持続可能な地域社会の実現に今後も貢献し続けるためには、当社グループの総合力を高め、経営資源を一層効率化し、もう一段踏み込んだ統合シナジーの発揮が必要となっていることから、経営統合の最終段階として両行の合併に向けた検討を進めることを決定いたしました。

２．合併の目的・狙い

これまで、株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行においては、地域に根差した地域密着の強みを生かし、お取引先のニーズに寄り添う法人個人一体営業を展開し地域経済活性化を図るとともに、地方創生につながる再生可能エネルギー事業、定住・移住促進事業、観光拠点を活用したまちづくり事業などに自治体とも連携しながら主体的に関与してまいりました。

今後は、規模の拡大による資金供給能力の向上や本部業務の効率化による営業体力の捻出などの合併効果を抽出し、これまで両行が長年にわたり築いてきた地域のお客さまとの関係をより一層強化してまいります。更に、高度な知見を身につけた人財を一体的に有効活用し、専門人材を活用した事業承継・Ｍ＆Ａ支援、脱炭素社会実現に向けたお取引先のＣＯ２排出量削減支援、洋上風力発電プロジェクトへの参画、ＤＸ分野における地域企業の課題解決のご支援など、地域の産業基盤創出に主体的に貢献し続ける銀行、ＧＸ・ＤＸ分野でのコンサルティングに優れた銀行、観光を軸とした地方創生事業に強みのある銀行、地域にとって不可欠な銀行を目指し地域とともに発展してまいります。

当社は、グループ経営理念「一人ひとりの情熱と知恵と挑戦で、東北を幸せと希望の産地にします。」の実現に向けて、両行が持つ特色や強みを融合することで、事業者支援や経営改善支援を一層強化するとともに、より効率的な組織運営、一層強固な経営基盤を確立し、持続可能な地域社会実現に引き続き貢献してまいります。

３．合併の期日

2026年度中（予定）

（関係当局の許認可の取得等を前提として合併を行う予定です。また、合併契約については、今後の合併協議の進捗等も踏まえ、相応の時期に締結する予定としております。）

２【その他】

中間配当

2023年11月10日開催の取締役会において、2023年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフィデアホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フィデアホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。