【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第２四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アーバネットコーポレーション |
| 【英訳名】 | URBANET CORPORATION CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 中 敦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3050 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役上席執行役員管理本部長 赤 井 渡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役上席執行役員管理本部長 赤 井 渡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期 第２四半期 連結累計期間 | 第27期 第２四半期 連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年12月31日 | 自 2023年７月１日 至 2023年12月31日 | 自 2022年７月１日 至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,826,264 | 11,421,298 | 20,264,845 |
| 経常利益 | (千円) | 49,561 | 720,296 | 2,139,706 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 32,352 | 510,350 | 1,447,362 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 54,281 | 532,219 | 1,490,832 |
| 純資産額 | (千円) | 14,165,194 | 15,565,506 | 15,192,903 |
| 総資産額 | (千円) | 42,864,923 | 42,352,747 | 44,237,646 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 | (円) | 1.03 | 16.43 | 46.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | － | 16.39 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.3 | 32.8 | 30.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △7,025,887 | 2,079,324 | △2,836,056 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △607,937 | 372,874 | △953,880 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 4,722,077 | △2,115,451 | 4,435,568 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,573,638 | 9,467,765 | 9,131,018 |
| 回次 | 第26期 第２四半期 連結会計期間 | 第27期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 8.34 | 11.96 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第26期第２四半期連結累計期間及び第26期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は第26期第３四半期連結会計期間より、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。第26期及び第27期第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期（当期）純利益及び第27期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高114億21百万円（前年同四半期比96.0％増）、営業利益８億28百万円（前年同四半期比308.8％増）、経常利益７億20百万円（前年同四半期は49百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益５億10百万円（前年同四半期は32百万円）となりました。
前年同四半期比で大幅な増収増益となりましたが、その主な要因は、前連結会計年度におけるプロジェクトの売上計上が、第４四半期連結会計期間に偏重していたことによるものであります。当連結会計年度におきましては、投資用ワンルームマンション等合計651戸の販売を計画しておりますが、当第２四半期連結累計期間の販売は342戸となっており、残りは第３四半期連結会計期間以降の販売予定となっております。当社グループは投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を主軸事業としており、竣工に伴う売上計上の時期や金額・利益率がプロジェクトごと、年度ごとに大きく異なることから四半期ごとの売上高や利益は毎年大きく変動いたします。現時点では、売上高・利益とも概ね期初計画どおり推移しております。
セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業につきましては、売上高は113億13百万円（前年同四半期比96.2％増）、セグメント利益は13億85百万円（前年同四半期比101.8％増）となりました。
このうち、不動産開発販売につきましては、投資用ワンルームマンション５棟342戸及び用地１件の売却により、売上高は110億42百万円（前年同四半期比100.7％増）となりました。不動産仕入販売につきましては、中古マンションの買取再販（１戸）により46百万円（前年同四半期は計上無し）となりました。その他不動産事業につきましては、不動産仲介及び不動産賃貸業等により、売上高は２億24百万円（前年同四半期比14.5％減）となりました。
（ホテル事業）
ホテル事業につきましては、ホテルアジール東京蒲田の宿泊料等により、売上高は１億８百万円（前年同四半期比78.4％増）、セグメント利益は19百万円（前年同四半期はセグメント損失９百万円）となりました。
② 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産が前連結会計年度末に比べて18億84百万円減少した423億52百万円、負債が前連結会計年度末に比べて22億57百万円減少した267億87百万円、純資産が前連結会計年度末に比べて３億72百万円増加した155億65百万円となりました。
総資産の減少は、主として、現金及び預金が３億36百万円増加する一方で、仕掛販売用不動産が17億35百万円減少したことによるものであります。これは、工程管理についてゼネコン各社と協力しながら、大型案件も含め各プロジェクトを無事に竣工し、予定通り売却した結果によるものであります。
負債の減少は、主として、買掛金が３億35百万円増加する一方で、竣工及び引渡しに伴い前受金が４億66百万円、プロジェクトの売却が進んだことから長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が19億92百万円それぞれ減少したことによるものであります。
純資産の増加は、主として、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加が、期末配当金の支払等による減少を上回ったことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動において資金が減少した一方、営業活動及び投資活動において資金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ、３億36百万円増加の94億67百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、20億79百万円（前年同四半期は70億25百万円の減少）となりました。これは主に、棚卸資産の減少及び税金等調整前四半期純利益の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は、３億72百万円（前年同四半期は６億７百万円の減少）となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、21億15百万円（前年同四半期は47億22百万円の増加）となりました。これは主に、物件の販売に伴う長期借入金の返済及び配当金の支払による資金の減少によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社ケーナインの株式の全てを取得し、子会社化することを決議し、同日付で株主との間で株式譲渡契約を締結しました。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）（取得による企業結合）」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 64,000,000 |
| 計 | 64,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年２月９日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,774,100 | 31,874,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 31,774,100 | 31,874,100 | － | － |
（注）１．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
（第10回新株予約権）
| 第２四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 3,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 300,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 374.9 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 112,470 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 4,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 400,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 374.9 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 149,960 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 （注） | 300,000 | 31,774,100 | 56,235 | 2,768,681 | 56,235 | 2,168,894 |
（注）第10回新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社服部 | 東京都練馬区石神井町3-3-33 | 5,016,000 | 15.79 |
| マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | 601,000 | 1.89 |
| 株式会社合田工務店 | 香川県高松市天神前9-5 | 588,000 | 1.85 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 | 452,700 | 1.42 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 430,722 | 1.36 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 417,900 | 1.32 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 402,400 | 1.27 |
| 服部 弘信 | 東京都練馬区 | 384,000 | 1.21 |
| 服部 信治 | 東京都練馬区 | 350,000 | 1.10 |
| 塩田 浩二 | 兵庫県神戸市西区 | 346,100 | 1.09 |
| 計 | － | 8,988,822 | 28.29 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,741,800 | 317,418 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 32,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 31,774,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 317,418 | － | |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式402,400株（議決権の数4,024個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）株式給付信託が保有する当社株式402,400株は、上記自己株式には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,141,018 | 9,477,765 |
| 販売用不動産 | 85,101 | － |
| 仕掛販売用不動産 | 27,979,965 | 26,244,557 |
| 仕掛品 | 2,312 | 2,312 |
| その他 | 202,864 | 180,758 |
| 流動資産合計 | 37,411,263 | 35,905,394 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 5,853,329 | 5,787,219 |
| 無形固定資産 | 2,765 | 2,274 |
| 投資その他の資産 | 970,288 | 657,860 |
| 固定資産合計 | 6,826,383 | 6,447,353 |
| 資産合計 | 44,237,646 | 42,352,747 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 616,338 | 951,999 |
| 短期借入金 | 312,400 | 354,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7,651,408 | 7,563,568 |
| リース債務 | 10,839 | 10,393 |
| 未払法人税等 | 427,186 | 283,612 |
| その他 | 1,329,792 | 827,863 |
| 流動負債合計 | 10,347,965 | 9,991,836 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 18,271,910 | 16,367,506 |
| リース債務 | 27,237 | 22,028 |
| 役員株式給付引当金 | 28,594 | 45,592 |
| 退職給付に係る負債 | 59,405 | 59,753 |
| その他 | 309,630 | 300,524 |
| 固定負債合計 | 18,696,777 | 16,795,404 |
| 負債合計 | 29,044,743 | 26,787,240 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,693,701 | 2,768,681 |
| 資本剰余金 | 2,191,829 | 2,266,809 |
| 利益剰余金 | 8,792,432 | 8,989,042 |
| 自己株式 | △126,494 | △126,494 |
| 株主資本合計 | 13,551,468 | 13,898,038 |
| 新株予約権 | － | 4,165 |
| 非支配株主持分 | 1,641,434 | 1,663,303 |
| 純資産合計 | 15,192,903 | 15,565,506 |
| 負債純資産合計 | 44,237,646 | 42,352,747 |
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | |
| 売上高 | 5,826,264 | 11,421,298 |
| 売上原価 | 4,903,024 | 9,801,460 |
| 売上総利益 | 923,239 | 1,619,838 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 720,564 | ※ 791,215 |
| 営業利益 | 202,675 | 828,622 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 42 | 41 |
| 受取配当金 | － | 4,025 |
| 受取分配金 | － | 15,450 |
| その他 | 1,338 | 10,168 |
| 営業外収益合計 | 1,381 | 29,685 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 99,251 | 112,364 |
| 支払手数料 | 55,203 | 19,198 |
| その他 | 39 | 6,448 |
| 営業外費用合計 | 154,495 | 138,011 |
| 経常利益 | 49,561 | 720,296 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約返戻金 | 45,754 | 85,507 |
| 特別利益合計 | 45,754 | 85,507 |
| 特別損失 | ||
| ゴルフ会員権評価損 | 5,270 | － |
| 特別損失合計 | 5,270 | － |
| 税金等調整前四半期純利益 | 90,045 | 805,803 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,385 | 248,720 |
| 法人税等調整額 | 15,378 | 24,863 |
| 法人税等合計 | 35,763 | 273,584 |
| 四半期純利益 | 54,281 | 532,219 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 21,928 | 21,868 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 32,352 | 510,350 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 54,281 | 532,219 |
| その他の包括利益 | － | － |
| 四半期包括利益 | 54,281 | 532,219 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 32,352 | 510,350 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 21,928 | 21,868 |
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 90,045 | 805,803 |
| 減価償却費 | 70,880 | 67,801 |
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | － | 16,997 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △10,758 | 348 |
| 受取利息及び受取配当金 | △42 | △4,066 |
| 受取分配金 | － | △15,450 |
| 支払利息 | 99,251 | 112,364 |
| 保険解約返戻金 | △45,754 | △85,507 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 15,534 | 16,853 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △6,671,812 | 1,820,673 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △216,179 | 335,660 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 300,265 | △466,458 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △108,547 | 1,956 |
| その他 | △65,154 | △32,768 |
| 小計 | △6,542,271 | 2,574,207 |
| 利息及び配当金の受取額 | 43 | 4,066 |
| 利息の支払額 | △100,049 | △111,730 |
| 法人税等の支払額 | △383,610 | △387,218 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △7,025,887 | 2,079,324 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △27,446 | △1,200 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △750 | － |
| 保険積立金の解約による収入 | 81,378 | 207,585 |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △28,230 | 154,500 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △632,890 | － |
| その他 | － | 11,988 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △607,937 | 372,874 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 42,935 | 42,000 |
| 長期借入れによる収入 | 7,432,000 | 2,654,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,462,710 | △4,646,244 |
| リース債務の返済による支出 | △8,398 | △5,654 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 149,200 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 4,925 |
| 配当金の支払額 | △281,750 | △313,677 |
| その他 | － | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,722,077 | △2,115,451 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,911,748 | 336,746 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,485,387 | 9,131,018 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,573,638 | ※ 9,467,765 |
【注記事項】
(追加情報)
（取締役に対する株式報酬制度）
当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1）取引の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、126,476千円、402,400株、当第２四半期連結会計期間末において、126,476千円、402,400株であります。
（取得による企業結合）
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社ケーナイン（以下「ケーナイン社」という。）の株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社ケーナイン
事業の内容 ：不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、建設事業等
(2）企業結合を行う主な理由
当社は、人々の安全で快適な「くらし」の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指すことを企業理念とし、東京23区、駅徒歩10分以内の投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）を基軸事業として、「ものづくり」にこだわり、独自性のある自社ブランドを確立してまいりました。加えて、当社は、事業領域や開発地域の拡大を通じて、さらなる成長を加速するため、M&Aの検討も進めてまいりました。
ケーナイン社は、「建設・不動産業を通じ、社会に貢献することにより、お客様・社員が物心両面で幸せでいられる企業を目指す」という方針のもと、主に東京都南西部並びに神奈川県北部において、エンドユーザー向けに戸建・テラスハウス等の分譲事業、及び建築工事業を主軸としております。
今般の本件株式取得により、当社グループは中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大するとともに、ＢtoＣ分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大してまいります。さらに、建築工事部門や多くの用地仕入れ要員を確保できることは、今後のグループの成長に大きな強みとなります。
当社グループは、これまでの都心ワンルーム開発事業における質の高い商品力・企画開発力で成長してまいりましたが、本件を機にグループ内でのシナジー効果を発揮し、グループ全体の企業価値の向上と持続的成長につなげてまいります。
(3）企業結合日
2024年２月29日（予定）
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 556,366千円 | |
| 取得原価 | 556,366千円 | ||
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 165,283千円 | 174,699千円 |
| 役員報酬 | 102,000千円 | 104,850千円 |
| 賞与 | 48,631千円 | 51,440千円 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | －千円 | 16,997千円 |
| 退職給付費用 | 32,742千円 | 4,623千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,583,638千円 | 9,477,765千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △10,000千円 | △10,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,573,638千円 | 9,467,765千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月４日 臨時取締役会 | 普通株式 | 282,366 | 9.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月10日 臨時取締役会（注） | 普通株式 | 282,366 | 9.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月27日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年２月10日取締役会決議による１株当たり配当額には、設立25周年記念配当１円を含んでおります。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月３日 臨時取締役会（注） | 普通株式 | 313,740 | 10.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）2023年８月３日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4,024千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月９日 臨時取締役会（注） | 普通株式 | 317,740 | 10.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月25日 | 利益剰余金 |
（注）2024年２月９日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4,024千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結損益計算書計上額 （注２） | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,765,680 | 60,583 | 5,826,264 | － | 5,826,264 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,765,680 | 60,583 | 5,826,264 | － | 5,826,264 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 686,580 | △9,789 | 676,790 | △474,114 | 202,675 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△474,114千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結損益計算書計上額 （注２） | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 11,313,196 | 108,102 | 11,421,298 | － | 11,421,298 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 11,313,196 | 108,102 | 11,421,298 | － | 11,421,298 |
| セグメント利益 | 1,385,759 | 19,740 | 1,405,499 | △576,877 | 828,622 |
（注）１．セグメント利益の調整額△576,877千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||
| 不動産開発販売 | 5,502,899 | － | 5,502,899 |
| 不動産仕入販売 | － | － | － |
| ホテル事業 | － | 60,083 | 60,083 |
| その他 | 40,560 | － | 40,560 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,543,459 | 60,083 | 5,603,543 |
| その他の収益（注） | 222,220 | 500 | 222,720 |
| 外部顧客への売上高 | 5,765,680 | 60,583 | 5,826,264 |
（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産事業 | ホテル事業 | ||
| 不動産開発販売 | 11,042,303 | － | 11,042,303 |
| 不動産仕入販売 | 46,234 | － | 46,234 |
| ホテル事業 | － | 106,602 | 106,602 |
| その他 | 8,058 | － | 8,058 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,096,596 | 106,602 | 11,203,198 |
| その他の収益（注） | 216,599 | 1,500 | 218,099 |
| 外部顧客への売上高 | 11,313,196 | 108,102 | 11,421,298 |
（注）「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 1円03銭 | 16円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 32,352 | 510,350 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 32,352 | 510,350 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,374,038 | 31,065,116 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 16円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 68,696 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2023年８月24日取締役会決議の第11回新株予約権 （新株予約権の目的となる株式の数2,100,000株） 2023年８月24日取締役会決議の第12回新株予約権 （新株予約権の目的となる株式の数2,000,000株） |
（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の信託財産として所有する当社株式（当第２四半期連結累計期間402,400株）を控除して算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第27期（2023年７月１日から2024年６月30日まで）中間配当について、2024年２月９日開催の臨時取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 317,740千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2024年３月25日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年２月９日 |
|---|
| 株式会社アーバネットコーポレーション |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 東京事務所 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中 井 修 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 寺 田 裕 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーバネットコーポレーションの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アーバネットコーポレーション及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。