| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第74期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 東邦金属株式会社 |
| 【英訳名】 | TOHO KINZOKU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小樋 誠二 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区備後町二丁目４番９号 日本精化ビル２階 |
| 【電話番号】 | 大阪(06)6202－3376(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部部長 河原 康弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区備後町二丁目４番９号 日本精化ビル２階 |
| 【電話番号】 | 大阪(06)6202－3376(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部部長 河原 康弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 当社東京支店(東京都港区新橋五丁目28番７号 新橋安達ビル３階)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第73期第３四半期累計期間 | 第74期第３四半期累計期間 | 第73期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,567,462 | 3,575,436 | 4,871,036 |
| 経常利益 | (千円) | 189,824 | 133,343 | 282,322 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 192,639 | 106,622 | 302,456 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,338,001 | 2,338,001 | 2,338,001 |
| 純資産額 | (千円) | 3,212,137 | 3,666,484 | 3,397,980 |
| 総資産額 | (千円) | 6,216,264 | 6,360,340 | 6,185,655 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 83.09 | 45.99 | 130.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 51.7 | 57.6 | 54.9 |
| 回次 | 第73期第３四半期会計期間 | 第74期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 25.72 | △3.91 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成していないので「連結経営指標等」については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
３ 当社は持分法を適用する関連会社がないので、持分法を適用した場合の投資利益を記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類変更を契機として社会経済活動の正常化がより一層進んだことから、個人消費や設備投資等に持ち直しの動きがみられ、景気が緩やかに回復しております。
しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の悪化、内外金利差拡大に伴う円安進行等により物価高が継続していることから、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
海外においては、中国における不動産市場の低迷、欧米における物価高に対応する金融引き締めの継続等により景気後退懸念が高まっております。
このような状況下、当社は安定した利益の確保を最重要課題に掲げ、原材料価格等の高騰に伴う販売価格への転嫁、原材料の安定調達及び材料歩留改善、生産性改善、購入価格低減、固定費削減等の原価低減活動に注力いたしました。
売上高は、光通信用タングステン合金の急激な落ち込みにより焼成品が減少したものの、超硬合金が増加したことにより、前年比0.2％増の3,575百万円（前年同四半期 3,567百万円）となりました。
損益面は、原材料、エネルギー価格等の上昇に対応した販売価格の改定が進んだものの、労務費、経費等の固定費が増加したことにより、営業利益は108百万円（前年同四半期 170百万円）となりました。
営業外収益は受取利息及び配当金等により35百万円となり、営業外費用は支払利息等により10百万円となりました。
結果、経常利益は133百万円（前年同四半期 189百万円）、四半期純利益は106百万円（前年同四半期 192百万円）となりました。
セグメント区分別の状況は、次のとおりであります。
（電気・電子）
タングステン・モリブデン製品の売上高は、前期まで旺盛であった半導体市場での需要が落ち込んだものの、電子レンジ用部品等の増加で補い、1,527百万円（前年同四半期 1,525百万円）と0.2％の増収となりました。
焼成品の売上高は、貴金属電極における産業用特殊電極部品が好調に推移したものの、光通信用タングステン合金の急激な落ち込みにより、1,683百万円（前年同四半期 1,690百万円）と0.4％の減収となりました。
この結果、電気・電子合計の売上高は、3,211百万円（前年同四半期 3,215百万円）と0.1％の減収となり、営業利益は131百万円（前年同四半期 166百万円）となりました。
（超硬合金）
超硬合金の売上高は、鉱山・土木用工具の増加により364百万円（前年同四半期 351百万円）と3.6％の増収となりましたが、固定費の増加等により営業損失は22百万円（前年同四半期 営業利益４百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は3,630百万円（前事業年度末 3,781百万円）となり、151百万円減少しました。主たる要因は、受取手形及び売掛金の減少290百万円によるものであります。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産は2,729百万円（前事業年度末 2,403百万円）となり、325百万円増加しました。主たる要因は、投資有価証券の増加247百万円によるものであります。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は1,552百万円（前事業年度末 1,719百万円）となり、166百万円減少しました。主たる要因は、電子記録債務の減少82百万円及び短期借入金の減少70百万円によるものであります。
（固定負債）
当第３四半期会計期間末における固定負債は1,140百万円（前事業年度末 1,068百万円）となり72百万円増加しました。主たる要因は、その他の増加108百万円及び長期借入金の減少40百万円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は3,666百万円（前事業年度末 3,397百万円）となり268百万円増加しました。主たる要因は、その他有価証券評価差額金の増加162百万円及び四半期純利益106百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は67百万円であります。
なお、当第３四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,338,001 | 2,338,001 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,338,001 | 2,338,001 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 | 発行済株式総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金増減額 | 資本準備金残高 |
| (千株) | (千株) | (千円) | (千円) | (千円) | (千円) | |
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | ― | 2,338 | ― | 100,000 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2023年９月30日の株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 19,800 | 普通株式 | 19,800 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 19,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,013 | 同上 | ||
| 2,301,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 16,901 | 普通株式 | 16,901 | ― | 同上 |
| 普通株式 | 16,901 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,338,001 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 23,013 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、300株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 東邦金属株式会社 | 大阪市中央区備後町二丁目４番９号 | 19,800 | ― | 19,800 | 0.85 |
| 計 | ― | 19,800 | ― | 19,800 | 0.85 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人和宏事務所による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 404,032 | 451,660 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,114,708 | ※1 823,838 | |||||||||
| 電子記録債権 | 214,024 | ※1 143,068 | |||||||||
| 商品及び製品 | 78,809 | 83,211 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,031,625 | 1,074,288 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 779,666 | 1,006,330 | |||||||||
| その他 | 159,088 | 48,379 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,781,955 | 3,630,777 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 782,785 | 782,785 | |||||||||
| その他（純額） | 626,055 | 709,015 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,408,841 | 1,491,800 | |||||||||
| 無形固定資産 | 3,509 | 3,675 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 924,795 | 1,172,525 | |||||||||
| その他 | 72,903 | 67,911 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,350 | △6,350 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 991,348 | 1,234,086 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,403,699 | 2,729,563 | |||||||||
| 資産合計 | 6,185,655 | 6,360,340 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 274,963 | ※1 258,211 | |||||||||
| 電子記録債務 | 292,587 | 210,272 | |||||||||
| 短期借入金 | 850,000 | 780,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,603 | 7,729 | |||||||||
| 賞与引当金 | 103,659 | 38,135 | |||||||||
| その他 | 194,456 | 258,540 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,719,270 | 1,552,889 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 465,000 | 425,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 300,551 | 304,367 | |||||||||
| その他 | 302,852 | 411,598 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,068,403 | 1,140,966 | |||||||||
| 負債合計 | 2,787,674 | 2,693,855 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,492,586 | 2,492,586 | |||||||||
| 利益剰余金 | 302,456 | 409,079 | |||||||||
| 自己株式 | △28,193 | △28,451 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,866,850 | 2,973,214 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 531,130 | 693,270 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 531,130 | 693,270 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,397,980 | 3,666,484 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,185,655 | 6,360,340 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,567,462 | 3,575,436 | |||||||||
| 売上原価 | 3,028,605 | 3,068,571 | |||||||||
| 売上総利益 | 538,856 | 506,865 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 従業員給料及び手当 | 150,441 | 164,769 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 11,996 | 9,572 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,215 | － | |||||||||
| 退職給付費用 | 9,233 | 9,193 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,732 | 9,751 | |||||||||
| その他の一般管理費 | 183,107 | 205,210 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 368,724 | 398,497 | |||||||||
| 営業利益 | 170,131 | 108,367 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 25,648 | 29,434 | |||||||||
| 助成金収入 | 10,570 | － | |||||||||
| その他 | 2,206 | 5,669 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,425 | 35,103 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,820 | 8,142 | |||||||||
| 為替差損 | 8,833 | － | |||||||||
| その他 | 79 | 1,985 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,733 | 10,128 | |||||||||
| 経常利益 | 189,824 | 133,343 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 189,824 | 133,343 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,405 | 10,665 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,220 | 16,054 | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,815 | 26,720 | |||||||||
| 四半期純利益 | 192,639 | 106,622 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期貸借対照表関係)
※１ 四半期会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形及び電子記録債権が、四半期会計期間末残高から除かれております。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | －千円 | 4,148千円 |
| 電子記録債権 | －千円 | 5,945千円 |
| 支払手形 | －千円 | 4,046千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 106,929千円 | 124,263千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年６月28日に開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、当第３四半期累計期間において資本金の額2,431百万円を減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金177百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が100百万円、資本剰余金が2,492百万円、利益剰余金が192百万円となっております。
当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期損益計算書計上額 | |||
| 電気・電子 | 超硬合金 | 計 | （注）１ | （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| タングステン・モリブデン | 1,525,396 | ― | 1,525,396 | ― | 1,525,396 |
| 焼成品 | 1,690,342 | ― | 1,690,342 | ― | 1,690,342 |
| 超硬合金 | ― | 351,723 | 351,723 | ― | 351,723 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,215,739 | 351,723 | 3,567,462 | ― | 3,567,462 |
| 外部顧客への売上高 | 3,215,739 | 351,723 | 3,567,462 | ― | 3,567,462 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 2,484 | 2,484 | △2,484 | ― |
| 計 | 3,215,739 | 354,208 | 3,569,947 | △2,484 | 3,567,462 |
| セグメント利益 | 166,002 | 4,129 | 170,131 | ― | 170,131 |
(注) １ 調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
２ セグメント利益は四半期損益計算書の営業利益であります。
Ⅱ 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期損益計算書計上額 | |||
| 電気・電子 | 超硬合金 | 計 | （注）１ | （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| タングステン・モリブデン | 1,527,767 | ― | 1,527,767 | ― | 1,527,767 |
| 焼成品 | 1,683,233 | ― | 1,683,233 | ― | 1,683,233 |
| 超硬合金 | ― | 364,435 | 364,435 | ― | 364,435 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,211,000 | 364,435 | 3,575,436 | ― | 3,575,436 |
| 外部顧客への売上高 | 3,211,000 | 364,435 | 3,575,436 | ― | 3,575,436 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 954 | 954 | △954 | ― |
| 計 | 3,211,000 | 365,390 | 3,576,391 | △954 | 3,575,436 |
| セグメント利益又は損失（△） | 131,228 | △22,860 | 108,367 | ― | 108,367 |
(注) １ 調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
２ セグメント利益又は損失（△）は四半期損益計算書の営業利益であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益(円) | 83.09 | 45.99 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益(千円) | 192,639 | 106,622 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 192,639 | 106,622 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,318,354 | 2,318,175 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、太陽鉱工株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 太陽鉱工株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 一史 | |
| （４） | 事業内容 | 鉄鋼用合金鉄、化学工業用薬品、希土類等の製造販売 | |
| （５） | 資本金 | 200百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1949年３月31日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2024年１月30日現在） | 太陽鉱工株式会社従業員持株会 | 14.04％ |
| 太陽林産株式会社 | 11.74％ | ||
| 鈴木 一誠 | 6.38％ | ||
| 髙畑 新一 | 5.19％ | ||
| 株式会社コージ | 5.00％ | ||
| 東邦金属株式会社 | 4.91％ | ||
| 鈴木 一史 | 4.85％ | ||
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式726,700株（所有割合（注１）：31.35％）を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の取締役５名のうち１名が公開買付者の代表取締役社長を兼任しております。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者よりモリブデン原材料の購入等の取引を行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるため、関連当事者に該当します。 | ||
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年１月30日に提出した「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（2,338,001株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（19,911株）を控除した株式数（2,318,090株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等をする株券等の種類
普通株式
（２）買付け等の期間
2024年１月31日（水曜日）から2024年３月14日（木曜日）まで（30営業日）
（３）買付け等の価格
当社株式１株につき、1,885円
（４）買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,591,390（株） | 818,700（株） | ―（株） |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月10日
東邦金属株式会社
取締役会 御中
監査法人和宏事務所 大阪府大阪市
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 幸 治 |
|---|
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 平 岩 雅 司 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東邦金属株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第74期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、東邦金属株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年１月30日開催の取締役会において、太陽鉱工株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を実施している。
なお、会社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、会社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに会社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。