| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 日本電解株式会社 |
| 【英訳名】 | Nippon Denkai,Ltd． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 中 島 英 雅 |
| 【本店の所在の場所】 | 茨城県筑西市下江連1226番地 |
| 【電話番号】 | 0296-28-5551（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 松 﨑 靖 秋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 茨城県筑西市下江連1226番地 |
| 【電話番号】 | 0296-28-5551（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 松 﨑 靖 秋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 12,717,708 | 12,348,277 | 17,047,433 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,055,322 | △757,976 | △1,840,291 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △994,642 | △1,073,367 | △1,933,928 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △789,560 | △1,070,727 | △1,736,585 |
| 純資産額 | (千円) | 6,541,362 | 6,376,945 | 7,447,794 |
| 総資産額 | (千円) | 19,858,208 | 21,052,283 | 22,678,974 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △134.70 | △118.61 | △252.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 32.9 | 30.3 | 32.8 |
| 回次 | 第７期第３四半期連結会計期間 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △50.35 | △74.08 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３. 第７期及び第８期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、一部の地域においては依然弱さがみられ世界経済全体の回復ベースは鈍化しているものの業況感は緩やかに改善いたしました。
米国では、企業投資の伸びは鈍化する中で、雇用情勢の改善による底堅い個人消費が下支えとなり、景気は回復基調で推移しました。
中国では、厳しい雇用・所得環境を背景に個人消費は本格的な回復には至らず、また企業の設備投資意欲の低迷、不動産市況悪化等により、政府による経済対策効果はあるものの、景気持ち直しの動きに減速感が強まりました。
日本では、原材料価格の上昇や世界経済の先行きの不透明感を背景に企業の設備投資の伸びが鈍化するなか経済に一部足踏みも見られますが、雇用・所得環境が改善しサービス消費が堅調であることから国内景気は緩やかに回復しました。
車載用リチウムイオン二次電池(LIB）の市場では、コロナウイルスや半導体不足の影響がほぼ解消し電気自動車(xEV）の販売台数は引き続き増加した一方、バッテリー駆動モデルの米国内における在庫増加等により成長率の伸びに鈍化の兆しが見え始めました。
回路基板用銅箔の主な市場である電子部品業界では、通信キャリアの設備投資の伸び悩みが要因の一つとなり需要は減速しました。スマートフォンに関しては、機能の成熟や中古市場の拡大などを背景に買い替え周期が延びるなど欧米では停滞傾向が続きましたが、中国やインドなど新興市場では減少傾向から脱却の兆しも見られました。
このような情勢のなか、当社グループにおける車載電池用分野においては、米国IRA法の影響により輸出用の国内製造電池向け銅箔の販売は引き続き低調に推移し、米国向け銅箔は在庫調整により若干計画を下回りました。2023年10月より、従来製品に比べ薄箔でありセル容積の低減に貢献する高容量 LIB 用銅箔の本格量産化を開始しました。回路基板用分野においては、中国の新規スマートフォン向けについては需要減速が影響し拡販には至りませんでしたが、ハイエンド製品についてはサプライチェーンの在庫調整が終了し販売が回復しました。一方で、2023年6月に発生したDenkai America整流器故障により、生産能力低下の影響を受け販売が低迷しました。なお、本設備に関しましては2023年12月12日に復旧いたしました。
収益面においては、車載電池用銅箔の売上高が回復したものの、整流器故障の影響が長引き、営業利益以下の各段階利益は赤字となりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における生産数量は全品種合計で6,352㌧（前年同期比3.6％減）、売上高は12,348百万円（同2.9％減）、営業損失は888百万円（前年同期は営業損失870百万円）、経常損失は757百万円（前年同期は経常損失1,055百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,073百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失994百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,626百万円（7.2％）減少し、21,052百万円となりました。流動資産は主に現金及び預金の減少2,091百万円、売掛金の減少901百万円、製品の増加144百万円、仕掛品の増加61百万円、原材料及び貯蔵品の減少52百万円により2,944百万円(31.5％）減少し、6,399百万円となりました。固定資産は主に建物及び構築物の減少62百万円、機械装置及び運搬具の減少414百万円、建設仮勘定の増加1,796百万円により1,318百万円（9.9％）増加し、14,652百万円となりました。
(負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて555百万円（3.6％）減少し、14,675百万円となりました。流動負債は主に買掛金の減少264百万円、短期借入金の増加200百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少169百万円により346百万円(3.8％）減少し、8,879百万円となりました。固定負債は主に長期借入金の減少194百万円により208百万円(3.5％）減少し、5,795百万円となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、主に親会社株主に帰属する四半期純損失1,073百万円、為替換算調整勘定の減少４百万円により前連結会計年度末に比べて1,070百万円（14.4％）減少し、6,376百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の32.8％から30.3％へと2.5ポイント下降いたしました。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は140百万円であります。
(7) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設等について、当第３四半期連結累計期間において、変更があったものは、次のとおりであります。
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着工年月 | 完成予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額(百万円) | 既検収額(百万円) | ||||||
| Camden Factory(米国サウスカロライナ州) | 車載電池用銅箔生産設備 | 4,126 | 3,486 | 借入金 | 2022年３月 | 2024年３月 | ― |
(注) １．投資予定額の総額及び完成予定年月を変更しております。
２．投資予定額は、決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、LCY TECHNOLOGY CORPORATION及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.との間で資本業務提携を行うことに関するBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,050,000 | 9,050,000 | 東京証券取引所(グロース) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,050,000 | 9,050,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | － | 9,050,000 | － | 1,858,509 | － | 2,958,509 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,037,100 | 普通株式 | 9,037,100 | 90,371 | （注）１ |
| 普通株式 | 9,037,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,900 | 普通株式 | 12,900 | ― | （注）２ |
| 普通株式 | 12,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,050,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 90,371 | ― |
(注）１. 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式89株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 上記に単元未満株式の買取請求に伴い取得した当社保有の単元未満株式89株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,579,657 | 1,488,232 | |||||||||
| 売掛金 | 2,478,357 | 1,576,820 | |||||||||
| 製品 | 899,463 | 1,044,148 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,212,083 | 1,273,712 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 628,242 | 575,481 | |||||||||
| その他 | 546,914 | 441,358 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,344,718 | 6,399,754 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,379,685 | 1,317,314 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,196,055 | 2,781,321 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7,499,402 | 9,295,482 | |||||||||
| その他（純額） | 1,024,976 | 988,059 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,100,119 | 14,382,178 | |||||||||
| 無形固定資産 | 27,419 | 30,855 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 2,663 | 2,663 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 156,742 | 192,001 | |||||||||
| その他 | 47,310 | 44,830 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 206,716 | 239,495 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,334,256 | 14,652,529 | |||||||||
| 資産合計 | 22,678,974 | 21,052,283 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,771,739 | 1,507,238 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,000,000 | 5,200,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,358,760 | 1,189,217 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,502 | 16,270 | |||||||||
| 賞与引当金 | 103,019 | 70,976 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 4,486 | 3,573 | |||||||||
| その他 | 961,343 | 892,715 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,226,853 | 8,879,991 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,762,200 | 5,567,902 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,868 | 1,995 | |||||||||
| その他 | 240,258 | 225,448 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,004,326 | 5,795,347 | |||||||||
| 負債合計 | 15,231,180 | 14,675,338 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,858,509 | 1,858,509 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,058,509 | 4,058,509 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,157,645 | 84,277 | |||||||||
| 自己株式 | △196 | △318 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,074,467 | 6,000,977 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 382,823 | 378,488 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △9,496 | △2,521 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 373,327 | 375,967 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,447,794 | 6,376,945 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,678,974 | 21,052,283 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,717,708 | 12,348,277 | |||||||||
| 売上原価 | 12,602,792 | 12,313,494 | |||||||||
| 売上総利益 | 114,916 | 34,782 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 985,611 | 923,066 | |||||||||
| 営業損失（△） | △870,695 | △888,283 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 322 | 18 | |||||||||
| 屑売却収入 | 24,763 | 29,442 | |||||||||
| 為替差益 | － | 213,305 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 120,540 | |||||||||
| その他 | 20,052 | 4,115 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 45,138 | 367,422 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 134,655 | 148,102 | |||||||||
| 為替差損 | 38,416 | － | |||||||||
| その他 | 56,693 | 89,012 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 229,765 | 237,115 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,055,322 | △757,976 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 8,376 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 8,376 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 17,247 | 54,077 | |||||||||
| 臨時損失 | － | ※１ 266,319 | |||||||||
| 特別損失合計 | 17,247 | 320,396 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,072,569 | △1,069,996 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,020 | 3,360 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △79,947 | 11 | |||||||||
| 法人税等合計 | △77,926 | 3,371 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △994,642 | △1,073,367 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △994,642 | △1,073,367 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △994,642 | △1,073,367 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 222,650 | △4,335 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △17,568 | 6,975 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 205,082 | 2,640 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △789,560 | △1,070,727 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △789,560 | △1,070,727 | |||||||||
【注記事項】
(会計上の見積りの変更)
(残存価額及び耐用年数の変更)
当社の連結子会社であるDenkai America Inc.では、車載電池用銅箔設備の竣工を契機として、同社が保有する有形固定資産の残存価額及び経済的使用可能予測期間を見直し、第１四半期連結会計期間より将来にわたり変更しております。
この結果、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失はそれぞれ36,685千円増加し、税金等調整前四半期純損失は40,158千円増加しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 臨時損失
連結子会社の電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した固定費相当額であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 943,119 | 千円 | 917,762 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使により、当第３四半期連結累計期間において資本金が781,377千円、資本準備金が781,377千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が925,315千円、資本剰余金が3,125,315千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||
| 報告セグメント | 合計 | |
| 電解銅箔製造事業 | ||
| 車載電池用銅箔 | 8,464,714 | 8,464,714 |
| 回路基板用銅箔 | 4,252,993 | 4,252,993 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,717,708 | 12,717,708 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 12,717,708 | 12,717,708 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||
| 報告セグメント | 合計 | |
| 電解銅箔製造事業 | ||
| 車載電池用銅箔 | 9,506,036 | 9,506,036 |
| 回路基板用銅箔 | 2,842,240 | 2,842,240 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,348,277 | 12,348,277 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 12,348,277 | 12,348,277 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △134円70銭 | △118円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △994,642 | △1,073,367 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円) | △994,642 | △1,073,367 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,384,220 | 9,049,917 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（資本業務提携、第三者割当による新株予約権の発行及び資金の借入）
当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、LCY TECHNOLOGY CORPORATION（以下「LCYT」といいます。）及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.（以下「LCY International」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関するBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること及びLCY Internationalを割当先とする第三者割当による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）、資金の借入を行うことを決議いたしました。
なお、2024年１月26日に本新株予約権に係る発行価額の総額（209,947,456円）の払込手続が完了し、資金の借入を実行しております。
１．本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の内容
当社は、LCYT及び割当先との間で、2024年１月10日付で本資本業務提携契約を締結し、2024年１月26日に割当先に本新株予約権22,592個を割り当てております。割定先は、本第三者割当による本新株予約権を全て引き受けております。
(2) 業務提携の内容
業務提携については以下の内容について合意しております。
・地理的顧客ポートフォリオの相互補完と拡大
・基板分野（リジッド、フレキ）、高機能分野（高周波、高密度実装等）での技術協力
・リチウムイオン電池用銅箔、基板用銅箔の製品ラインナップ充実
・当社グループの北米でのリチウムイオン電池用銅箔拡大への支援
当社及びLCYTは、ステアリングコミッティを定期的に開催し、業務提携の進捗等を確認及び議論することに致します。
業務提携の一環として、当社及びLCYTとの間で、2024年１月10日付でTECHNOLOGY LICENSE AGREEMENTを締結し、①当社グループが保有する一定の特許やノウハウなど（以下「対象ライセンス」といいます。）の非排他的なライセンスを研究開発や販売等の目的のためにLCYTに付与する一方で、当社はLCYTから当初のイニシャルフィー（当社によるLCYTへの技術提供等の完了後に当社は400,000米ドル（57,592,000円）を受領予定）ならびに毎年のロイヤルティーの支払いを受けることを合意しており、②当社グループが開発してきた対象ライセンス以外の新技術や特許、ノウハウなどについても、LCYTに付与することを議論していくことを合意しております。また、割当先が本新株予約権を全て行使し、当社株式を19.9%以上保有するに至った場合には、ライセンス付与の対象となる製品の範囲を更に拡大することについても合意しております。
(注) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年１月９日の米ドル/円の為替レート（１米ドルは143.98円）で換算した金額です。
(3) 役員の派遣
①割当先による当社株式の保有割合（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する、本新株予約権の行使により割当先が取得し保有する当社株式の割合。以下同様とします。）が19.9%以上である場合には、割当先は当社の取締役１名及び独立取締役１名を指名する権利を有し、②割当先による当社株式の保有割合が15%以上かつ19.9%未満である場合には、割当先は当社の取締役１名を指名する権利を有することを合意しております。但し、当社株式の希薄化により割当先の当社株式の保有割合が15％未満となったとしても、割当先が本新株予約権の行使によって取得した当社株式の全てを保有し続けている場合には、割当先は当社の取締役１名を指名する権利を有します。
２．第三者割当による第２回新株予約権
(1)本新株予約権の概要
| （１）割当日 | 2024年１月26日 |
|---|---|
| （２）発行新株予約権数 | 22,592個 |
| （３）発行価額 | 総額209,947,456円（本新株予約権１個につき9,293円） |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 2,259,200株（本新株予約権１個につき100株） |
| （５）新株予約権の行使時の払込金額 | 1,020円 |
| （６）調達資金の額 | 2,431,636,456円 (注１) |
| （７）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （８）割当先 | LCY International |
| （９）権利行使期間 | 2024年１月27日から2024年３月25日まで |
| （１０）その他 | 上記については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。割当先と締結した本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。 |
(注１) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額(209,947,456円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000円)を合算した金額（2,514,331,456円）から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。当社は、LCY InternationalとDenkai America Inc.との間で締結された2024年１月10日付Bridge Loan Agreement（以下「本貸付契約」といいます。）により割当先から9,500,000米ドル（1,367,810,000円）の資金調達を米国子会社Denkai America Inc.を通して実施するに際して、割当先に対して本新株予約権を発行しております。そして、割当先による本新株予約権の行使に際しては、金銭または／および本ローン債権が出資されます。本新株予約権の行使に際しての金銭での払込金額は、2,304,384,000円から本貸付契約に基づく貸付債権（元本金額9,500,000米ドル及び利息金額）を控除した金額となることが見込まれます。
(注２) 当社は、当社の資本政策全般に関してフィナンシャル・アドバイザーであるＢofＡ証券株式会社とフィナンシャル・アドバイザリー・サービスに関する契約を締結しており、本新株予約権の発行のみならず、資本政策全般に関する様々な助言・助力を得ております。かかるフィナンシャル・アドバイザリー・サービスについては、本貸付契約及び本新株予約権の発行のみを対象とするものではないため、その費用については発行諸費用の概算額には含めていないものの、資本業務提携の実現に伴い、ＢofＡ証券株式会社からの支払い請求に基づき、3,500,000米ドル（503,930,000円）の基本成功報酬の費用負担が生じます。
(注３) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年１月９日の米ドル/円の為替レート（１米ドルは143.98円）で換算した金額です。
(2)本貸付契約の概要
| （１）借入人 | Denkai America Inc. |
|---|---|
| （２）貸付人 | LCY International |
| （３）貸付元本金額 | 9,500,000米ドル |
| （４）契約日 | 2024年１月10日 |
| （５）貸付実行日 | 2024年１月26日 |
| （６）満期日 | 2025年１月26日（貸付実行日から１年間） |
| （７）金利 | 2024年３月25日までの金利：米国国債（１年物）の利回り＋1.00％2024年３月25日までに本新株予約権の行使がなされた場合の2024年３月26日以降の金利：米国国債（１年物）の利回り＋1.00％2024年３月25日までに本新株予約権の行使がなされなかった場合の2024年３月26日以降の金利：米国国債（１年物）の利回り＋3.50％ |
| （８）担保提供 | Denkai America Inc.が保有する動産の一部 |
| （９）アップフロントフィー | 250,000米ドル |
(3)資金の使途
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金 | 2,431,636,456 | 2024年１月～2025年10月 |
| 合計 | 2,431,636,456 | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月９日
日本電解株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 康 之 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 秋 元 宏 樹 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本電解株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本電解株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（資本業務提携、第三者割当による新株予約権の発行及び資金の借入）に記載されているとおり、会社は2024年１月10日開催の取締役会において、LCY TECHNOLOGY CORPORATION及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.との間で資本業務提携を行うことに関するBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENTを締結すること、Lee Chang Yung Group International Pte. Ltd.を割当先とする第三者割当による第２回新株予約権を発行すること及び資金の借入を行うことを決議した。
なお、2024年１月26日に当該新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続が完了し、資金の借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。