3779 ジェイ・エスコムホールディングス 四半期報告書－第19期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期第３四半期連結累計期間及び第18期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。第19期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社については以下のとおりです。

　第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社であるMafin inc.の子会社としてMatched inc.を設立し、連結範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において当社連結子会社である株式会社スープの子会社として株式会社ＪＥマーケティングを設立し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、現時点で当社グループにおいて重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へと移行したこともあり、社会・経済活動の正常化が進み緩やかな回復基調となりました。しかしながら、引き続き物価上昇や為替動向、地政学的なリスクなど様々なリスクが存在しており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループにおきましては、理美容事業及びコンサルティング事業は事業規模を縮小し、昨年度より開始したデジタルマーケティング事業及びファンド運営等の投資事業を中心に積極的に事業運営を進めております。

通信販売事業につきましては、顧客企業のニーズに合わせた収録やインフォマーシャルの制作受託は増加傾向にあり、またアウトバウンドやＤＭ発送等においては新たな商品の取り扱いも開始しております。加えて、外部委託先を有効に活用することで、利益率の向上を図っております。

デジタルマーケティング事業につきましては、日本市場での利益確保のため、積極的な顧客企業の開拓、取り扱い商材の拡大、システム構築等を引き続き進めており、新規顧客として自治体向けの案件の取り扱いも開始しております。現状、日本での事業は黒字化には至っておりませんが、流通額及び売上高は順調に増加しております。

投資事業につきましては、ゲーム事業への投資に関連して、当該ゲームのＩＰを活用した商品開発・販売を強化するために株式会社サンマリノとの業務提携契約を締結し、主にアパレル・ファッション雑貨分野でのコラボレーション企業の開拓や商品企画を進めております。ゲーム事業に関しては、現時点では配信されていないため収益は計上されておりませんが、当該業務提携等により収益機会の確保を進めております。

また、当社グループのクライアント企業をはじめとした各企業に対してマーケティング・プロモーションの支援や各種イベントの企画、運営を支援するために新会社を設立し、クライアント企業、案件の開拓も開始しております。

なお、当社連結グループにおけるデジタルマーケティング事業の決算数値については決算期が12月であることから、３カ月遅れで取り込んでおります。

　上記の結果、当第３四半期における業績につきましては、売上高は1,238,399千円（前年同四半期比18.1％増）、営業損失は194,497千円（前年同四半期は50,400千円の営業損失）、経常損失は177,006千円（前年同四半期は48,321千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は239,233千円（前年同四半期は41,747千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

① 通信販売事業

　通信販売事業におきましては、前述のとおり事業展開を行っておりますが、業界内の競争も引き続き厳しい状態であり、当該事業における売上高は347,014千円（前年同四半期比35.2％減）となりました。

② デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業につきましては、新規案件の獲得等により売上高は拡大しているものの、日本において先行投資をカバーできる水準までの計上できておりません。その結果、当該事業における売上高は805,585千円（前年同四半期比123.5％増）となりました。

（2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,366,504千円となり、前連結会計年度末に比べて455,289千円の減少となりました。流動資産は1,951,366千円となり、前連結会計年度末に比べて526,420千円の減少となりました。この減少は、主に現金及び預金292,680千円及び売掛金230,332千円の減少によるものであります。固定資産は415,137千円となり、前連結会計年度末に比べて71,131千円の増加となりました。この増加は、主に投資その他の資産のその他のうち出資金100,000千円の増加によるものであります。流動負債は1,900,237千円となり、前連結会計年度末に比べて21,991千円の増加となりました。この増加は、主に１年内返済予定の長期借入金310,733千円の増加及び未払金211,421千円の減少によるものであります。固定負債は62,209千円となり、前連結会計年度末に比べて254,332千円の減少となりました。この減少は、主に長期借入金311,737千円を１年内返済予定の長期借入金に振替えたことによるものであります。純資産は404,057千円となり、前連結会計年度末に比べて222,948千円の減少となりました。この減少は、主に親会社株主に帰属する四半期純損失239,233千円の計上によるものです。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（7）研究開発活動

　該当事項はありません。

（8）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、販売実績が著しく変動しております。

　当該販売実績につきましては上記「（1）経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社であるMafin inc.の子会社としてMatched inc.を設立し、連結範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において当社連結子会社である株式会社スープの子会社として株式会社ＪＥマーケティングを設立し、連結範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　受取給付金

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　該当事項はありません。

※２　還付加算金

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　過年度申告分の付加価値税を更正の請求により還付を受けたものであります。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　該当事項はありません。

※３　貸倒損失

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　連結子会社の前渡金や保証金のうち回収不能となった金額であります。

※４　負ののれん発生益

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　負ののれんの発生益は、Mafin inc.の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　該当事項はありません。

※５　受取和解金

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　連結子会社が提起した損害賠償請求訴訟において、和解が成立したことに伴い発生したものであります。

※６　貸倒引当金繰入額

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

　　当社の連結子会社であるSmartcon inc.におきまして、Iron motors （韓国法人）との間の2023年5月までのデジタル商品券の取引に関しまして、取立不能又は取立遅延のおそれが生じたため、同社及び同社元担当者並びに換金業者３社に対して損害賠償請求訴訟を提起しております。当該訴訟の状況等を鑑み回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額を計上したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社は、2022年12月22日付で、株式会社ＫＪＣインター、株式会社明日クリエイト、宗田こずえ氏、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社、指方健治氏、瀬戸見文氏、鈴木溶子氏及び朴真奈美氏から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が55,845千円、資本剰余金が55,845千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,116,282千円、資本剰余金が677,950千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会の決議により、2023年８月１日付で資本金の額1,066,282千円及び資本準備金の額301,110千円をそれぞれ減少し、減少した資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、第２四半期連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が376,840千円、利益剰余金が△848千円となっております。

なお、株主資本の合計金額に著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　Mafin inc.の100%の議決権を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、デジタルマーケティング事業のセグメント資産が2,136,420千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　Mafin inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、デジタルギフトに関連する事業等を含めたデジタルマーケティング事業を新たに報告セグメントに追加することといたしました。

　なお2022年６月30日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヵ月を超えないことから、第２四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　Mafin inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、第２四半期連結会計期間において、負ののれん発生益100,224千円を特別利益として計上しております。なお、当該負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含めておりません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

アスカ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。