| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オルトプラス |
| 【英訳名】 | ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 石井 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理部長 石原 優 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理部長 石原 優 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期 第１四半期連結累計期間 | 第15期 第１四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,083,759 | 922,774 | 4,387,858 |
| 経常損失(△) | (千円) | △206,396 | △149,284 | △522,240 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △218,139 | △150,179 | △420,604 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △217,942 | △150,018 | △420,780 |
| 純資産額 | (千円) | 727,725 | 963,121 | 954,066 |
| 総資産額 | (千円) | 2,121,810 | 1,847,037 | 1,897,599 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △12.53 | △7.62 | △23.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.9 | 51.8 | 49.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
３．第14期第１四半期連結累計期間及び第14期の売上高には、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで10期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失160,957千円、経常損失149,284千円、親会社株主に帰属する四半期純損失150,179千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の施策を実施することにより、事業構造の改善並びに事業資金の確保を図り、当該状況の解消、改善に努めております。
しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、開発・運営受託における案件獲得や開発の進捗状況、運営タイトルの売上状況、市場環境等の変化等により期待した収益が確保できない可能性があること、また、発行した新株予約権について、今後の当社の株価推移によっては予定どおりに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の概況
当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス（存在意義）のもと、ゲームというエンターテインメントを通じて、当社を取り巻く人々の「笑顔」につながる新しい価値を創造・提供していくことを目指しております。具体的には、エンターテインメント＆ソリューション事業として、スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業と、それに付随してゲーム会社向けに人材サービス等を提供するゲーム支援事業を展開しております。
ゲーム事業では、収益体質への転換を目指して事業構造の改善を図っており、安定的に収益が確保できる他社タイトル等の開発受託や運営受託の拡大を進めております。当第１四半期連結会計期間においては、新たに３件の開発受託案件を積み上げるともに、開発を受託していたライブゲームタイトルの開発が完了し、運営受託へと移行しました。しかしながら、前連結会計年度に一斉に整理を進めた運営タイトルの売上の減少分を補うには至らず、前年同四半期と比較して減収となりました。なお当第１四半期連結会計期間末時点において、３タイトル（自社パブリッシング１、運営受託２）の運営と４件の開発受託案件が進行しております。
また、単なるゲーム開発にとどまらない、ゲームの知見・ノウハウが活かせるゲーム周辺領域での企画開発などの事業拡大を狙いとして、グローバルにロジスティックス事業を展開するジーエフホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しました。
ゲーム支援事業は、国内ゲーム会社の開発・運営現場の人材需要が引き続き堅調に推移していることから、マッチング成約件数は前年同四半期と比較して同水準で推移しましたが、事業運営体制の見直しの一環として、採算が確保できていなかった新卒・中途紹介業務を休止したこと、事業主体である子会社の消費税の事業者区分の変更により前年同四半期と比較して減収となりました。
コスト面では、運営タイトル数の減少によりプラットフォーム手数料やサーバー費、業務委託費が減少したことで売上原価が大幅に減少いたしました。また、販管人材の削減による人件費減少、支払手数料及び支払報酬の見直しにより、販売費及び一般管理費も大きく減少いたしました。
なお、2018年７月に当社を原告として提起しておりました損害賠償請求訴訟の第一審判決が言い渡されたことから、第一審の民事訴訟費用等ならびに弁護士費用の合計額14,229千円を訴訟関連費用として営業外費用に計上しております。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は922,774千円（前年同四半期比14.9％減）、営業損失は160,957千円（前年同四半期は211,958千円の営業損失）、経常損失は149,284千円（前年同四半期は206,396千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は150,179千円（前年同四半期は218,139千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
②財政状態の概況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,847,037千円となり、前連結会計年度末に比べ50,562千円減少いたしました。流動資産は1,609,530千円(前連結会計年度末比48,541千円の減少)となりました。これは主に売掛金及び契約資産の減少93,439千円及び流動資産のその他の減少63,253千円があった一方で、現金及び預金の増加107,929千円があったことによるものであります。固定資産は237,506千円(同2,020千円の減少)となりました。これは主に投資その他の資産のその他の減少1,243千円によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は883,915千円となり、前連結会計年度末に比べ59,616千円減少いたしました。流動負債は881,578千円(前連結会計年度末比59,650千円の減少)となりました。これは主に未払金の減少33,779千円及び流動負債のその他の減少22,193千円があったことによるものです。固定負債は2,337千円(同33千円の増加)となりました。これは繰延税金負債の増加33千円があったことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は963,121千円となり、前連結会計年度末に比べ9,054千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失金額の計上150,179千円があった一方で、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ80,002千円増加したことによるものであります。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更ありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、ジーエフホールディングス株式会社（以下「ジーエフ社」と言います。）との間で、ジーエフ社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」と言います。）による当社普通株式の取得を前提として、資本業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約を締結することを決議し、同日、資本業務提携契約を締結しました。
１．資本業務提携の目的及び理由
今回の業務提携は、国内外の拠点・グループ子会社各社のネットワークやノウハウ、会員ユーザープール等を活用して、デジタル領域での新たな事業展開を目指すジーエフ社と、ゲーム関連領域での開発・運営に関する知見・ノウハウを有する当社が協業することにより、新たなサービスや機能等を共同して開発することを目的としております。今後、今回の業務提携の実効性の確保と協業関係の紐帯を強化するために、業務提携先から共同事業の推進のために必要な資金の一部を調達することが合理的であると判断し、ジーエフ社と資本業務提携契約を締結することで合意しました。
資本提携は、当社が2022年11月28日に発行した第８回新株予約権を引き受けているEVO FUNDが当社の行使許可に基づきその一部を行使し、ジーエフ社が出資するＧファンドが、その行使した当社株式を取得することにより行いました。
また、今回取得する株式について中長期的に保有する方針であることを資本業務提携契約にて確認しております。
２．業務提携の内容
当社とジーエフ社との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
（１） IP関連商品等の共同開発
（２） ゲーミフィケーション事業の構築
（３） その他双方で合意した事項
３．本資本業務提携による株式取得の内容等
当社の第８回新株予約権を所有しているEVO FUNDに本資本提携に関して友好的にご協力いただき、Gファンドは、EVO FUNDから権利行使により取得した当社普通株式843,000株（発行済株式総数の4.29％）を取得しました。
| （１） | 株式取得後の当該株主の所有する普通株式数 | 843,000株（2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する所有割合4.29％） |
|---|---|---|
| （２） | 取得価額 | 118,441千円 |
| （３） | 取得日 | 2023年12月26日 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,735,533 | 20,750,533 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 20,735,533 | 20,750,533 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(第７回新株予約権)
| 第１四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 2,570 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 257,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 158.1 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 40,631 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 4,570 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 457,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 174.6 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 79,811 |
(第８回新株予約権)
| 第１四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 8,430 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 843,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 140.5 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 118,441 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 8,430 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 843,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 140.5 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 118,441 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日（注）１ | 1,100,000 | 20,735,533 | 80,002 | 309,722 | 80,002 | 1,355,337 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,195千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 9,000 | 普通株式 | 9,000 | － | － |
| 普通株式 | 9,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,620,900 | 普通株式 | 19,620,900 | 196,209 | 「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 普通株式 | 19,620,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,633 | 普通株式 | 5,633 | － | － |
| 普通株式 | 5,633 | ||||
| 発行済株式総数 | 19,635,533 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 196,209 | － |
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が 81株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社オルトプラス | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 9,000 | － | 9,000 | 0.05 |
| 計 | － | 9,000 | － | 9,000 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 847,353 | 955,283 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 643,862 | 550,422 | |||||||||
| その他 | 174,048 | 110,794 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,191 | △6,970 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,658,072 | 1,609,530 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 654 | 545 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 235,133 | 234,465 | |||||||||
| その他 | 3,739 | 2,496 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 238,872 | 236,961 | |||||||||
| 固定資産合計 | 239,527 | 237,506 | |||||||||
| 資産合計 | 1,897,599 | 1,847,037 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 233,322 | 229,644 | |||||||||
| 未払金 | 493,053 | 459,273 | |||||||||
| その他 | 214,853 | 192,659 | |||||||||
| 流動負債合計 | 941,229 | 881,578 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 2,303 | 2,337 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,303 | 2,337 | |||||||||
| 負債合計 | 943,532 | 883,915 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 229,720 | 309,722 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,297,099 | 2,377,102 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,579,971 | △1,730,151 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 946,847 | 956,673 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,610 | 2,677 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,609 | 3,770 | |||||||||
| 純資産合計 | 954,066 | 963,121 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,897,599 | 1,847,037 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,083,759 | 922,774 | |||||||||
| 売上原価 | 1,044,369 | 878,957 | |||||||||
| 売上総利益 | 39,390 | 43,817 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 251,348 | 204,774 | |||||||||
| 営業損失（△） | △211,958 | △160,957 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 887 | - | |||||||||
| 広告協力金収入 | 15,968 | 22,499 | |||||||||
| 雑収入 | 7,951 | 2,308 | |||||||||
| 為替差益 | 5,414 | 2,473 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,221 | 27,281 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 564 | - | |||||||||
| 雑損失 | 2,473 | 1,248 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 130 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 21,622 | - | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 14,229 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,660 | 15,608 | |||||||||
| 経常損失（△） | △206,396 | △149,284 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △206,396 | △149,284 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,404 | 700 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △858 | 33 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,545 | 733 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △217,942 | △150,018 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 197 | 160 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △218,139 | △150,179 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △217,942 | △150,018 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △217,942 | △150,018 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △218,139 | △150,179 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 197 | 160 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで10期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失160,957千円、経常損失149,284千円、親会社株主に帰属する四半期純損失150,179千円を計上しております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第１四半期連結会計期間において存在しておりますが、当該事象を解消するために以下の対応策を講じております。
１．事業構造の改善
（1）受託開発の強化
当社グループのゲーム開発と運営における知見とノウハウを生かして、他社の新規ゲームタイトルの開発受託と開発完了後の運営を一貫して受託することで、長期間にわたり安定した売上と利益の確保が可能な体制構築を進めております。開発・運営の受託にあたっては、社内リソースの状況を見極め、慎重に工数を見積もるとともに、開発スケジュール進捗などの管理を徹底して行うことにより、開発遅延等を防止し、十分な採算性を確保できるように努めてまいります。
また、これに伴い開発における内製化率を引き上げることを目的として、エンジニアを中心とする開発人材の採用を強化しております。
（2）人材マッチング事業の強化
ゲーム会社の開発・運用現場におけるエンジニアやクリエイター等に対する需要は底堅く推移しており、引き続き拡大が見込まれることから、ゲーム会社向けの人材派遣業務及びゲーム会社からの業務受託を注力分野のひとつとし、新規クライアントの獲得、既存クライアントからの新規需要の掘り起し等のセールス強化により人材マッチング数の拡大に力を入れてまいります。
また、人材マッチング事業を通じて、自社運営タイトルの整理や業務繁閑により生じた社内余剰人員を、円滑に他社のゲーム開発・運営現場へ派遣、もしくは業務受託することができるよう子会社を含めた運営体制の変更を進めております。
（3）運営タイトルの選択と集中
これまで当社グループで運営していたゲームタイトルについて一斉に整理を進め、主力タイトルを残してサービス終了もしくは他社への移管を行いました。また、今後新たに獲得する運営タイトルについては、運営体制と採算性を慎重に吟味した上で、安定的に収益が確保できるタイトルに絞って運営を受託する方針としております。
（4）経費の削減
運営タイトルのサービス終了に伴い、サーバー費、外注費、業務委託費用等の原価費目の削減が進んでおり、販管費についても、オフィス移転による賃料の引き下げや税負担の軽減など経常的な費用の削減を進めてまいりました。引き続き支払手数料や業務委託費などの管理系の経費について細かく削減を図り、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。
（5）事業領域の拡大
これまで、ゲーム事業に関連して非中核事業や低採算事業の整理・撤退やタイトルの整理等により事業規模が縮小しておりましたが、今後は事業規模の再拡大を目指して、一般の事業会社をクライアントとする、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での事業展開を順次進めてまいります。
これに伴い、2023年12月に開示したとおり、新たなサービスや商品等を共同して開発することを目的として、グローバルにロジスティックス事業を展開するジーエフホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結し、具体的な事業化の内容検討を進めております。
２．事業資金の確保
当第１四半期連結会計期間において、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部行使により、159,073千円の資金を調達いたしました。今後、当該第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の未行使分の行使により371,275千円（直近の行使価額（第7回新株予約権：158.1円、第８回新株予約権：140.5円）で行使された場合）の資金を調達することを見込んでおります。引き続き事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。
以上の対応策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、引き続き積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、開発・運営受託における案件獲得や開発の進捗状況、運営タイトルの売上状況、市場環境等の変化等により期待した収益が確保できない可能性があること、また、発行した新株予約権について、今後の当社の株価推移によっては予定どおりに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更等)
（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 680千円 | 682千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ80,002千円増加しております。その結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が309,722千円、資本剰余金2,377,102千円となっております。
(収益認識関係)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第１四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| ゲーム運営による課金収入等 | 588,793 | 390,659 |
| 人材支援による収入等 | 487,196 | 417,061 |
| 受託開発収入 | 4,636 | 115,053 |
| その他 | 3,132 | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,083,759 | 922,774 |
| 外部顧客への売上高 | 1,083,759 | 922,774 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 12.53円 | 7.62円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 218,139 | 150,179 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 218,139 | 150,179 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,413,512 | 19,698,191 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年11月24日開催の取締役会において、2023年12月21日開催の第14回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2024年１月31日に効力が発生しております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
財務戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。
２．資本金の額の減少の内容
(1) 減少した資本金の額
2024年１月31日現在の資本金の額310,918,415円のうち、300,918,415円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
(2) 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更はしておりません。
３．資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少した資本準備金の額
2024年１月31日現在の資本準備金の額1,356,533,213円のうち、1,346,533,213円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,485,054,798円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
(1) 減少した剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,485,054,798円
(2) 増加した剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,485,054,798円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月８日
株式会社オルトプラス
取締役会 御中
東光監査法人 東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 島 伸 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 照 井 慎 平 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルトプラスの２０２３年１０月１日から２０２４年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オルトプラス及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで10期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年11月24日開催の取締役会において、2023年12月21日開催の定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認を得た。その後、2024年１月31日に効力が発生している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。