9682 ＤＴＳ 四半期報告書－第52期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は、四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

М＆Ａの投資について

当社グループは、新技術やソリューション、開発リソースの獲得および新たなビジネス領域の拡張等、当社グループの事業戦略を補完できる会社であることを前提とし、シナジー効果の創出および投資に対する将来のリターン等が見込める場合に、国内外の企業への投資を実施しています。

М＆Ａの投資の意思決定時は、投資対効果の評価や第三者によるDCF法やマルチプル法を使った価値算定結果を判断要素としています。

また、ファイナンシャルアドバイザーや公認会計士、弁護士等の外部有識者によるデューデリジェンスの実施を必須とし、発見された各リスクの検証、対応策等も勘案して経営会議において審議を行い、最終的に取締役会において決議・承認を実施しています。さらに、М＆Ａ実施後の統合プロセス（PMI）計画を作成し、М＆Ａ効果の最大化に向けた統合プロセスを早期から実施することにより、リスクの低減に努めています。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、緩やかに回復しているものの、先行きについては世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、このところ一部に足踏みもみられます。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

2022年４月、当社グループは、2030年に向けた経営ビジョン「Vision2030」を策定しました。

IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスやそれらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指します。

その実現に向け、「提案価値の向上」、「SI×デジタルのコンビネーション」、「新規領域・グローバルへの進出」、「ESGへの取り組み強化」、「自社経営基盤の改革」を重要課題に設定し、取り組みを進めていきます。

また、当期では中期経営計画の目標を１年前倒し、売上高は1,150億円、EBITDAは130億円を目指しています。

■「提案価値の向上」「SI×デジタルのコンビネーション」

「フォーカスビジネス」（注１）を、当社グループの成長領域として取り組みを強化しており、中期経営計画では、2025年３月期までに売上高に占めるフォーカスビジネス売上高の比率40％を目標として推進しています。当第３四半期連結累計期間のフォーカスビジネス売上高比率は47.4％となり順調に推移しています。

2023年５月、安心計画株式会社の全株式を取得しました。当社開発の３次元CAD（３DCAD）による住空間提案システムである「Walk in home」の開発ノウハウと、安心計画株式会社の「Walk in home」における長年の販売で積み上げた営業ノウハウ、営業基盤、運用保守ノウハウを組み合わせることで、ハウジングソリューションビジネスにおける提案価値の高度化に取り組んでいきます。

(注１) フォーカスビジネス

デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域。

■「ESGへの取り組み強化」

当社社員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社社員が株主との一層の価値共有を進めるため、新設した社員向け譲渡制限付株式交付制度に基づき、2023年８月に株式を交付しました。

また、社員一人ひとりが社会貢献への意識を高め、行動していく事が重要と考え、積極的に社会貢献活動を推進しています。

当社グループは、ワインを核とした新たなまちづくりを目指す一般社団法人とみおかワインドメーヌのブドウ園において、東日本大震災復興支援ボランティア活動を実施しています。当期においては、グループ社員約50名が参加し、醸造用ぶどうの苗木を保護するカバーの整備や除草作業などの支援を行いました。

2023年６月、IT分野における教育・研修サービス等を提供する株式会社ＭＩＲＵＣＡ（ミルカ）で当社グループ初となる女性の代表取締役社長が就任しました。

2023年８月、2023年度（2023年８月31日から2024年８月29日）の「JPX 日経インデックス400」（注１）の構成銘柄に２年連続で選定されました。

2023年10月、健康企業宣言東京推進協議会より健康経営の取り組みにおいて一定の成果を上げた企業として「健康優良企業・金の認定」を４年連続で更新しました。

(注１) JPX 日経インデックス400

資本の効率的活用に加えてコーポレート・ガバナンス強化の取り組みなど、グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、「投資者にとって投資魅力の高い会社」で構成される株価指数。

■「自社経営基盤の改革」

Vision2030および中期経営計画の２年目をスタートするにあたり、各セグメントの成長戦略を着実に実施していくため、セグメントを軸とした事業運営体制に移行しました。具体的には、ミッション明確化・アジリティ向上・機動的な資源配分・グループ間連携強化などの観点から、各セグメント所属組織を統括する組織、および中長期的な計画策定、実行管理を担う推進部を設置しました。

また、システム基盤関連ビジネスのさらなる強化・拡大および経営資源の有効活用・事業運営の効率化を目的に、当社の完全子会社であるデジタルテクノロジー株式会社およびアイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社が合併することを取締役会で決議しました。なお、合併の効力発生日は、2024年４月１日を予定しています。

2023年12月、国内のシステム開発体制の強化、お客様のデジタル領域での対応力強化、および新規顧客の拡大を図るため、株式会社アヴァンザの全株式を取得し子会社化することを決議しました。

■「株主還元など」

成長投資の機会、資本の状況などを総合的に勘案し、資本効率の向上ならびに株主への一層の利益還元を図るため、2023年５月から10月に約16億円の自己株式取得、およびその消却を2023年11月に実施しました。さらに、2024年２月から３月に最大10億円の自己株式の取得、およびその消却について、2024年２月の取締役会で決議しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、846億71百万円(前年同期比12.1％増)となりました。

売上総利益は、売上高の増加により179億99百万円(前年同期比23.7％増)となりました。

販売費及び一般管理費は、84億77百万円(前年同期比32.6％増)となりました。売上総利益が増加し、営業利益は、95億21百万円(前年同期比16.7％増)、経常利益は、97億84百万円(前年同期比18.0％増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、経常利益の増加などにより、66億３百万円(前年同期21.7％増)となりました。

＜売上高の内訳＞

各セグメントにおける営業概況は、次のとおりです。

業務＆ソリューションセグメント

銀行業や官公庁のシステム開発などが順調に推移し、売上高は318億82百万円(前年同期比7.6％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、「クラウドアーキテクチャーベースでのAP開発力強化」、「アジャイル/ローコード開発への対応力強化」および「業界特化ソリューション・サービス拡大・さらなる創出」などに努めています。

金融庁および経済産業省の「クレジットカード業におけるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に準拠したマネー・ローンダリング対策システム「AMLion（アムリオン）」をクレジットカード業界向けに提供を開始しました。「AMLion（アムリオン）」は国際基準に準拠したマネー・ローンダリング対策システムで、業界特化ソリューション・サービスとして、これまで証券会社などに提供してきました。

また、これまでの銀行システムの開発経験や金融犯罪対策領域における業務実績を活用して開発した「振り込め詐欺救済法対応ソリューション」の提供を開始しました。

さらに、デジタル不正検知を強化したサイバーセキュリティ・ソリューションを提供する戦略的パートナーシップをMastercardと締結しました。その戦略的パートナーシップに基づき、2023年12月、ウェブサイトやSNSなどを持つ企業のサイバーセキュリティリスク評価ソリューション「RiskRecon（リスクリコン）」の提供を開始しました。

今後も金融犯罪対策業務の高度化・効率化に貢献していきます。

また、株式会社ＤＴＳ ＷＥＳＴでは、地方公共団体情報システム機構（J-LIS）様のLGWAN（エルジーワン）（注１）環境でのAIチャットボットサービスの提供業務に、AIを活用したFAQソリューション「kotosora（コトソラ）」（注２）が採用されました。

（注１）LGWAN

Local Government Wide Area Network（総合行政ネットワーク）の略称。地方公共団体の組織内ネットワーク（庁内 LAN）を相互に接続し高度なセキュリティを維持した行政専用の通信ネットワーク。

（注２）kotosora

自然言語処理を行うAI（人工知能）を活用し、よくある質問（FAQ）の回答をチャットでの会話形式で提供する、WEB ブラウザ上で動作するサービス。

テクノロジー＆ソリューションセグメント

生産管理システムなどのパッケージソリューションや新規連結などにより好調に推移し、売上高は305億94百万円(前年同期比26.6％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、クラウドビジネス技術の強化およびビジネスモデルの変革、パッケージ販売拡大に向けた機能強化、ERPビジネス拡大強化、およびエッジAIとサイバーセキュリティ技術の確立などに努めています。

アプリケーション開発を中心とした既存SIのビジネスモデルから進化させ、新規ソリューション・サービスの創出による事業領域の拡大を目指して、「ServiceNow®（サービスナウ）」を注力分野の１つに位置づけています。人材育成プログラムを整備し、短期間で市場が求めるデジタル人材や高付加価値人材を育成していきます。

2023年11月、住宅建設事業のさまざまな業務システムを一元的に管理し効率化できる住宅建設業界向け基幹システムの「HOUSING CORE（ハウジング コア）」では、施工管理モバイルアプリと業者サポート機能の拡張などを実施した「HOUSING CORE Ver.3」の販売を開始しました。

また、外皮計算（注１）の自動生成などの設計機能の強化と見積りの精度向上を実現した「Walk in home 2023（ウォークインホーム）」の販売を開始しました。

さらに、当社グループ会社の安心計画株式会社は、住宅購入を検討する方が事前に間取りの動線の良し悪しをゲーム感覚で確認できるアプリ「My Room tour（マイルームツアー）」の提供を開始しました。

また、ビジネス・インテリジェンスソリューション「Geminiot（ジェミニオ）」および製造業データ活用ソリューション「Pasteriot.mi（パステリオ エムアイ）」に搭載したAIの自動分析機能において、IBM i（注２）への対応を開始しました。IBM i のデータから自動で業務上の問題を検出・フィードバックすることで、業務の「自律的なカイゼン」を実現します。

（注１）外皮計算

建物の外壁、窓、床、屋根、天井など、室内と室外を分け隔てる部分から逃げる熱量を計算して、より断熱度が高く、室内環境が安定に保った家を作るために行う計算。

（注２）IBM i

企業の基幹システムに多く採用されているプラットフォーム用のオペレーティング・システム。

プラットフォーム＆サービスセグメント

運用、基盤構築案件の増加により、売上高は221億94百万円(前年同期比2.1％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、当社のReSM/ReSMplusを中心とした運用サービスメニューの拡大、HybridCloud、Data Management等の強化・拡販、およびネットワークインテグレーションビジネスの推進などに努めます。

2023年４月、オンライン上で完結できる本人確認の仕組み（電子本人確認、electronic Know Your Customer：eKYC（注１））と当社の業務代行（BPO）サービスを組み合わせた「ＤＴＳ eKYC サービス」の提供を開始しました。

また、企業における IT サービス管理の効率化と高度化を支援するため、当社の豊富なシステム運用のノウハウを活用し、Atlassian Pty Ltdの提供する Jira Service Management を軸とした Atlassian製品の導入コンサルティングと活用支援サービスの提供を開始しました。

2023年10月、Google Cloud を専門としたシステムインテグレーターであるクラウドエース株式会社様にJira Service ManagementをはじめとしたAtlassian製品を導入し、同社のITサービスマネジメントシステムを整備しました。

（注１）eKYC

口座開設やサービス利用開始時に必要な本人確認をオンラインで完結するサービス。AI（顔認証等）を活用することで、書類のやり取り等の手間を省き、短時間での本人確認を実現し、本人確認に要する工程をオンライン化する事で、企業側も事務処理の簡略化を実現するもの。

財政状態としては、当第３四半期連結会計期間末の総資産は789億57百万円となりました。のれんが13億61百万円、投資その他の資産のその他に含まれる投資有価証券が９億54百万円、商品及び製品が６億３百万円、仕掛品が４億31百万円、投資その他の資産のその他に含まれる長期前払費用が３億28百万円増加しましたが、受取手形、売掛金及び契約資産が31億23百万円、現金及び預金が26億12百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ総資産が17億18百万円減少しました。

負債は155億87百万円となりました。流動負債のその他に含まれる未払金が７億32百万円増加しましたが、賞与引当金が13億78百万円、未払法人税等が12億円、買掛金が９億63百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ負債が27億12百万円減少しました。

純資産は633億70百万円となりました。剰余金の配当50億円、自己株式の取得16億円を行った一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益が66億３百万円、その他有価証券評価差額金が４億８百万円、為替換算調整勘定が３億４百万円、非支配株主持分が１億85百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ純資産が９億93百万円増加しました。なお、自己株式の消却により、自己株式が９億79百万円、利益剰余金が９億20百万円それぞれ減少しています。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

［当社グループの対処すべき課題］

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は、１億７百万円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、「テクノロジー＆ソリューション」事業における受注残高が前年同期に比べ著しく増加しました。これは、Partners Information Technology, Inc.の業績を前第４四半期連結会計期間から連結の範囲に含めたことによるものです。また、「プラットフォーム＆サービス」事業における受注残高が前年同期に比べ、著しく減少しました。これは、前年同期において、大型案件を受注した反動に伴う減少等によるものです。

なお、第１四半期連結会計期間より、従来「業務＆ソリューション」事業に区分していたDTS America CorporationおよびDTS SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.について、「テクノロジー＆ソリューション」事業へ報告セグメントの区分を変更し、以下、対前年同期増減率については、変更後の区分方法に基づき作成した前年同期の数値を用いています。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」を参照ください。

①　生産実績

当第３四半期連結累計期間における生産実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

②　受注実績

当第３四半期連結累計期間における受注実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

③　販売実績

当第３四半期連結累計期間における販売実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社アヴァンザの株式を取得することを決議し、2023年12月27日に株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年１月22日に同社の株式を100％取得しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」を参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少です。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

(注)　１．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄に26,800株、議決権の数の欄に268個、それぞれ証券保管振替機構名義の株式および議決権が含まれています。

　　　２．2023年４月28日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期会計期間において自己株式479,700株の消却を行いました。これにより、当第３四半期会計期間末（2023年12月31日）の発行済株式総数は47,111,132株となっています。

② 【自己株式等】

　(注)　2023年４月28日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期会計期間において自己株式479,700株の消却を行いました。これにより、当第３四半期会計期間末（2023年12月31日）の自己株式数は、単元未満株式の買取請求による取得分と合わせて3,956,500株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.39%）となっています。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)および第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、安心計画株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理年数の変更）

退職給付に係る会計処理における数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数として数理計算上の差異の費用処理年数は12～15年、過去勤務費用の費用処理年数は12年で費用処理していましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、第１四半期連結会計期間より数理計算上の差異の費用処理年数を10～12年、過去勤務費用の費用処理年数を10年にそれぞれ変更しています。

なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微です。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

配当金支払額

（注）2022年10月31日取締役会決議の１株当たり配当額50円には、創立50周年記念配当20円を含んでいます。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

配当金支払額

（注）2023年６月22日定時株主総会決議の１株当たり配当額70円には、創立50周年記念配当30円を含んでいます。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額に重要なものはありません。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

　　　　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額に重要なものはありません。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来「業務＆ソリューション」に含まれていたDTS America CorporationおよびDTS SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.について、「テクノロジー＆ソリューション」に含めています。なお、当該変更による影響は軽微です。

また、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しています。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において、安心計画株式会社を子会社化したことに伴い、「テクノロジー＆ソリューション」セグメントにおいてのれんが発生しています。当該事象によるのれんの増加額は、1,271百万円です。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

（注）報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」を参照ください。

なお、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しています。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（重要な後発事象）

１　自己株式の取得および消却

当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。

(1) 自己株式の取得および消却を行う理由

成長投資の機会、資本の状況および市場環境などを総合的に勘案し、資本効率の向上ならびに株主の皆様へのより一層の利益還元を図るため、自己株式の取得および消却を機動的に実施します。

(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容

①　取得対象株式の種類

当社普通株式

②　取得し得る株式の総数

336,000株（上限）

（発行済み株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.77％）

③　株式の取得価額の総額

1,000百万円（上限）

④　取得期間

2024年２月２日から2024年３月15日まで

⑤　取得方法

東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式および自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3））

(3) 自己株式消却に関する取締役会の決議内容

①　消却する株式の種類

当社普通株式

②　消却する株式の数

上記(2)より取得した自己株式の全株式数

（消却前の発行済株式総数に対する割合0.71％（上限））

③　消却予定日

2024年３月27日

２　取得による企業結合（株式会社アヴァンザ）

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社アヴァンザの株式を取得することを決議し、2023年12月27日に株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年１月22日に同社の株式を100％取得しました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アヴァンザ

事業の内容　　　　　WEBシステム、組込みシステムの設計・開発およびコンサルティング、各種アプリケーション、ソフトウェア、通信機器の販売および導入、ソフトウェアパッケージおよび製品の販売

②　企業結合を行った主な理由

両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内のシステム開発体制の強化に繋げ、顧客のデジタル領域での対応力強化および新規顧客の拡大を図るためです。

③　企業結合日

2023月12月31日（みなし取得日）

2024年１月22日（株式取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得後の議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定していません。

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定していません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定していません。

３　取得による企業結合（株式会社東北システムズ・サポート）

当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、株式会社東北システムズ・サポートの株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社東北システムズ・サポート

事業の内容　　　　　情報システムのコンサルティング、アプリケーション開発受託全般、インフラ構築・保守・管理、パッケージソリューションの開発・販売、無線システム構築・機器販売（バーコード・RFID他）

②　企業結合を行った主な理由

両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内システム開発体制の強化を実現し、顧客のビジネスをDXで強化・加速させるとともに、東北地方への経済発展に貢献するためです。

③　企業結合日

2024年３月１日（予定）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得後の議決権比率

100％

２ 【その他】

2023年10月30日開催の取締役会において、第52期の中間配当に関し、次のとおり決議しました。

中間配当金総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,948 百万円

１株当たりの額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45円

支払請求権の効力発生日および支払開始日　　　　　　　 2023年11月21日

(注)　2023年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月９日

株式会社ＤＴＳ

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＤＴＳの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＤＴＳ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しています。２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。