4880 セルソース 有価証券報告書－第8期(2022/11/01－2023/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第４期、第５期、第６期及び第７期の配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第４期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．従業員数欄の[ ]には、臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)の年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

６．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株、また2020年11月１日付並びに2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第４期の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第５期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日から2023年10月５日までは東京証券取引所グロース、2023年10月６日以降は東京証券取引所プライム市場における株価であります。

これに伴い、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指数からTOPIX（東証株価指数）に変更しております。

また、第５期の株価については2020年11月１日付の株式分割（１株→３株）による権利落ち後の、第６期の株価については2021年11月１日付の株式分割（１株→３株）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を示しており、※印は、夫々の株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．第８期の１株当たり配当額20円には、記念配当15円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社の創業者である裙本理人(当社代表取締役CXO)及び山川雅之(当社取締役会長)は、再生医療の産業化推進を目的として、2015年11月に東京都港区西麻布において当社を創業いたしました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下、「再生医療等安全性確保法」）」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」）」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第８期となります。当社は、「再生医療関連事業」として、再生医療(※)を提供する医療機関への血液や脂肪などに由来する「組織・細胞の加工受託・保管サービス」、再生医療等安全性確保法に関する再生医療等法規対応や経営管理を支援する「コンサルティングサービス」、「医療機器販売」、及び「化粧品販売その他」に取り組んでおります。

再生医療関連事業における各サービスの内容及び特徴は次のとおりであります。

(※)　本書において「再生医療」は、「再生医療等安全性確保法」第２条第１項に定める「再生医療等」と同一の定義で使用しております。また、本書において「再生医療等」とは、かかる再生医療に加え、当社が提供する「血液由来加工受託サービス」や「FatBankサービス」を利用した治療など再生医療等安全性確保法の対象外の治療を含むものとしています。

（1)　組織・細胞の加工受託・保管サービス

① 血液由来加工受託サービス

本サービスにおいて当社は、整形外科、形成外科、産婦人科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)(※１)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」(※２)を作成する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、公的医療保険が適用されない自費診療(以下、「自費診療」)のもとで当該患者に対して主に変形性膝関節症治療や不妊治療などを目的として、「PFC-FD」を用いて治療しております。

現在、自己血から抽出したPRPを患部に注入し自己組織の修復を促す治療が整形外科、形成外科、皮膚科、産婦人科等で行われておりますが、本サービスにおいて、特許取得済みの当社独自技術により加工作成される「PFC-FD」は、医療機関内にて室温かつ長期間での保存が可能である点が特徴であります。

本サービスでは、PFC-FDの加工作業の対価を収益として認識しております。

(※１)「多血小板血漿(PRP)」とは、血小板が多く含まれる血漿の事であります。血液中の血小板は様々な成長因子を含有し、組織の治癒過程において細胞の働きを調整する機能を有しております。この作用を利用し、患部等にPRPを注入することで炎症を抑制させる等の効果が期待されております。

(※２)「PFC-FD」を用いた療法は、サイトカイン(細胞から分泌される低分子のタンパク質である生理活性物質)のみを投与する療法となります。そのため、細胞加工物であるPRP療法とは異なり再生医療等安全性確保法の対象外となります。

② 脂肪由来幹細胞加工受託サービス

2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」では、医療機関が、再生医療に用いる細胞の加工作業を特定細胞加工物製造許可を取得した加工施設を有する外部企業へ委託することが認められております。

当社の再生医療センターは同法に基づく当該製造許可を取得しており、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞(以下、「脂肪由来幹細胞」(※))を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、患者から採取した脂肪組織を加工した脂肪由来幹細胞を自費診療のもとで、当該患者に対して主に変形性膝関節症の治療に用いております。

当社の行う脂肪由来幹細胞の加工作業に必要な脂肪組織は、約20mLと少量であり、抽出及び培養後は凍結処理により長期保存が可能であります。したがって、医療機関は本サービスを当社に委託することにより、少量の脂肪組織の採取で当該患者に対して複数回の脂肪由来幹細胞の患部への投与が可能となるため、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の加工作業、配送並びに凍結保存の対価を収益として認識しております。

(※)　「脂肪由来幹細胞」とは、脂肪、骨、筋肉、血管等の様々な組織への分化能を有する幹細胞であり、主に創傷治癒・抗炎症性免疫調節・新生血管形成等の働きがあると言われております。この作用を利用し、患部等に脂肪由来幹細胞を注入することで炎症の抑制や硬化した組織の再生等の様々な効果が期待されています。また、医療業界での最近の研究から、これら作用・効果の機序として、幹細胞自身の直接作用のみでなく、幹細胞が産生する細胞外小胞(以下、「エクソソーム」)による周囲の細胞へのパラクライン効果(分泌物による近隣の細胞や組織への作用効果)が着目されています。

③ FatBankサービス

本サービスにおいて当社は、形成外科や美容外科等の医療機関より委託を受けて、医療機関が形成医療や美容医療等を目的として採取した患者の脂肪組織を預かり、脂肪組織を劣化させない超低温の環境で長期間の保管を行っております。従来、医療機関が脂肪組織を利用する医療を提供する際には、患者から都度、脂肪組織を採取しておりましたが、医療機関は本サービスを利用することで、必要な脂肪組織を安全に長期間保管しておくことができるようになります。そのため、医療提供時に患者から都度、脂肪組織を採取する必要がなくなり、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、脂肪組織の凍結保存処理、配送並びに１年を超える保管に係る保管延長料の対価を収益として認識しております。

（2)　コンサルティングサービス

① 再生医療等法規対応サポートサービス

医療機関が患者に再生医療を提供する場合、「再生医療等安全性確保法」に基づき、提供しようとする再生医療のリスクに応じた提供計画を事前に厚生労働大臣に提出することが義務づけられており、また、医療機関が自院で脂肪由来幹細胞や多血小板血漿(PRP)などの特定細胞加工物を製造する場合は、事前に厚生労働大臣へ届出することが必要であります。かかる法的手続きを経ない再生医療等の提供あるいは特定細胞加工物の製造は医療機関において法律違反となり、罰則が科されることとなります。

本サービスにおいて当社は、再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務を行っております。

当社では、第２種及び第３種再生医療等提供計画書(※)の作成支援を行うほか、法令等により定められた各定期報告書の作成支援、特定細胞加工物製造届出の支援及び法令遵守に関する各種助言等を行っております。

 本サービスでは、計画書等の作成支援サービスまたは各種助言等の役務提供の対価を収益として認識しております。

(※)「再生医療等提供計画書」とは、再生医療等安全性確保法第４条第１項に定める、再生医療等を提供する医療機関が認定再生医療等委員会の意見を聴取した上で地方厚生局に提出しなければならない書面です。なお、再生医療に用いられる医療技術は、再生医療等安全性確保法において、人の生命及び健康に与えるリスクの度合いから第１種から第３種に分類され、第１種はiPS細胞やES細胞などを用いた上記のリスクが最も高いもの、第２種は培養した幹細胞などを用いた医療技術等で第１種ほど上記のリスクが高くないもの、第３種は第１種及び第２種以外で最も上記のリスクが低い医療技術等とされています。

② 経営管理支援サービス

本サービスにおいて当社は、医療機関より委託を受けて、KPI（重要業績評価指標）による経営管理手法や人材マネジメント手法の導入及び運営、並びに他の医療機関やアカデミア等との業務提携等をサポートする経営管理支援サービスを提供しております。

本サービスでは、各種支援に係る役務提供の対価を収益として認識しております。

（3)　医療機器販売

当社は、医療機関の円滑な再生医療の提供を支援することを目的とし、医療機関に対して、患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。

当社では、世界的に販売実績のある医療機器メーカーのMedikan Co., Ltd.と国内販売独占契約を締結するなどし、医療機関に販売する医療機器の仕入れ・販売を行っております。

医療機器販売での会計上の収益認識は、一般的な機器販売と同様であります。

（4)　化粧品販売その他

当社は、化粧品販売のビジネスモデルとしてBtoCモデルとBtoBモデルを展開しております。

BtoCモデルでは、当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエンリッチ」、クリーム「エンリッチクリーム」、及び洗顔ジェル「ジェリーウォッシュ」等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行っております。

当社の化粧品は、再生医療関連事業における脂肪由来幹細胞の研究成果をもとに、肌のハリが生まれるメカニズムに着目して開発された独自成分「シグナペプチド」を配合している点が特徴であります。販売手法は自社Webサイトによる通信販売のほか、インターネットショップ、化粧品仕入販売事業者、医療機関・ドラッグストアなど店舗への販売になります。

BtoBモデルでは、自社で開発した化粧品原料である「セルソース　Exosome」や「セルソース　ヒト幹細胞順化培養液」を化粧品販売事業者に提供しております。また、化粧品販売事業者からの製造委託を受けて自社化粧品原料を使用した化粧品をOEM製造並びに化粧品販売事業者への販売をしております。

なお、当社が販売する化粧品及びOEM製造を受託した化粧品の製造は化粧品製造業許可を取得している外部事業者に委託しております。

化粧品販売での会計上の収益認識は、一般的な化粧品販売と同様であります。

＜事業系統図＞

以上述べた再生医療関連事業を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(1) 加工受託サービス、コンサルティングサービス、並びに医療機器販売

(2) 化粧品販売その他

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．臨時雇用者は(　)内に年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

３．当社の事業は、再生医療関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が42名増加しております。主な理由は、業容拡大及び受注件数拡大に伴う人員採用を行ったことによるものであります。

５．従業員数には受入出向社員を含んでおります。

６．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、受入出向社員は含めておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　経営方針及び経営環境

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品医療機器等法」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第８期となります。

再生医療の市場規模は、世界では2030年には7.5兆円、2040年には12兆円まで達する見込みであり、その中で日本国内の売上は2030年には5,300億円、2040年には9,100億円までの成長が予測されております([参考] 令和２年９月. 第１回再生・細胞医療・遺伝子治療開発協議会. 議事資料より)。

当社は、下記のパーパス、ミッション及びバリューのもと、課題解決型企業として、研究から治療の段階へと発展してきた再生医療分野における事業及び再生医療分野事業により獲得したノウハウ・ブランディングを活かしたその他関連事業を行っております。

＜パーパス　～当社の社会的存在意義～＞

　●Change Our Future

未来を変える

＜ミッション　～当社の社会的使命～＞

　●Freedom of Life with Medical Revolution

すべての人生に自由を　医療に革命を

　●具体的には、以下３つの社会課題の解決を通じて、社会に新しい価値を創出します。

１ . 高齢化問題

２ . 少子化問題

３ . 財政問題

　＜バリュー　～当社の価値観～＞

　●Ideas Into Reality アイデアを現実へ

　●Issue Driven 課題ドリブン

　●ZERO-Based Decision ゼロベースで考える

　●Simple and Clear シンプルで明確に

　●Respect and Fun リスペクトと楽しさを

　●Be Happy , Make Happiness 幸せになり 幸せにしよう 

事業推進にあたっての経営基本方針は下記のとおりであります。

①　再生医療等安全性確保法に基づく自費診療の分野に注力し、確固たる事業基盤を構築する。

②　提携医療機関との緊密な関係性を強みとし、自家細胞治療及びエクソソーム関連治療・開発に重点的に資源投入。他家細胞治療分野においては再生医療等製品を製造する他社に対し原料供給者として協働する。

③　医療・患者データの収集やマーケティング支援等、提携医療機関ネットワークを駆使した再生医療の

　　リアルプラットフォーマーとして周辺ビジネスに商圏を拡大する。

④　他社との事業提携を有効に活かし、自社内基盤コストを抑え、高い価格競争力を維持する。

⑤　人財への投資は最重要な経営課題と捉え、採用・育成に妥協は許さない。

⑥　将来的な海外グローバル展開を視野に、海外における再生医療に関する法令整備の動向を注視する。

⑦　過剰な与信リスクを抱えぬよう、取引先の信用状況等を精査し取引先管理に努める。

⑧　法的リスクのコントロール及びコンプライアンス遵守は経営及び業務遂行上の基本とし、業界全体の

　　規範となる。

⑨　最新のITを駆使して、コミュニケーションコストをミニマイズし、徹底したスピードを追求する。

⑩　次の成長戦略を常に描き、足元の事業の拡大・安定化と並行して、次の布石を打つ努力を惜しまない。 

(2) 経営戦略

当社の経営戦略は以下のとおりであります。

①　再生医療関連事業における提携医療機関の増加と新たな治療分野の拡大

②　再生医療周辺の新規技術開発並びに共同研究への積極的参画による臨床応用の展開加速

③　学会セミナーの本格展開とアカデミア・医師等との共同治験推進

④　協業会社等との連携による国内営業力の強化と海外展開推進

⑤　再生医療関連事業により蓄積されたデータ、ノウハウを活用した新たな事業展開

　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社が属する再生医療業界は端緒についたばかりであり、業界を取り巻く環境の今後の動向に不確実性が高く、本書提出日現在、当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めておりませんが、経営指標の構成要素となり得る、売上高営業利益率(以下、「営業利益率」)、再生医療関連事業における加工受託サービス提供先の医療機関数及び加工受託件数を主要業務係数としてモニタリングしております。

　今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。 

　(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　経営戦略を推進する上で、当社が対処すべき課題を以下のとおり認識し、その解決に向けた取り組みが必要であると考えております。

①　国内再生医療市場の拡大

　当社が展開する再生医療関連事業が属する再生医療市場は、国内外で急速に成長しております。医療機関並びに患者における認知度の拡大を背景に今後も継続的な成長が見込まれる中、当社は適切な人材や資金を投下することで、リーディングカンパニーとして再生医療市場を牽引し続けることが、当社の事業拡大や財務の安定化につながると考えております。

②　加工受託処理能力の向上

　再生医療等に係る国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に、当社の再生医療関連事業での加工受託件数は、順調に増加しており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。当社は、加工受託件数の増加にあわせた処理能力の向上のため、当事業年度において合理的な投資による製造拠点の拡大を実現しましたが、今後も、加工業務に使用する培地や機器等の改良・増設等による作業工程の効率化等とともに、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めてまいります。

③　治療・診療データの蓄積・エビデンスの確保

　加工受託の実績及び医療機関等との連携による治療・診療等の実績データの蓄積・エビデンスの確保は、学会やセミナー等での展開やアカデミア・医師等との協働推進、さらには新たな事業エリアへの布石に向けて必要不可欠なものであると認識しております。当社では、これまでに８万件超となる加工受託の実績がありますが、今後も、一層データ蓄積・エビデンス確保を重要な経営課題と認識するとともに、その手法についても強化、改善してまいります。

④　内部統制、内部管理・法令遵守・情報管理体制の強化

　事業推進や外部との協業等において、当社の経営管理上の信用力向上が必要となります。そのためには、内部統制システム及びリスク管理・法令遵守・情報等に関する内部管理体制の基盤構築が重要であると認識しております。当社では、かかる内部統制・内部管理体制の強化を継続的に実施してまいります。

⑤　知財戦略

　当社の事業推進の過程や第三者との共同研究等で獲得した知的財産権の確保は、競争力の確保、将来の事業展開のために重要であると認識しております。当社では、かかる知的財産権を顧問弁理士との緊密な連携により維持・確保してまいります。

⑥　デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進

　デジタルトランスフォーメーション推進は当社の継続的なイノベーションの創出や競争優位の源泉となる無形資産投資であり、経営戦略の重要な課題と認識しております。業務プロセスやビジネスモデル、企業文化等の変革に向けて、担当部署のみならず全社員が当事者意識を持ち、デジタルトランスフォーメーションに向けての投資を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、社長が責任者を務めるコンプライアンス・リスク協議会にて、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた方針、人材・多様性の確保、ならびに気候変動によるリスク機会への対応（TCFD）等のサステナビリティについての取り組み方針を協議します。

また取締役会では、コンプライアンス・リスク協議会による協議内容についての報告を受け、かかる方針等に加え、ステークホルダーへの開示及び対話、長期視点での投資計画等の協議・検討を行い、決定するとともに、具体的な活動状況を監督する体制としております。

（1）サステナビリティのための「HSF経営」の推進

当社は、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」を推進することにより、当社の社会的存在意義の体現や、社会的使命の実現に直結すると共に、持続可能な社会の実現に向けた社会課題の解決に繋がると考えております。つまり、当社の持続的成長が、持続可能な社会の成長と同期化する経営方針としてHSF経営を掲げ、推進して参ります。

（2）人材・多様性の確保

当社は社歴が浅く小規模組織であるため、今後の事業拡大や企業価値向上に向け、経営戦略策定から事業推進、内部管理等、すべての経営機能の維持・高度化において人材の確保が重要な課題であると認識しております。また当社が事業成長を継続するためには、従業員１人ひとりが成果を最大化し、持続的な成長を続けていくことが重要であると考えております。そのため全ての従業員に公平かつ透明性の高い評価制度を設け、優秀な人材は積極的に登用する方針です。また、人材採用も慎重かつ積極的に行って参ります。

多様性確保の状況については、2023年10月末現在における管理職に対する女性比率は25.0%となっております。また取締役に対する女性比率は14.3%となっております。当社は女性や外国人の具体的な目標比率を設定しておりませんが、今後も全ての属性に対して公平かつ積極的に採用及び登用してまいります。

採用においては優れた能力のみならず、人間性を重視した選考を心がけております。また、社内外での研修・教育の強化などを含む人材育成制度の整備を進めるとともに、機動的な人材活用を制度的にも実施し、人材が企業と共に、若しくはそれ以上のスピードで成長する態勢整備に努めております。これらの方針により獲得した唯一無二の人材同士が企業文化と経営理念を共有し、当社が各ステークホルダーに提供する付加価値の総和の最大化を実現する組織・態勢作りを図っております。 

（3）気候変動によるリスク機会への対応（TCFD）

当社は、気候変動に伴う事業活動への影響を把握するため、リスクと機会の分析を行っています。金融安定理事会が提言する「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」のフレームワークを活用し、以下の項目について整理を行いました。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断にあたってリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、かかるリスク発生の回避及び発生した場合の当社事業、業績又は財務状態への悪影響をミニマイズするための対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

　（1）事業及び事業環境に関するリスク

　　　①　国内再生医療市場の拡大について

　　　②　法的規制について

　　　③　品質・安全性の確保及び製造・生産体制について

　　　④　製造物責任について

　　　⑤　特定の取引先について

　　　⑥　再生医療等治療に対する風評リスクについて

　　　⑦　研究開発について

⑧　サイバーリスクについて

⑨　個人情報の保護について

　　　⑩　知的財産権について

     ⑪　自然災害等について

　　⑫   地球温暖化等の気候変動について

　　　⑬　資材調達について

 　(2) 会社組織に関するリスク

①　最適な組織構築について

　　　②　人材の確保と育成について

　　(3) 財産状況等について

　　　①　新株予約権による希薄化について

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当社は、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下、「再生医療等安全性確保法」という。）」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第８期となります。

当社は、血液由来加工受託サービス、脂肪由来幹細胞加工受託サービス、滑膜由来幹細胞加工受託サービス、及びFatBankサービスで構成される「組織・細胞の加工受託・保管サービス」、医療機関に対し再生医療等安全性確保法に関連する書類作成等のサポートを行う再生医療等法規対応サポートや経営管理支援サービスで構成される「コンサルティングサービス」、医療機関が患者から脂肪等を採取するために必要となる機器を販売する「医療機器販売」、並びに「化粧品販売その他」から構成される「再生医療関連事業」を行っております。

当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におきましては、提携医療機関数の開拓等により加工受託サービスの受託件数が順調に伸長する等、一層の売上の増強を図ってまいりました。一方、今後の更なる業容拡大及び企業価値の最大化に向け、合理的な投資による製造拠点の拡大を実現し、人員の増強を図ったこと等、戦略的にコストを投下したことから、販売費及び一般管理費についても増加しました。また東京証券取引所プライム市場上場に伴う上場関連費用として計25,000千円を営業外費用として計上いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は4,510,544千円（前事業年度比5.5％増）、売上総利益は3,185,000千円（前事業年度比3.9％増）、販売費及び一般管理費は1,963,501千円（前事業年度比31.5％増）、営業利益は1,221,499千円（前事業年度比22.2％減）、経常利益は1,194,268千円（前事業年度比24.6％減）、当期純利益は923,142千円（前事業年度比9.3％減）となり、創業以来７期連続の増収を達成いたしました。

各サービス別の概況は、以下のとおりです。なお、当社は「再生医療関連事業」の単一セグメントを採用しております。

(加工受託サービス・コンサルティングサービス)

加工受託サービス又はコンサルティングサービスの契約を締結した提携医療機関数が前事業年度末から371院増加し、当事業年度末には1,749院と順調に拡大いたしました。その結果、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した加工受託件数が前事業年度の23,162件から当事業年度は26,633件に増加するなどし、加工受託サービス・コンサルティングサービスの売上高は伸長しました。

上記の結果、当事業年度の加工受託サービスの売上高は3,146,328千円（前事業年度比13.3%増）、コンサルティングサービスの売上高は435,234千円（前事業年度比22.1%増）となりました。

(医療機器販売)

医療機器販売は、主に美容クリニック等の医療機関に脂肪吸引機器等の医療機器を販売しております。当事業年度の売上高は、取引先への販売の拡大に伴い704,693千円（前事業年度比5.2%増）となりました。

(化粧品販売その他)

化粧品販売はBtoCモデルとBtoBモデルがあります。BtoCモデルは、主に自社Webサイトを中心に自社の化粧品を販売しております。またBtoBモデルは前事業年度に立ち上げており、自社で開発した化粧品原料を販売会社に提供、及び販売会社の委託を受けて自社化粧品原料を用いたOEM製造・販売をしております。当事業年度は、前事業年度に大幅増となったBtoBモデルによる化粧品販売が反動減となり、売上高は224,287千円（前事業年度比52.4%減）となりました。

当社が経営上の主要係数としてモニタリングしている加工受託サービス又はコンサルティング契約を締結した「提携医療機関数」、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した「加工受託件数」、「営業利益率」、「サービス分類別売上高」及び売上高成長率とEBITDAマージンを加算した数値である「セルソースグロースレート（以下、「CSGR」という。）」の四半期（３カ月）推移は以下のとおりとなっております。

（金額単位：千円）

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は6,879,736千円と前事業年度末から2,280,055千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,657,441千円増加したこと及び建物が370,225千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は677,737千円と前事業年度末から136,412千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が377,952千円減少したこと及び資産除去債務が148,289千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、資本金736,171千円及び資本準備金が736,171千円増加したことに加え、当期純利益923,142千円の計上等により、前事業年度末から2,416,468千円増加し、6,201,999千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は4,781,022千円となり、前事業年度末と比較して1,657,441千円増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は846,691千円（前年同期は847,603千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払689,172千円等があった一方、税引前当期純利益1,239,682千円の計上及び売上債権の減少293,051千円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は624,080千円（前年同期は169,388千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出348,072千円及び敷金及び保証金の差入による支出296,507千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の増加は1,449,123千円（前年同期は14,421千円の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,461,669千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

再生医療関連事業のうちコンサルティングサービスに関する、当事業年度における受注実績は以下のとおりとなります。

なお、その他のサービス・事業につきましては、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は再生医療関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２. 前事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に14院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下14院の販売額を合算して記載しております。

３．前事業年度期末日において、医療法人社団THE CLINIC Instituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。

４．当事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に16院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下16院の販売額を合算して記載しております。

５．当事業年度期末日において、医療法人社団THE CLINIC Instituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等 注記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。

当社は、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．事業の主要業務係数について

当社で推進する事業の主要サービスは、血液由来加工受託サービス及び脂肪由来幹細胞加工受託サービスであり、主要業務係数として「提携医療機関数」と両サービスの「加工受託数」をモニタリングしております。当事業年度末の提携医療機関数は1,749院であり、前事業年度末の1,378院から371院増加、加工受託数は26,633件と前事業年度の23,162件から3,471件増加と順調に事業を拡大しております。今後も提携医療機関数と加工受託数のさらなる増加を図り、事業売上の一層の拡大を目指してまいります。

ｂ．収益性について

当社では、当社の企業価値向上と将来に向けての投資等の原資の確保のため、コストコントロールが極めて重要と認識し、そのための主要業務係数として営業利益率を重視しております。当事業年度は、業容拡大や外部協力者との連携強化等により人件費、研究開発費を中心にコストも増加しておりますが、効率的な経営を維持した結果、営業利益率は27.1％となりました。

今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施する事で高収益性の確保に努めてまいります。

ｃ．資本の財源及び流動性の確保について

当事業年度末の純資産額は6,201,999千円、現金及び現金同等物の残高は4,781,022千円となっております。流動比率は1,236.1％、自己資本比率は89.4%であり、多額な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保している事から流動性の問題はありませんが、将来の事業拡大やそのための投資を想定しますと、財務基盤の継続的な増強が必要であると認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 独占販売店契約

(2) OEM基本契約書

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、主に自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について、大学や事業会社との共同で実施しております。

当事業年度における研究開発費の金額は72,453千円であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、加工施設設備の増強、品質管理の向上、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は565,658千円でありますが、その主なものは本社移転にかかる工事費等に関する投資194,520千円であります。

なお、当事業年度において生産能力へ重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません

２ 【主要な設備の状況】

2023年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価格に建設仮勘定は含めておりません。また「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。

３．事務所及び加工施設の建物は賃借しており、年間賃借料は259,220千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

ａ．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は3,600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2018年４月24日開催の取締役会決議により、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の割合で、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は900株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、また2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g．第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

h．第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

i．第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年４月１日付で実施した普通株式１株を200株に分割する株式分割によるものです。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　2,280円

引受価額　　　　2,097.6円

資本組入額　　　1,048.8円

３．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当増資)

発行価額　　　　　2,230円

引受価格　　　　2,097.6円

資本組入額　　　1,048.8円

割当先　 　 　 みずほ証券株式会社

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．2020年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

６．2021年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

７．2023年10月５日を払込期日とする公募増資による募集株式700,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

発行価格　　　　 2,176円

引受価額　　　2,086.24円

資本組入額　　1,043.12円

これにより、資本金が730,184千円及び資本準備金が730,184千円増加しております。

８．2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が37,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ334千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

(注) 自己株式575株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

２．前事業年度末現在主要株主であった裙本 理人、シリアルインキュベート株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．上記には単元未満株75株は含まれておりません。

２．当社は2023年11月１日に東京都渋谷区渋谷一丁目23番21号に移転しています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、事業上獲得した資金については事業拡大のための成長投資に充当することを最優先としつつ、同時に株主様への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。配当につきましては、設備投資等将来にわたって企業価値を高める資金を勘案しながら、配当性向10％を基準として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針といたします。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を想定しておりますが、中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり5円の普通配当に加え、1株当たり15円の記念配当といたしました。これにより、当期の期末配当金は、1株当たり20円となります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業が継続的に収益を上げ、持続可能性を高めるために必要不可欠な事業の根幹として位置付け、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化の実現を目指すとともに、ステークホルダーに真の利益を提供するための組織体制構築と企業倫理醸成を図っております。

また課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の社会的使命）である「高齢化問題」、「少子化問題」、「財政問題（保険医療費の削減）」の解決を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。同時に「コーポレート・ガバナンス」が有効に機能する為には、ステークホルダーに対して積極的かつ正確な情報を速やかに開示することが肝要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、2023年１月より監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、内部監査室等と緊密に連携し、中立・独立の立場から、取締役会による意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督しております。

また、経営の監督と執行の役割分担の明確化のために執行役員制度を導入し、業務執行取締役及び執行役員により構成される経営会議に業務執行の権限の一部を委譲した上で、取締役会が業務執行の監督をしております。

さらに、当社では、後継者計画を含む取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的とする指名報酬諮問委員会、及び当社の経営上の重要なリスク及びコンプライアンスを審議するための機関であるコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。

イ．取締役会

提出日現在、取締役会は取締役会長を議長とし、取締役４名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役３名の合計７名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役７名のうち業務執行取締役は代表取締役２名であり、残り５名は非業務執行取締役となっております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

ロ. 監査等委員会

　提出日現在、監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した常勤の監査等委員が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室等との連携を密に図ることにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。また監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接内部監査室に指示・命令をすることができます。監査等委員会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員相互の情報共有により有効かつ効率的な監査・監督を行える体制としております。

ハ. 指名報酬諮問委員会

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、代表取締役２名及び社外取締役２名により構成され、必要に応じて随時開催されております。指名報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

ニ. 経営会議

　提出日現在、経営会議は社長を議長とし、代表取締役及び執行役員の合計６名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しております。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。

ホ.コンプライアンス・リスク協議会

　提出日現在、コンプライアンス・リスク協議会は、代表取締役２名、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されております。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、△オブザーバー）

(注)１．CEOとは、chief executive officer：最高経営責任者のことであります。

２．CXOとは、chief transformation officer：最高変革責任者のことであります。

ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由

当社は、2023年１月に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能であることから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えております。

また当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名（監査等委員であるものを含む。）を選任しています。社外取締役は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。また、社外取締役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立性を有しております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ｃ. コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

・　正しく行動すること、そのために、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」の推進を明確にして役職員のコンプライアンス教育を進めるとともに、「パーパス」「ミッション」「バリュー」「セルソース思考22」を示すことにより、価値観の共有・組織文化の醸成を図っております。

・　法令を誠実に遵守し、すべてのステークホルダーに対し、誠意をもって明るく親切かつ丁寧な態度で接することを「倫理規程」に明記しております。またコンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを「コンプライアンス規程」に明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の育成とその遵守徹底を図っております。

・　顧問弁護士にも直接通報できる「内部通報制度規程」を定め、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図っております。

・　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。

・　顧問弁護士がアドバイザーとして出席するコンプライアンス・リスク協議会において、当社事業に関連する全ての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。

・　文書管理の責任部署は管理部とし、管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。

・　コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

・　取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて使用人がオブザーバーとして出席し、業務の実施内容等を取締役会に報告できる体制をとっております。

・　経営の監督と執行の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、経営に関する重要な事項を審議及び決議する経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、非業務執行取締役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。

・　常勤の監査等委員が、取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し経営監視の役割を効率的に行える体制をとっております。

・　経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役に共有される体制としております。

・　 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」、「業務分掌表」及び「職務権限表」において、取締役会及び経営会議等の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。

・　取締役会及び経営会議の事務局を管理部とし、管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会招集通知は、遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて議案資料の事前説明を行う体制としております。

ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、内部監査室長を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として定めております。

・　「監査等委員会規程」により、当該補助使用人が行う補助業務については監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して行うものとしております。また当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては監査等委員会の事前同意を要することとしております。

ヘ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した時には、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告するものとしております。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができるものとしています。

・　内部通報制度において、使用人は、組織的または個人的な法令違反行為等に関する情報を常勤の監査等委員に通報できることとしております。

・　「監査等委員会規程」及び「内部通報制度規程」により、監査等委員会または監査等委員に報告・通報した者に対し、当該報告等を行ったことを理由として、会社はいかなる不利益取扱いも行ってはならないこととしております。

ト．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、その職務の執行に関して生じる費用、外部の専門家の助言を受けた場合の費用、職務遂行に必要な知識習得のための費用等について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、常勤の監査等委員を定めるものとしています。

・　 常勤の監査等委員は、稟議書や契約書等の社内文書を閲覧できる権限を有するとともに、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会その他の重要な会議に出席し必要な情報を聴取しています。また、適宜、社長、業務執行取締役及び執行役員と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。常勤の監査等委員は、かかる活動で知りえた情報を非常勤である監査等委員と共有するようにしております。

・　監査等委員会及び監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注)１．尾﨑恒康氏の取締役会への出席状況は、2023年１月27日以降に開催された取締役会のみを対象としております。

２．役職名は当事業年度末日時点のものを記載しております。

⑤　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計４回開催しております。指名報酬諮問委員会では取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議致しました。

(注) 役職名は当事業年度末日時点のものを記載しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

ｂ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

⑪　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．2023年１月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役 村上憲郎、尾﨑恒康及び藤沢久美は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年１月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役３名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を選任しております。

社外取締役村上憲郎は、世界的IT企業をはじめ、複数の企業の代表取締役を経験しており、その高い見識をもって当社経営において適切な助言・提言をいただく事を期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役尾﨑恒康は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、客観的・専門的な視点での問題把握と意見具申により、当社経営において適切な監督・監査・助言をいただく事を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏及び兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役藤沢久美は、投資信託評価会社を起業し代表取締役を務め、様々な公職も歴任していることから、これらの豊富な経験・見識に基づき当社経営において適切な監督・監査・助言をいただく事を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏及び兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

社外取締役及び監査等委員である取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針として明確に定めた規定等はありませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会に出席するとともに、常勤監査等委員と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年１月27日の定時株主総会における決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本項目における記載は、主に監査等委員会設置会社移行後の当事業年度の状況を記載しております。

・　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、業務執行部門と常時コミュニケーションを行い、経営会議等の重要会議にオブザーバーとして出席するものとして常勤監査等委員を１名置いております。常勤監査等委員である雨宮猛氏は、上場企業の立ち上げから経営に携わり、長年にわたり財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・　監査等委員会は、同会で定めた「監査等委員会監査基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査の方針、職務の分担等を定め、内部監査部門及び内部統制部門との密接な連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、取締役及び主要な使用人等の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況等の監査を実施いたしました。

・　常勤監査等委員は、業務執行部門の重要会議にオブザーバーとして出席するほか、取締役会や経営会議など重要会議の議事録、稟議書などの決裁書面、締結された契約書等を常時閲覧できるなど監査機能の強化を図るとともに、内部監査室長が常時、監査等委員会に出席し内部監査結果を適時詳細に報告するなどして、監査活動の実効性向上を図っております。

・　会計監査人からは、年度監査計画、監査上の主要な検討事項、四半期レビュー結果及び年度監査結果など、会計監査に関する情報提供を受け、全監査等委員により当該情報を共有、必要に応じて審議及び会計監査人と意見交換を行うなどし、監査等委員会は、監査活動において会計監査人と密接に連携しております。

監査等委員会設置会社移行前に、当事業年度において監査役会を３回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査等委員会設置会社移行後に、当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、「監査等委員会設置に伴う諸規則の制定」、「当事業年度の監査等委員会監査基本方針及び計画」、「会計監査人の報酬に対する同意」など法令・社規則等に基づいた審議・決議のほか、「内部統制システム整備・運用状況」、「取締役の善管注意義務の履行状況」などの個別監査の内容について監査等委員間での情報共有を実施いたしました。個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

②　内部監査の状況

・　当社の内部監査室は、内部監査室長１名で構成されており、内部監査室長は監査責任者として「内部監査基本規程」に基づき内部監査を実施しております。また、必要に応じて個別監査の実施を社長の承認により外部専門機関に委託できる事としております。

・　毎年、期初に、監査責任者は内部監査方針及び年度監査計画を立案し、社長の承認を取得したうえで監査等委員会に報告しております。個別監査は、当該年度監査計画に基づき行われ、監査責任者は実施計画を被監査部門に通知し個別監査を実施しております。監査の結果及び改善指示の内容及び被監査部門による改善活動の状況は、監査責任者から社長及び監査等委員に報告され監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥見　正浩

指定有限責任社員　業務執行社員　鹿島　寿郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名　その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定について、監査法人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社のビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを監査等委員会が確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における、当社の非監査業務の内容は、市場変更に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、公認会計士との協議により監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅰ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、知見、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

Ⅲ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとし、支給額は各取締役の役位・職責に基づいて算出された額を賞与として決定し、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

Ⅳ　金銭報酬の額または業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績執行取締役の固定報酬及び業績指標に連動する業績連動報酬（賞与）の割合については、事業環境や財務状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とする。

Ⅴ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬額については指名報酬諮問委員会の答申を得て取締役会において決議する。

なお、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定する。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年１月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の使用人分給与は含まない報酬限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議頂いており、当該決議終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の個別の報酬については、それぞれ取締役会並びに監査等委員会の決議をもって、決定しております。

ｃ．当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2023年１月27日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

②　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は、2023年１月27日開催の第７回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記には、2023年１月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名を含んでおります。

３．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。

４．個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分し、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社が進める再生医療関連事業の拡大に貢献し、中長期の当社企業価値向上に資する株式のみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対するモニタリングを行っております。

具体的には、各年度末時点において、保有目的が純投資以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株式数及び保有割合、取得後の状況等を確認し、保有目的を直近の当社の事業方針に照らして、継続保有方針を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式数が増加した非上場株式以外の株式は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が減少した非上場株式の減少は、当事業年度の新規上場に伴い上場株式へ振替えられた銘柄であり、売却価額の発生はありません。また、当銘柄は市場にて一部を売却しました。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  製造原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３  商品原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、加工受託サービス及び化粧品その他製品については実際総合原価計算を、コンサルティングサービスについては個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物付属設備を含む)については定額法を採用し、その他の固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品 　　　　  ２～10年

その他　　　　　　　　　　　　　 ５年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４. 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給にあてるため、次期支給見込額のうち当期対応分の金額を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積る事が可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。

７. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 加工受託サービス

① 血液由来加工受託サービス

医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」を作成する加工作業を行っております。これらの収益は、加工の成果物であるPFC-FDの引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

② 脂肪由来幹細胞加工受託サービス

医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。患者から採取された脂肪組織の加工作業が完了した時点で加工受託に係る収益を認識しております。また、当該加工の委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の発送の都度、配送並びに凍結保存の対価として手数料を収受しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。

(2) コンサルティングサービス

再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務、及びKPI（重要業績評価指標）による経営管理手法や人材マネジメント手法の導入及び運営、並びに他の医療機関やアカデミア等との業務提携等をサポートする経営管理支援サービスを行っております。当社の提供する計画書等の作成サービスが完了した時点、又は毎月の役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

(3) 医療機器販売

医療機関に対して患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。これらの収益は、引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。また、当社の役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(4) 化粧品販売その他

当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された一般消費者向けの化粧品ブランドの製造販売を行っております。これらの収益は、引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

８. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「雑収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,691千円は、「雑収入」1,691千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

※２  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。

※３　契約負債

　　　契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は財務諸表「注記事項

　　(収益認識関係)３.当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報(１)契約負債の残高

　　等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　　　顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１. 顧客との契約から生じる

　　　収益を分解した情報」に記載しております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加　 　     　　　　　　　      12,417,600株

ストックオプションの権利行使による増加　　          59,400株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　　　   344株

単元未満株式の買取による増加　    59株

３. 新株予約権等に関する事項

(注) １.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回、第７回、第８回及び第９回新株予約権の増加は、株式分割によるものです。

第６回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

第８回及び第９回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

３.第７回、第８回及び第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

公募増資に伴う新株発行による増加　　　　700,000株

ストックオプションの権利行使による増加　375,300株

２. 自己株式に関する事項

３. 新株予約権等に関する事項

(注) １.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の減少は、権利行使及び権利失効によるものです。

第８回、第９回及び第10回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

第10回新株予約権の増加は、発行によるものです。

３.第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、東京証券取引所プライム市場への上場市場区分変更記念配当15.00円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

 １.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ①  リース資産の内容

 有形固定資産

 主として、本社事務所の什器一式及び備品等であります。

 ②  リース資産の減価償却の方法

 重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

 ２.オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画及びその進捗等を勘案し、運転資金については主に金融機関からの短期借入により、また設備投資資金については、金融機関からの長期借入又は、社債等の発行により資本市場から調達する方針であります。一時的な余資は金融機関への普通預金等、安全性及び換金性の高い短期金融資産で運用しております。また、市場リスクは原則として取らない方針であり、デリバティブ取引は通常業務の中で市場リスクが増加した場合にのみ、必要に応じてヘッジ目的に限定し行う方針としています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは発行体の信用リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金、未払金等は、すべて１年以内の支払期日であります。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的な管理

金融商品に係るリスクを含む会社が負うリスクについては、「コンプライアンス・リスク協議会」において、各リスクの洗出し、評価、軽減策などについて定期的に協議・確認する体制としております。

②　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先の信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

③　資金の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

月商に応じた預金残高を維持するとともに、資金繰表を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、一時的な資金逼迫を想定し、金融機関から資金借入枠を確保しております。

④　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年10月31日)

「現金及び預金」、「売掛金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

当事業年度(2023年10月31日)

※１  「現金及び預金」、「売掛金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

※２  市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24‐16項に定める取扱いに基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年10月31日)

当事業年度(2023年10月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2022年10月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(2023年10月31日)

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年10月31日)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度(2023年10月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

回収可能性を反映した将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１. その他有価証券

前事業年度(2022年10月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額101,814千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額69,614千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度(2023年10月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額49,992千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額69,107千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

２. 事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

３. 減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

有価証券について9,549千円（その他有価証券で市場価格のない株式等9,549千円）減損処理を行っております。

当事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

有価証券について1,814千円（その他有価証券で市場価格のない株式等1,814千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度17,145千円、当事業年度22,170千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 株数については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　権利行使価格については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１)使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(２)主な基礎数値及び見積方法

(注)１．2019年10月28日から2022年12月21日までの株価実績に基づき算定しております。

２. 割当日：2022年12月21日
権利行使期間：：2024年12月21日から2032年11月29日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３. 配当実績によっております。

４. 評価基準日における償還年月日2028年12月20日の長期国債107の国債利回り（日本証券業協会の売買参考統計値より）を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式としております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　246,418千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの　　　　　　　　　　　　　　1,057,215千円

権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（1） 当該資産除去債務の概要

　　　不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務等であります。

（2） 当該資産除去債務の金額の算出方法

　　 使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.385％を使用して資産除去債務の金額を計上しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

　　1.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の事業は、「再生医療関連事業」の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

　　2.　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）７.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

3.　当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(1) 契約負債の残高等

契約負債は顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点又はサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下のとおりです。

なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は28,280千円であります。

　(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(1) 契約負債の残高等

契約負債は顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点又はサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下のとおりです。

なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は31,651千円であります。

　(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「再生医療関連事業」のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当事業年度末日において、医療法人社団活寿会は傘下に14院のクリニックを開設しており、上表の売上高には同法人及び傘下14院への販売額を合算して記載しております。

また、同様に医療法人社団THE CLINIC Instituteは、当事業年度末日において傘下に６院のクリニックを開設しており、同法人及び傘下６院への販売額を合算して記載しております。 

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当事業年度末日において、医療法人社団活寿会は傘下に16院のクリニックを開設しており、上表の売上高には同法人及び傘下16院への販売額を合算して記載しております。

また、同様に医療法人社団THE CLINIC Instituteは、当事業年度末日において傘下に６院のクリニックを開設しており、同法人及び傘下６院への販売額を合算して記載しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

 ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１.貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２.受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥　買掛金

⑦　敷金及び保証金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第７期(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)  2023年１月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年１月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第８期第１四半期(自  2022年11月１日  至  2023年１月31日) 2023年３月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第８期第２四半期(自  2023年２月１日  至  2023年４月30日) 2023年６月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第８期第３四半期(自  2023年５月１日  至  2023年７月31日) 2023年９月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①　2023年１月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書。

②　2023年６月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書。

③　2023年10月６日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書。

④　2024年１月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書。

(5) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2023年９月19日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2023年９月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

2023年９月26日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年１月25日

セルソース株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式会社の２０２２年１１月１日から２０２３年１０月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セルソース株式会社の２０２３年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、セルソース株式会社の２０２３年１０月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、セルソース株式会社が２０２３年１０月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。