| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＳＩホールディングス |
| 【英訳名】 | TSI HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下 地 毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂八丁目５番27号 |
| 【電話番号】 | (03)5785-6400 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 内 藤 満 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂八丁目５番27号 |
| 【電話番号】 | (03)5785-6400 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 内 藤 満 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年３月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 115,406 | 114,857 | 154,456 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,061 | 3,645 | 3,859 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 4,621 | 3,290 | 3,063 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 6,518 | 4,890 | 4,164 |
| 純資産額 | (百万円) | 101,724 | 98,441 | 98,878 |
| 総資産額 | (百万円) | 145,961 | 139,591 | 135,427 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 52.69 | 40.04 | 35.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 69.4 | 70.2 | 72.7 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 27.28 | 22.32 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ １株当たり四半期(当期)純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
４ １株当たり四半期(当期)純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）における当アパレル業界は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束したことに伴い、個人消費には回復が見られましたが、新型コロナ禍によるアパレル商品に対する消費マインド自体への変化、ウクライナ及びパレスチナにおける紛争に伴う資源価格及び原材料価格の高騰並びに大幅な円安の進行等、複合的な要因によって、引き続き厳しい状況が続きました。
このような経営環境のもと当社グループは、2022年４月に公表した、2025年に向けた新たな中期経営計画「TSI Innovation Program 2025（TIP25）」の中で掲げている「脱アパレルonly企業」及び「ファッションエンターテインメント創造企業」への転換に向け、自社の独創的な提供価値を創出すべく、引き続きデジタルトランスフォーメーション（DX）の進展に伴う社会環境及びお客様のライフスタイルの変化に対応し、収益構造や企業構造の抜本的な改革を進めております。具体的には、EC拡大を主として成長事業領域への投資に注力するとともに、不採算店舗の撤退から大型店舗出店や一等地への再出店へとフェーズを移行し、魅力的な店舗開発に取り組むことで収益構造の改革を目指します。
一方、当社グループは、お客様の関心が高まっているサステナブル領域における改革により一層の注力をすることとし、素材の見直しや製造工程の再検討などを通じて、当社グループの提供する商品の新たな価値をお客様に再認識していただく努力を続けてまいります。
当社グループとしましては、当社グループ各社の店頭売上確保ならびにECによる販売を強化するとともに、引続き商品の仕入を厳しく見極めて適正基準まで抑えることによる、過剰在庫及び原価の抑制などの措置に徹底して努めております。
その結果、売上高については、1,148億57百万円（前年同四半期比0.5％減）、営業利益は22億23百万円（前年同四半期比40.3％減）、経常利益は36億45百万円（前年同四半期比28.0％減）となりました。
また、当社グループの親会社株主に帰属する四半期純利益は32億90百万円（前年同四半期比28.8％減）となりました。
セグメント別の売上の概況は次の通りです。
（アパレル関連事業）
当社のアパレル関連事業を構成する各子会社につきましては、前述した中期経営計画(TIP25)に基づく成長事業領域への投資を行うとともに、リアル店舗における収益力の改善やEC販路へのシフトを引き続き行うことにより、収益力の強化に注力してまいりました。
既存事業につきましては、好調が続いているストリートブランドの「ステューシー」をはじめとして、ロンドンのコレクションブランドの「マーガレット・ハウエル」などが堅調に推移しており、また、ミリタリーファッションを主軸とした「アヴィレックス」、ゴルフブランドの「ピン」、アウトドアファッションを主軸とする「アンドワンダー」などが、市場のニーズを踏まえ、お客様のライフスタイルに対応した特色を活かした商品展開を実施していくことにより、収益力の更なる拡大を目指してまいりました。
これらの取り組みを行う一方で、例年に比べて気温が高く推移し、秋冬物商材の稼働が鈍化したことなどにより、アパレル関連事業の売上高は、1,109億18百万円（前年同四半期比0.6％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、販売代行及び人材派遣事業を営む㈱エス・グルーヴ、合成樹脂製品の製造販売を行う㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、化粧品、香水、石鹸等の仕入及び販売を行うLaline JAPAN㈱、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを日本で運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業により、売上高は45億98百万円（前年同四半期比5.0％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、現金及び預金が90億93百万円減少したものの、売掛金が45億30百万円増加、棚卸資産が80億75百万円増加したことなどにより、前期末比3.1％増加し、1,395億91百万円となりました。
(負債)
負債は、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が33億30百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が９億46百万円増加、短期借入金が50億28百万円増加、流動負債「その他」が７億14百万円増加、固定負債「その他」が10億11百万円増加したことなどにより、前期末比12.6％増加し、411億49百万円となりました。
(純資産)
純資産は、利益剰余金が24億39百万円増加、その他有価証券評価差額金が９億55百万円増加したものの、資本剰余金が19億２百万円減少、純資産の控除項目である自己株式が25億72百万円増加したことなどにより、前期末比0.4％減少し、984億41百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、その他の事業の生産実績は６億44百万円（前年同四半期比19.9％減）と著しく減少しております。
アパレル関連事業の仕入実績は182億52百万円（前年同四半期比21.7％減）、その他の事業の仕入実績は３億85百万円（前年同四半期比10.5％減）と著しく減少しております。
なお、セグメント間取引については、生産実績及び仕入実績は相殺消去前の金額によっております。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画および重要な設備の除却等の計画はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 87,074,993 | 87,074,993 | 東京証券取引所（プライム市場） | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 87,074,993 | 87,074,993 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月31日 | △3,069,100 | 87,074,993 | ― | 15,000 | ― | 3,750 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 7,234,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 828,078 | ― |
| 82,807,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 102,093 | |||
| 発行済株式総数 | 90,144,093 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 828,078 | ― |
（注） 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ＴＳＩホールディングス | 東京都港区赤坂八丁目５番27号 | 7,234,200 | ― | 7,234,200 | 8.03 |
| 計 | ― | 7,234,200 | ― | 7,234,200 | 8.03 |
(注) １ 当自己株式数には2020年４月に再導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数（346,800株）は含まれておりません。
２ 当自己株式数には2016年７月に導入した株式給付信託（BBT）に関して設定される信託が所有する株式数（487,400株）は含まれておりません。
３ 当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は8,076,693株であります。
２ 【役員の状況】
該当する事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 32,205 | 23,111 | |||||||||
| 受取手形 | 127 | 87 | |||||||||
| 売掛金 | 10,604 | 15,134 | |||||||||
| 商品及び製品 | 23,484 | 31,723 | |||||||||
| 仕掛品 | 636 | 392 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 559 | 638 | |||||||||
| その他 | 4,261 | 3,471 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △40 | △61 | |||||||||
| 流動資産合計 | 71,837 | 74,499 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※1 6,136 | ※1 6,799 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,922 | 1,800 | |||||||||
| その他 | 7,024 | 6,359 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8,946 | 8,159 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 27,879 | 27,944 | |||||||||
| 投資不動産 | 4,708 | 4,688 | |||||||||
| その他 | 16,023 | 17,600 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △105 | △100 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,506 | 50,132 | |||||||||
| 固定資産合計 | 63,589 | 65,091 | |||||||||
| 資産合計 | 135,427 | 139,591 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 11,407 | 12,354 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 17 | ※2 5,045 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,737 | 3,853 | |||||||||
| 未払法人税等 | 626 | 498 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,301 | 1,700 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 124 | 68 | |||||||||
| 資産除去債務 | 120 | 200 | |||||||||
| その他 | 7,905 | 8,620 | |||||||||
| 流動負債合計 | 26,239 | 32,342 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,010 | 2,562 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 37 | 35 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,188 | 1,219 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,414 | 2,319 | |||||||||
| その他 | 1,658 | 2,670 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,309 | 8,807 | |||||||||
| 負債合計 | 36,549 | 41,149 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 25,933 | 24,030 | |||||||||
| 利益剰余金 | 56,052 | 58,491 | |||||||||
| 自己株式 | △3,031 | △5,604 | |||||||||
| 株主資本合計 | 93,953 | 91,917 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,802 | 4,758 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 969 | 1,560 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △245 | △176 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,526 | 6,142 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 397 | 381 | |||||||||
| 純資産合計 | 98,878 | 98,441 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 135,427 | 139,591 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 115,406 | 114,857 | |||||||||
| 売上原価 | 50,040 | 50,655 | |||||||||
| 売上総利益 | 65,366 | 64,201 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 61,639 | 61,978 | |||||||||
| 営業利益 | 3,726 | 2,223 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 50 | |||||||||
| 受取配当金 | 460 | 758 | |||||||||
| 不動産収入 | 267 | 269 | |||||||||
| 為替差益 | 493 | 202 | |||||||||
| その他 | 283 | 318 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,524 | 1,600 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 55 | 38 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 41 | 36 | |||||||||
| その他 | 93 | 102 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 189 | 178 | |||||||||
| 経常利益 | 5,061 | 3,645 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4 | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 839 | 1,397 | |||||||||
| その他 | 129 | 19 | |||||||||
| 特別利益合計 | 972 | 1,421 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 25 | 6 | |||||||||
| 減損損失 | 330 | 352 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | - | 17 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 159 | 17 | |||||||||
| その他 | 166 | 92 | |||||||||
| 特別損失合計 | 682 | 486 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,352 | 4,580 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,201 | 1,387 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △415 | △31 | |||||||||
| 法人税等合計 | 785 | 1,355 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,567 | 3,224 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △54 | △65 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,621 | 3,290 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,567 | 3,224 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 870 | 955 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,052 | 620 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 46 | 69 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △18 | 20 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,951 | 1,665 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,518 | 4,890 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 6,463 | 4,906 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 54 | △16 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(会計上の見積りの変更)
（棚卸資産の評価基準）
当社グループは、棚卸資産の評価基準について、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法を採用しており、商品等の販売予測期間内において販売方針等に基づき合理的に算定された評価減率により簿価を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としております。
当社グループでは、中期計画 TSI Innovation Program 2025において、ファッションを通じたサステナブルな地球環境を実現すべく、衣料品廃棄物を極力出さない循環型事業モデルの構築に取り組んでおります。
この取組みを背景に商品等の販売期間は伸長しておりますが、その実態を十分な販売実績データの蓄積により的確に把握することが可能となりました。
これらの状況を踏まえ、棚卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、第２四半期連結会計期間において、棚卸資産の簿価切下げに係る販売予測期間を一部伸長することとしました。
この変更により、当第３四半期連結累計期間の売上原価が146百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が、それぞれ同額増加しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」）
当社は、2020年４月13日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を再導入しております。
①取引の概要
当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定しました。
持株会信託は2020年４月より５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度187百万円、400千株、当第３四半期連結会計期間152百万円、325千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度255百万円、当第３四半期連結会計期間220百万円
（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）
当社は、2016年５月25日開催の第５期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される報酬制度であります。
なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度279百万円、496千株、当第３四半期連結会計期間273百万円、486千株であります。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 補助金の受入れにより、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| 有形固定資産（土地） | 26百万円 | 26百万円 |
※２ 当座貸越契約
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 15,515百万円 | 15,584百万円 |
| 借入実行残高 | 17 | 5,045 |
| 差引額 | 15,498 | 10,539 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,737百万円 | 2,426百万円 |
| のれんの償却額 | 345百万円 | 356百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月13日取締役会 | 普通株式 | 457 | ５ | 2022年２月28日 | 2022年５月９日 | 利益剰余金 |
(注1) 2022年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
(注2) 2022年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月12日取締役会 | 普通株式 | 851 | 10 | 2023年２月28日 | 2023年５月８日 | 利益剰余金 |
(注1) 2023年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
(注2) 2023年４月12日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| アパレル関連事業 | その他（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 111,468 | 3,883 | 115,351 | 55 | 115,406 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 92 | 497 | 590 | △590 | ― |
| 計 | 111,560 | 4,380 | 115,941 | △535 | 115,406 |
| セグメント利益 | 5,065 | 55 | 5,120 | △1,394 | 3,726 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計監理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△1,394百万円は、連結会社間の内部取引消去額等によるものです。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において266百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| アパレル関連事業 | その他（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 110,828 | 4,029 | 114,857 | ― | 114,857 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 90 | 569 | 659 | △659 | ― |
| 計 | 110,918 | 4,598 | 115,516 | △659 | 114,857 |
| セグメント利益 | 3,005 | 325 | 3,330 | △1,107 | 2,223 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計監理事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△1,107百万円は、連結会社間の内部取引消去額等によるものです。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において352百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）
| (単位：百万円) | |||||
| 売上高 | ||||
| アパレル関連事業 | 国内 | 小売 | 百貨店 | 15,211 |
| 非百貨店（注）1 | 49,930 | |||
| ＥＣ | 26,682 | |||
| 計 | 91,824 | |||
| 卸売その他（注）２ | 10,711 | |||
| 計 | 102,535 | |||
| 海外 | 8,933 | |||
| 計 | 111,468 | |||
| その他（注）３ | 3,883 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 115,351 | |||
| その他の収益 | 55 | |||
| 外部顧客への売上高 | 115,406 | |||
（注）１ ファッションビル、駅ビル、アウトレット等による売上高であります。
２ 卸売その他アパレル関連事業による売上高であります。
３ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
| (単位：百万円) | |||||
| 売上高 | ||||
| アパレル関連事業 | 国内 | 小売 | 百貨店 | 14,834 |
| 非百貨店（注）1 | 52,057 | |||
| ＥＣ | 25,104 | |||
| 計 | 91,995 | |||
| 卸売その他（注）２ | 11,223 | |||
| 計 | 103,219 | |||
| 海外 | 7,608 | |||
| 計 | 110,828 | |||
| その他（注）３ | 4,029 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 114,857 | |||
| 外部顧客への売上高 | 114,857 | |||
（注）１ ファッションビル、駅ビル、アウトレット等による売上高であります。
２ 卸売その他アパレル関連事業による売上高であります。
３ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を含んでおります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 52円69銭 | 40円04銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,621 | 3,290 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,621 | 3,290 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 87,716 | 82,196 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり四半期純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は428千株、期中平均株式数は487千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は325千株、期中平均株式数は365千株であります。
３ １株当たり四半期純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は496千株、期中平均株式数は496千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は486千株、期中平均株式数は492千株であります。
(重要な後発事象)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、2024年３月１日付け（予定）で当社の連結子会社である㈱ジャックを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱スタージョイナスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。
（１）取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 ㈱ジャック
事業の内容 アパレル事業
被結合企業の名称 ㈱スタージョイナス
事業の内容 アパレル事業
②企業結合日
2024年３月１日（予定）
③企業結合の法的形式
㈱ジャックを存続会社とし、㈱スタージョイナスを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
㈱ジャック
⑤その他取引の概要に関する事項
両社のこれまで築き上げてきたブランドの個性を活かしつつ収益力を強化するために、重複機能を減らし、組織構造をスリム化することで損益分岐点を引下げるとともに、グループ全体としてのガバナンスの強化を図ることを目的としております。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月15日
株式会社ＴＳＩホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 木 豊 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 細 井 友 美 子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。