| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第50期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アオキスーパー |
| 【英訳名】 | Aoki Super Co., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青 木 俊 道 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 052(414)3600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 黒 澤 淳 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 052(414)3600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 黒 澤 淳 史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第49期第３四半期累計期間 | 第50期第３四半期累計期間 | 第49期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年３月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 68,818 | 65,069 | 91,271 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △182 | 1,479 | 587 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △243 | 1,113 | △359 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (百万円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (百万円) | 1,372 | 50 | 50 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 6,250 | 6,250 | 6,250 |
| 純資産額 | (百万円) | 21,174 | 21,574 | 21,060 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,667 | 31,608 | 29,758 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △42.14 | 194.52 | △62.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | 30.00 | 30.00 | 60.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.0 | 68.2 | 70.7 |
| 回次 | 第49期第３四半期会計期間 | 第50期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 11.65 | 84.74 |
(注) １ 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。
２ 第49期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３ 第50期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
イ 資産
流動資産は、前事業年度に比べ、21億90百万円増加し、134億21百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。
固定資産は、前事業年度に比べ、３億40百万円減少し、181億86百万円となりました。これは主に、電子マネーに係る供託金の返還に伴う敷金及び保証金の減少によるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度に比べ、18億49百万円増加し、316億８百万円となりました。
ロ 負債
流動負債は、前事業年度に比べ、13億23百万円増加し、80億55百万円となりました。これは主に、仕入債務等の増加によるものであります。
固定負債は、前事業年度に比べ、12百万円増加し、19億78百万円となりました。
この結果、負債合計は、前事業年度に比べ、13億35百万円増加し、100億33百万円となりました。
ハ 純資産
純資産合計は、前事業年度に比べ、５億14百万円増加し、215億74百万円となりました。
また、自己資本比率は、前事業年度に比べ、2.5ポイント減少いたしました。
② 経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、資源エネルギー価格・原材料価格の高止まりや各国通貨との金利差拡大に伴う円安による輸入物価高などにより消費者マインドは弱含んでおり、景気の回復は緩やかなものとなりました。また、中国経済の先行き、海外経済の動向や世界的な金融引締めが続く中での金融資本市場の変動、エネルギー情勢の影響が国内経済を下振れさせるリスクにも留意が必要であり、依然として先行き不透明な環境が続いております。
当小売業界におきましても、急激な物価上昇に伴い、低価格志向などの根強い生活防衛意識が一層高まるなど厳しい状況が続きました。さらに、当社を取り巻く経営環境は、食品の取扱比率を高めているドラッグストアや同業店舗間競争の激化、人件費や物流費の上昇などに加え、資源価格や穀物価格等の高騰に伴う仕入価格への転嫁の影響により、今後も予断を許さない状況が続くものと考えられます。
このような状況下、当社は、お客様と共に紙資源の削減に取組むと同時に、お会計時における利便性の向上を目的として「アオキスーパー公式アプリ」と連携する電子レシートサービスの提供を３月に開始し、初回登録キャンペーンが奏功したことにより、11月末現在で７万７千件を超える登録数となりました。また、新たな取組みとして10月よりお客様と共に取組む食品ロス削減及び地域貢献活動としてグッドミライプロジェクト「ハピタベ」を開始しております。加えて、11月よりアズパーク店にて、ＯｎｉＧＯ株式会社と提携して即時配達サービス「クイックコマース」を開始しております。
店舗政策では、新設店として３月にあま坂牧店・４月に福徳店をオープンいたしました。これらの店舗では、水産部門とデリカ部門の連携を強め、季節や旬に応じた鮮度感のある総菜売場の展開や太陽光発電設備の設置によるＣＯ２削減など、新たな取組みを行っております。
販売促進策では、四半期に一度の大感謝祭・週に一度のジャストプライスセールや日曜朝市等の企画、及び生鮮食料品に強みを持つ食品スーパーである当社の特色を前面に打ち出し、月に一度、第２水曜日は鮮魚を中心とした「魚の日・新鮮大漁市」、第３水曜日は野菜や果物を中心とした「青果の日・青果大市」、29日は精肉を中心とした「肉の日」として、旬の食材やお値打ち品を多数取揃えた企画を継続実施いたしました。また、ポイントカード会員様を対象としたポイント〇倍デーや商品に応じたプラスポイント付与に加え、電子マネーの利用促進策として、チャージボーナス〇倍デーや抽選で電子マネーが全額戻ってくるキャンペーン等の企画を実施いたしました。加えて、８月から新たに各自治体が実施するＱＲコード決済によるポイント還元キャンペーンに参加し、お客様の利便性の向上に努めました。
以上の結果、当第３四半期累計期間は、営業収益650億69百万円（前年同期比5.4％減）、営業利益14億15百万円（前年同四半期は営業損失２億42百万円）、経常利益14億79百万円（前年同四半期は経常損失１億82百万円）、四半期純利益11億13百万円（前年同四半期は四半期純損失２億43百万円）となりました。
なお、当社は、食料品を中心に生活関連用品等の販売を主体とする事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資金需要は、店舗展開における出店資金(店舗建設)や、店舗の改装(建替えを含む)資金で、主に設備投資に関するものであります。
当社は、引き続き財務の健全性を保ち、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社の成長を維持するために手元流動性を確保し、将来必要な運転資金及び設備投資資金に充当することを基本としております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,283,500 |
| 計 | 17,283,500 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,250,000 | 6,250,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 6,250,000 | 6,250,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月30日 | ― | 6,250,000 | ― | 50 | ― | 1,604 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 559,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,676,400 | 56,764 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,250,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 56,764 | ― | |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株(議決権12個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
３ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2023年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社アオキスーパー | 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地 | 559,400 | ― | 559,400 | 8.95 |
| 計 | ― | 559,400 | ― | 559,400 | 8.95 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年２月28日) | 当第３四半期会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,920 | 11,035 | |||||||||
| 売掛金 | 0 | 185 | |||||||||
| 商品 | 1,663 | 1,728 | |||||||||
| 貯蔵品 | 47 | 39 | |||||||||
| その他 | 599 | 432 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,231 | 13,421 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,917 | 6,573 | |||||||||
| 土地 | 5,218 | 5,176 | |||||||||
| その他（純額） | 1,794 | 1,076 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,930 | 12,826 | |||||||||
| 無形固定資産 | 610 | 580 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,480 | 3,124 | |||||||||
| その他 | 1,552 | 1,703 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47 | △47 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,986 | 4,780 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,527 | 18,186 | |||||||||
| 資産合計 | 29,758 | 31,608 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,279 | 4,599 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46 | 549 | |||||||||
| 賞与引当金 | 183 | 365 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 16 | |||||||||
| その他 | 2,222 | 2,524 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,731 | 8,055 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 795 | 778 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 745 | 762 | |||||||||
| 資産除去債務 | 423 | 435 | |||||||||
| その他 | 2 | 1 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,966 | 1,978 | |||||||||
| 負債合計 | 8,698 | 10,033 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50 | 50 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,145 | 3,145 | |||||||||
| 利益剰余金 | 18,785 | 19,554 | |||||||||
| 自己株式 | △944 | △1,201 | |||||||||
| 株主資本合計 | 21,036 | 21,548 | |||||||||
| 新株予約権 | 24 | 26 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,060 | 21,574 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 29,758 | 31,608 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 65,136 | 61,635 | |||||||||
| 売上原価 | 55,107 | 49,749 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,029 | 11,885 | |||||||||
| その他の営業収入 | 3,681 | 3,434 | |||||||||
| 営業総利益 | 13,710 | 15,320 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 13,953 | 13,904 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △242 | 1,415 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 17 | 15 | |||||||||
| その他 | 43 | 53 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 61 | 69 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | - | 5 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 0 | 5 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △182 | 1,479 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 21 | 142 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 21 | 143 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 85 | 5 | |||||||||
| 減損損失 | 55 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 140 | 5 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △301 | 1,618 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 28 | 648 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △86 | △142 | |||||||||
| 法人税等合計 | △58 | 505 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △243 | 1,113 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 894百万円 | 903百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月26日定時株主総会 | 普通株式 | 173 | 30.00 | 2022年２月28日 | 2022年５月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年10月５日取締役会 | 普通株式 | 173 | 30.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月25日定時株主総会 | 普通株式 | 173 | 30.00 | 2023年２月28日 | 2023年５月26日 | 利益剰余金 |
| 2023年10月５日取締役会 | 普通株式 | 170 | 30.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
当社は、食料品を中心に生活関連用品等の販売を主体とする事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
当社は、食料品を中心に生活関連用品等の販売を主体とする事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |
| 商品の販売(売上高) | 65,136 | 61,635 |
| その他(その他の営業収入) | 3,028 | 2,748 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 68,165 | 64,383 |
| その他の収益 | 652 | 685 |
| 外部顧客への営業収益 | 68,818 | 65,069 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)(円) | △42.14 | 194.52 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(百万円) | △243 | 1,113 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(百万円) | △243 | 1,113 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,774 | 5,722 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(円) | ― | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １ 前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(ＭＢＯの実施及び応募の推奨)
当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社青木商店（以下「公開買付者」といいます。）による当社が発行する普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。各本新株予約権の定義についても同様です。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を言います。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 株式会社青木商店 | |
| （２） | 所在地 | 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木 俊道 | |
| （４） | 事業内容 | 不動産の賃貸借等 | |
| （５） | 資本金 | 48,000,000円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1989年10月20日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | 青木 俊道青木 美智代青木 美咲希青木 早織青木 舜史 | 86.36％5.45％3.18％2.73％2.27％ |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当社株式172,240株（所有割合（注）2.86％）を所有しております。なお、公開買付者は、本日現在、本新株予約権を所有しておりません。また、当社の代表取締役社長であり、かつ、公開買付者の代表取締役を務める青木俊道氏は、当社株式192,441株（同氏が所有する本日現在行使可能な本新株予約権50個の目的である当社株式数5,000株を含みます。所有割合：3.19％）を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である青木俊道氏が公開買付者の代表取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者から、駐車場を賃借しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の代表取締役社長である青木俊道氏が主要株主であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||
（注）「所有割合」とは、当社が2024年１月５日に公表した「2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年11月30日現在の当社の発行済株式総数（6,250,000株）に、(ⅰ)当社から2023年11月30日現在残存し、本日現在行使可能なものと報告を受けた本新株予約権3,585個の目的である当社株式数（358,500株）を加算した数（6,608,500株）から、(ⅱ)当社第３四半期決算短信に記載された2023年11月30日現在の当社が所有する自己株式数（575,895株）を控除した株式数（6,032,605株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。また、本書中の株主順位は、当社が2023年10月13日に提出した第50期第２四半期報告書の「大株主の状況」の「所有株式数」における順位を記載しており、本新株予約権の目的である当社株式数は考慮しない順位となっております。
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、金3,800円
（２）新株予約権
2021年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年５月１日から2027年４月30日まで）１個につき、金88,500円
３．買付け等の期間
2024年１月９日（火曜日）から2024年２月20日（火曜日）まで（30営業日）
４．買付予定の株式等の数
買付予定数 2,815,986株
買付予定数の下限 805,500株
買付予定数の上限 ―株
（注）本公開買付けにおいては、公開買付者は、上限を設定しておりません。
５．決済の開始日
2024年２月28日（水曜日）
２ 【その他】
第50期(2023年３月１日から2024年２月29日まで)中間配当について、2023年10月５日開催の取締役会において、2023年８月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 170百万円
② １株当たりの金額 30円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年11月１日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月12日
株式会社アオキスーパー
取締役会 御中
監査法人東海会計社愛知県名古屋市
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 棚 橋 泰 夫 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 島 幸 一 |
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| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 塚 本 憲 司 |
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監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アオキスーパーの2023年３月１日から2024年２月29日までの第50期事業年度の第３四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アオキスーパーの2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年1月5日開催の取締役会において、株式会社青木商店による会社が発行する普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権の所有者に対して本公開買付けへの応募することを推奨する旨の決議を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。