【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年1月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第2四半期（自 2023年9月1日 至 2023年11月30日） |
| 【会社名】 | Sansan株式会社 |
| 【英訳名】 | Sansan, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役／CEO 寺田 親弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F （注）2024年7月から本店は下記に移転する予定です。 東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ ＳＨＩＢＵＹＡタワー28F |
| 【電話番号】 | 03-6758-0033（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役／執行役員／CFO 橋本 宗之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F |
| 【電話番号】 | 03-6758-0033（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役／執行役員／CFO 橋本 宗之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第2四半期 連結累計期間 | 第17期 第2四半期 連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2022年 6月 1日 至2022年11月30日 | 自2023年 6月 1日 至2023年11月30日 | 自2022年6月 1日 至2023年5月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 11,824 | 15,726 | 25,510 |
| 経常利益または経常損失（△） | （百万円） | △113 | 268 | 122 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 151 | 143 | △141 |
| 四半期包括利益または包括利益 | （百万円） | 218 | 118 | △63 |
| 純資産額 | （百万円） | 12,625 | 13,695 | 13,190 |
| 総資産額 | （百万円） | 26,114 | 31,312 | 31,200 |
| 1株当たり四半期純利益または1株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.21 | 1.14 | △1.13 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.20 | 1.13 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 47.2 | 41.6 | 40.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △646 | 611 | 3,848 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 796 | △2,711 | 1,364 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 430 | △85 | 523 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 15,828 | 18,806 | 20,985 |
| 回次 | 第16期 第2四半期 連結会計期間 | 第17期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年 9月 1日 至2022年11月30日 | 自2023年 9月 1日 至2023年11月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | （円） | 3.81 | 0.94 |
（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
2．第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。
（その他事業）
第1四半期連結会計期間において、株式会社言語理解研究所の株式を取得したため、連結の範囲に含めています。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
（1）経営成績に関する説明
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。
具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革や働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、DX市場は2030年度に6兆5,195億円（2022年度見込比3兆7,918億円増）（注1）、国内SaaS市場は2027年度に2兆990億円（2023年度見込比6,862億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において82.4%のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2022年にかけて約16倍に拡大しています。また、当社が提供するインボイス管理サービス「Bill One」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2022年度の同市場は、前年同期と比べて156.8%拡大しています。
当第2四半期連結累計期間の経営成績は以下の通りです。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 前年同期比 | |
| 売上高 | 11,824 | 15,726 | +33.0% |
| 売上総利益 | 10,200 | 13,423 | +31.6% |
| 調整後営業利益 | 65 | 522 | +704.2% |
| 経常利益 | △113 | 268 | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 151 | 143 | △5.1% |
当第2四半期においては、Sansan／Bill One事業では、好調な受注状況を背景に、さらなる売上高成長を目的とした営業体制の強化等を行いました。また、Eight事業においては、デジタル名刺交換と名刺管理に特化したアプリへコンセプトを変更し、収益化に取り組みました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は前年同期比33.0%増、売上総利益は前年同期比31.6%増、売上総利益率は85.4%(前年同期比0.9ポイント減)となり、好調な実績となりました。調整後営業利益は、売上高が伸長したことに加え、主には売上高広告宣伝費率が低下したこと等により、前年同期比704.2%の大幅増となりました。また、調整後営業利益の増加等により、経常利益は黒字を計上しました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期同期においては関係会社株式売却益を計上していたこと等により、前年同期比5.1%減となりました。
（注）1.「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／ベンダー戦略編」富士キメラ総研
2.「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」富士キメラ総研
3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2024」（2024年1月 シード・プランニング調査）
4. デロイト トーマツ ミック経済研究所「驚異的な成長を続けるクラウド請求書受領サービス市場」（ミックITリポート2023年11月号）
セグメント別の業績は以下の通りです。
①Sansan／Bill One事業
当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等のサービスが属しています。
当第2四半期連結累計期間におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 前年同期比 | |
| 売上高（注5） | 10,516 | 14,023 | +33.3% |
| 「Sansan」 | 9,532 | 11,012 | +15.5% |
| 「Sansan」ストック | 9,039 | 10,401 | +15.1% |
| 「Sansan」その他 | 492 | 610 | +24.0% |
| 「Bill One」 | 898 | 2,588 | +188.2% |
| その他 | 86 | 422 | +391.0% |
| 調整後営業利益 | 2,964 | 3,907 | +31.8% |
| 「Sansan」 | |||
| 契約件数 | 8,722件 | 9,234件 | +5.9% |
| 契約当たり月次ストック売上高 | 177千円 | 193千円 | +9.0% |
| 直近12か月平均月次解約率（注6） | 0.49% | 0.46% | △0.03pt |
| 「Bill One」 | |||
| MRR（注7） | 177 | 494 | +179.5% |
| 有料契約件数 | 1,084件 | 2,304件 | +112.5% |
| 有料契約当たり月次ストック売上高 | 163千円 | 214千円 | +31.3% |
| 直近12か月平均月次解約率（注6） | 0.50% | 0.47% | △0.03pt |
（注）5. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
6. 各サービスの既存契約のMRRに占める、解約に伴い減少したMRRの割合
7. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）
a.「Sansan」
「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、当第2四半期においては、人員採用を通じて営業体制の強化を行いました。
この結果、主に中堅・大企業の新規契約獲得が進み、「Sansan」の契約件数は前年同期末比5.9%増、契約当たり月次ストック売上高は前年同期比9.0%増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.46%（前年同期比0.03ポイント減）となり、1%未満の低水準を維持しました。
この結果、「Sansan」売上高は前年同期比15.5%増、うち、固定収入であるストック売上高は前年同期比15.1%増、その他売上高は前年同期比24.0%増となりました。
b.「Bill One」
「Bill One」の高成長継続に向け、当第2四半期は、第1四半期に継続してマーケティング活動の強化と積極的な人材採用を通じた営業体制の強化を行いました。
これらの結果、2023年11月におけるMRRは前年同月比179.5%増、ARR（注8）は5,937百万円となりました。また、中堅・大企業の新規契約獲得が進み、有料契約件数は前年同期末比112.5%増、有料契約当たり月次ストック売上高は前年同期比31.3%増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.47%（前年同期比0.03ポイント減）となり、1%未満の低水準を維持しました。
この結果、「Bill One」売上高は前年同期比188.2%増となりました。
（注）8. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）
c. その他
既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約DXサービス「Contract One」等の立ち上げに注力しました。また、2023年3月に連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が前第4四半期連結会計期間より寄与しています。
この結果、その他売上高は前年同期比391.0%増となりました。
以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前年同期比33.3%増、調整後営業利益は前年同期比31.8%増となりました。
②Eight事業
当事業セグメントには、名刺アプリ「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズが属しています。
当第2四半期連結累計期間におけるEight事業の成績は以下の通りです。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 前年同期比 | |
| 売上高（注9） | 1,235 | 1,509 | +22.1% |
| BtoCサービス | 146 | 166 | +13.6% |
| BtoBサービス | 1,088 | 1,342 | +23.3% |
| 調整後営業利益 | △149 | 4 | - |
| 「Eight」 | |||
| 「Eight」ユーザー数（注10） | 320万人 | 343万人 | +23万人 |
| 「Eight Team」契約件数 | 3,195件 | 4,194件 | +31.3% |
(注）9. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
10. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数
a. BtoCサービス
コロナ禍収束に伴うビジネスの正常化やデジタル名刺交換等の機能拡充により、「Eight」ユーザー数は堅調に増加して前年同期末比23万人増の343万人となり、BtoCサービス売上高は前年同期比13.6%増となりました。
b. BtoBサービス
大型のビジネスイベントの開催をはじめとした、各種BtoBサービスのマネタイズ強化に取り組んだ結果、BtoBサービス売上高は前年同期比23.3%増となりました。また、「Eight Team」の契約件数は前年同期末比31.3%増となりました。
以上の結果、Eight事業の売上高は前年同期比22.1%増となりました。調整後営業利益は、売上高が伸長したことに加え、収益性改善に焦点を当てた事業運営を進めた結果、黒字を計上しました。
（2）財政状態の状況
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当第2四半期 連結累計期間 | 前連結 会計年度末比 | |
| 資産合計 | 31,200 | 31,312 | 111 |
| 負債合計 | 18,009 | 17,616 | △393 |
| 純資産合計 | 13,190 | 13,695 | 504 |
| 負債純資産合計 | 31,200 | 31,312 | 111 |
（資産）
当第2四半期連結会計期間末における総資産額は31,312百万円となり、前連結会計年度末に比べて111百万円増加しました。これは主に投資有価証券の378百万円増加、敷金の1,762百万円増加及びのれんの268百万円増加、現金及び預金の2,170百万円減少及び売掛金の221百万円の減少によるものです。
（負債）
当第2四半期連結会計期間末における負債合計は17,616百万円となり、前連結会計年度末に比べ393百万円減少しました。これは主に未払金の408百万円減少及び長期借入金の270百万円減少によるものです。
（純資産）
当第2四半期連結会計期間末における純資産額は13,695百万円となり、前連結会計年度末に比べ504百万円増加しました。これは、ストックオプションの行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ106百万円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の143百万円増加によるものです。
（3）キャッシュ・フローの状況
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 前年同期比 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △646 | 611 | 1,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 796 | △2,711 | △3,507 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 430 | △85 | △515 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 15,828 | 18,806 | 2,977 |
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,178百万円減少し、18,806百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は611百万円（前年同期は646百万円の支出）となりました。主な増加要因は税金等調整前四半期純利益の計上262百万円、非現金支出となる減価償却費の計上415百万円、売上債権の減少額250百万円及び仕入債務の増加額154百万円によるものであり、主な減少要因は未払金の減少額484百万円及び前払費用の増加額177百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は2,711百万円（前年同期は796百万円の収入）となりました。主な減少要因は敷金の差入による支出1,956百万円、投資有価証券の取得による支出311百万円、無形固定資産の取得による支出195百万円及び有形固定資産取得による支出139百万円によるものであり、主な増加要因は敷金の回収による収入192百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は85百万円（前年同期は430百万円の収入）となりました。主な減少要因は長期借入金の返済による支出286百万円によるものであり、主な増加要因は新株の発行による収入200百万円によるものです。
（4）経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（6）研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 470,800,000 |
| 計 | 470,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年1月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 125,639,668 | 125,639,668 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 125,639,668 | 125,639,668 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年9月1日～ 2023年11月30日（注） | 109,216 | 125,639,668 | 55 | 6,688 | 55 | 4,428 |
（注）新株予約権の行使による増加です。
（5）【大株主の状況】
| 2023年11月30日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 寺田 親弘 | 東京都杉並区 | 34,530,420 | 27.48 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 11,545,900 | 9.19 |
| 株式会社CNK | 東京都渋谷区恵比寿1丁目21-18-501号 | 7,694,580 | 6.12 |
| JPLLC CLIENT ASSET S-SK J （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245（東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 6,297,400 | 5.01 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 4,990,000 | 3.97 |
| 富岡 圭 | 東京都目黒区 | 4,160,000 | 3.31 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 3,617,801 | 2.88 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人 BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング） | 2,736,312 | 2.18 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.（東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 2,404,837 | 1.91 |
| 塩見 賢治 | 東京都新宿区 | 2,285,000 | 1.82 |
| 計 | － | 80,262,250 | 63.88 |
（注）1．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、5,490,200株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分321,500株、投資信託組入分5,168,700株となっています。
2．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,591,800株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分56,700株、投資信託組入分4,535,100株となっています。
3．2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 株式 731,200 | 2.35 |
4．2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階 | 株式 1,010,000 | 3.25 |
5．2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 株式 1,446,800 | 4.66 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 株式 25,800 | 0.08 |
| J.P. Morgan Securities plc | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 株式 35,267 | 0.11 |
6．2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Pleiad Investment Advisors Limited | 26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong | 株式 1,029,091 | 3.30 |
7．2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階 | 株式 1,077,847 | 3.46 |
8．2023年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 株式 3,595,000 | 2.87 |
9．2023年12月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Greenoaks Capital Partners LLCが2023年11月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次の通りです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Greenoaks Capital Partners LLC | 4 Orinda Way, Suite 200-C, Orinda, CA, USA | 株式 6,297,400 | 5.02 |
（6）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,608,300 | 1,256,083 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 30,568 | － | － |
| 発行済株式総数 | 125,639,668 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,256,083 | － | |
（注）「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が71株含まれています。
②【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F | 800 | － | 800 | 0.00 |
| 計 | － | 800 | － | 800 | 0.00 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（2023年9月1日から2023年11月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年6月1日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。
1【四半期連結財務諸表】
（1）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 21,114 | 18,944 |
| 売掛金 | 1,180 | 958 |
| 前払費用 | 604 | 793 |
| その他 | 341 | 331 |
| 貸倒引当金 | △32 | △34 |
| 流動資産合計 | 23,207 | 20,993 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 770 | 761 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 827 | 769 |
| のれん | 706 | 974 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 1,533 | 1,744 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,705 | 4,083 |
| 敷金 | 885 | 2,647 |
| 繰延税金資産 | 595 | 574 |
| その他 | 502 | 506 |
| 投資その他の資産合計 | 5,689 | 7,813 |
| 固定資産合計 | 7,993 | 10,318 |
| 資産合計 | 31,200 | 31,312 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 338 | 492 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 558 | 542 |
| 未払金 | 1,929 | 1,520 |
| 未払法人税等 | 206 | 245 |
| 未払消費税等 | 410 | 347 |
| 前受金 | 10,729 | 10,678 |
| 賞与引当金 | 601 | 720 |
| その他 | 207 | 199 |
| 流動負債合計 | 14,982 | 14,747 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,838 | 2,568 |
| 退職給付に係る負債 | － | 51 |
| 役員退職慰労引当金 | － | 54 |
| その他 | 188 | 194 |
| 固定負債合計 | 3,027 | 2,868 |
| 負債合計 | 18,009 | 17,616 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,582 | 6,688 |
| 資本剰余金 | 4,178 | 4,285 |
| 利益剰余金 | 1,695 | 1,838 |
| 自己株式 | △2 | △2 |
| 株主資本合計 | 12,454 | 12,810 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 156 | 137 |
| 為替換算調整勘定 | 49 | 64 |
| その他の包括利益累計額合計 | 206 | 202 |
| 新株予約権 | 457 | 539 |
| 非支配株主持分 | 72 | 143 |
| 純資産合計 | 13,190 | 13,695 |
| 負債純資産合計 | 31,200 | 31,312 |
（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日) | |
| 売上高 | 11,824 | 15,726 |
| 売上原価 | 1,624 | 2,303 |
| 売上総利益 | 10,200 | 13,423 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 10,270 | ※ 13,111 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △70 | 312 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 2 |
| 助成金収入 | 7 | 3 |
| 投資有価証券売却益 | 291 | － |
| 保険解約返戻金 | － | 12 |
| その他 | 3 | 4 |
| 営業外収益合計 | 303 | 22 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6 | 6 |
| 為替差損 | 12 | 8 |
| 支払手数料 | 5 | 1 |
| 持分法による投資損失 | 285 | － |
| 投資事業組合運用損 | 23 | 16 |
| 賃貸借契約解約違約金損失 | － | 19 |
| その他 | 13 | 13 |
| 営業外費用合計 | 346 | 66 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △113 | 268 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 0 | 0 |
| 関係会社株式売却益 | 431 | － |
| 特別利益合計 | 431 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 25 | 6 |
| 特別損失合計 | 25 | 6 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 291 | 262 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 175 | 126 |
| 法人税等調整額 | △39 | 13 |
| 法人税等合計 | 136 | 140 |
| 四半期純利益 | 155 | 122 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 4 | △21 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 151 | 143 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日) | |
| 四半期純利益 | 155 | 122 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 45 | △18 |
| 為替換算調整勘定 | 17 | 15 |
| その他の包括利益合計 | 63 | △3 |
| 四半期包括利益 | 218 | 118 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 214 | 139 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4 | △21 |
（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 291 | 262 |
| 減価償却費 | 418 | 415 |
| のれん償却額 | 13 | 55 |
| 固定資産除却損 | 25 | 6 |
| 株式報酬費用 | 121 | 75 |
| 新株予約権戻入益 | △0 | △0 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1 | 1 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 57 | 107 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △2 |
| 支払利息 | 6 | 6 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △431 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △291 | － |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 23 | 16 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 285 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 102 | 250 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △41 | △177 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △44 | 41 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △14 | 154 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △245 | △484 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △500 | △52 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △184 | △71 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 2 | 7 |
| その他 | 52 | 74 |
| 小計 | △352 | 684 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 3 |
| 保険金の受取額 | － | 12 |
| 利息の支払額 | △6 | △6 |
| 法人税等の支払額 | △288 | △82 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △646 | 611 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 49 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △140 | △139 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △264 | △195 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △286 | △311 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,406 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △136 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 546 | － |
| 出資金の払込による支出 | △500 | △92 |
| 敷金の差入による支出 | △1 | △1,956 |
| 敷金の回収による収入 | － | 192 |
| その他 | △13 | △72 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 796 | △2,711 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 500 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △241 | △286 |
| 株式の発行による収入 | 169 | 200 |
| 新株予約権の発行による収入 | 22 | 19 |
| その他 | △20 | △19 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 430 | △85 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3 | 6 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 583 | △2,178 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,245 | 20,985 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 15,828 | ※ 18,806 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第1四半期連結会計期間において、株式会社言語理解研究所の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| 給料手当及び賞与 | 3,473百万円 | 4,592百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,903 | 2,084 |
| 賞与引当金繰入額 | 532 | 757 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りです。
| 前第2四半期連結累計期間 （自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 15,979百万円 | 18,944百万円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △151 | △137 |
| 現金及び現金同等物 | 15,828 | 18,806 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 2022年6月1日 至 2022年11月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 2023年6月1日 至 2023年11月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 2022年6月1日 至 2022年11月30日）
1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | |||
| Sansan／Bill One事業 | Eight事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,515 | 1,235 | 11,750 | 73 | 11,824 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 1 | 0 | 1 | 27 | 29 |
| 計 | 10,516 | 1,235 | 11,752 | 101 | 11,853 |
| セグメント利益または損失(△) （注）2 | 2,964 | △149 | 2,815 | △11 | 2,804 |
（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。
2. セグメント利益または損失（△）は、営業利益または損失（△）に株式報酬費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益または損失（△）にて表示しています。
（単位：百万円）
| Sansan／Bill One事業 | Eight事業 | その他 | 調整額（注） | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益または損失(△) | 2,964 | △ 149 | △11 | △2,739 | 65 |
| 株式報酬費用 | 50 | 18 | － | 52 | 121 |
| のれん償却額及び無形固定資産の償却費 | － | 10 | 3 | － | 13 |
| 営業利益または損失（△） | 2,914 | △ 178 | △ 14 | △2,792 | △ 70 |
（注）調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの利益または損失の測定方法の変更）
従来、セグメント利益または損失（△）を営業利益または損失（△）にて表示していましたが、第1四半期連結会計期間より経営上重視する業績評価指標を当社の株価水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒常的な企業の収益力を表す指標に変更したことに伴い、営業利益または損失（△）に株式報酬費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益または損失（△）にて表示しています。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 2023年6月1日 至 2023年11月30日）
1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | |||
| Sansan／Bill One事業 | Eight事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,020 | 1,507 | 15,527 | 199 | 15,726 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 2 | 2 | 5 | 58 | 64 |
| 計 | 14,023 | 1,509 | 15,532 | 257 | 15,790 |
| セグメント利益または損失(△) （注）2 | 3,907 | 4 | 3,912 | △36 | 3,876 |
（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。
2. セグメント利益または損失（△）は、営業利益または損失（△）に株式報酬費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益または損失（△）にて表示しています。
（単位：百万円）
| Sansan／Bill One事業 | Eight事業 | その他 | 調整額（注） | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益または損失(△) | 3,907 | 4 | △36 | △3,353 | 522 |
| 株式報酬費用 | 31 | 10 | － | 112 | 155 |
| のれん償却額及び無形固定資産の償却費 | 25 | 10 | 19 | － | 55 |
| 営業利益または損失（△） | 3,850 | △15 | △56 | △3,466 | 312 |
（注）調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「その他」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に株式会社言語理解研究所の株式を取得し、同社を連結の範囲に含めています。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては307百万円です。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日に株式を取得しました。
1．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称 ： 株式会社言語理解研究所
事業の内容 ： 大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65.75％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2．四半期連結累計期間にかかる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年11月30日まで
3．被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 500百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 500百万円 |
4．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6百万円
5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 324百万円
(2) 発生原因 今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
| セグメント区分 | 前第2四半期連結累計期間 （自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日） |
|---|---|---|
| Sansan／Bill One事業 Sansan（ストック） Sansan（その他） Bill One その他 | 9,039 492 897 85 | 10,400 610 2,587 421 |
| Eight事業 BtoCサービス BtoBサービス | 146 1,088 | 166 1,340 |
| その他事業 | 73 | 199 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,824 | 15,726 |
| 外部顧客への売上高 | 11,824 | 15,726 |
（1株当たり情報）
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。
| 前第2四半期連結累計期間 （自 2022年 6月 1日 至 2022年11月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 2023年 6月 1日 至 2023年11月30日） | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 1円21銭 | 1円14銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 151 | 143 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 151 | 143 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 125,012,156 | 125,497,002 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 1円20銭 | 1円13銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,226,099 | 1,520,967 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年ストックオプション (第5回新株予約権) 229個(91,600株) 2021年ストックオプション (第6回新株予約権) 200個(80,000株) | 2021年ストックオプション (第6回新株予約権) 188個(75,200株) 2023年ストックオプション （第10回新株予約権） 1,243個(124,300株) 2023年ストックオプション （第11回新株予約権） 1,420個(142,000株) |
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
当社は、2023年12月19日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り資金の借り入れを行いました。
(1) 資金使途 ：本社移転予定先オフィスの敷金の支払など
(2) 借入先 ：取引先金融機関 4社
(3) 借入金額 ：1,800百万円
(4) 借入利率 ：基準金利＋スプレッド、固定金利
(5) 借入実行日：2023年12月29日
(6) 借入期間 ：4年または5年
(7) 担保の有無：無担保、無保証
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年１月12日 |
|---|
| Sansan株式会社 |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙木 修 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鶴 彦太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しています。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。