| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イートアンドホールディングス |
| 【英訳名】 | EAT&HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＯＯ 仲田 浩康 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目３番34号（同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川四丁目12番８号(株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス) |
| 【電話番号】 | 03－5769－5050 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 椎木 孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス(東京都品川区東品川四丁目12番８号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第３四半期連結累計期間 | 第47期第３四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年３月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 24,483 | 27,070 | 33,033 |
| 経常利益 | (百万円) | 876 | 812 | 1,053 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 404 | 427 | 385 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 400 | 422 | 350 |
| 純資産 | (百万円) | 8,184 | 10,753 | 8,139 |
| 総資産 | (百万円) | 23,478 | 27,037 | 23,133 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.83 | 40.07 | 37.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.79 | 40.05 | 37.87 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.6 | 39.5 | 34.9 |
| 回次 | 第46期第３四半期連結会計期間 | 第47期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 6.53 | 5.90 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行され、日常生活の制約や社会活動への制限が緩和され、消費活動が正常化に向かい、緩やかな回復傾向が見受けられております。しかしながら、依然として日米の金利差や貿易赤字等を背景にした円安、ウクライナ情勢等の長期化の影響を受け原材料やエネルギーコストが高騰し、国内においては急激な物価上昇等もあり、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
当社主力事業の市場動向につきましては、冷凍食品市場および中華カテゴリーは前年を上回り、堅調に推移しております。また、外食市場については、人流の回復に伴い着実な回復を見せております。
このような状況下、食品事業においては、主力商品である「大阪王将 羽根つき餃子」「大阪王将 ぷるもち水餃子」の更なる拡販および「大阪王将 極みのもっちり厚皮 肉汁爆弾餃子」等の新商品投入により売上拡大を図った一方で、昨今の原材料、物流コスト、エネルギーコストの上昇を受け、2023年10月に全商品の価格改定を行い、収益の改善を進めました。外食事業においては、主力の「大阪王将」ブランドでは元祖餃子の成形や一部食材の仕込みを行うセントラルキッチン（埼玉県羽生市）からの供給店舗数および稼働率が進捗し、関東圏限定フランチャイズ展開の基盤構築を進めました。新規事業においては「北海道めんこい鍋 くまちゃん温泉」の海外展開および台湾、中国において冷凍餃子の販売を開始し、積極的な海外への展開に取り組みました。
また、メーカーとしての心臓部である生産工場においては、新設した関東第三工場における国内最大最速級の焼き餃子製造ラインは計画通り稼働ができており、2024年３月には「大阪王将 羽根つき餃子」および「大阪王将 たれつき肉焼売」のハイブリッド式ラインの導入を予定しており、更なる自社製造量の拡大、効率化に取り組んで参ります。
この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が270億70百万円（前年同四半期比10.6％増）、営業利益が８億８百万円（前年同四半期比10.0％増）となりました。一方、前年同四半期において、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の収入を営業外収益として計上していたことにより、経常利益は８億12百万円（前年同四半期比7.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は４億27百万円（前年同四半期比5.6％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。
① 食品事業
食品事業につきましては、新商品「大阪王将 極みのもっちり厚皮 肉汁爆弾餃子」、「大阪王将 極みの大粒 肉餃子」を発売するなど餃子カテゴリーの強化に加え、「大阪王将 なにわのジューシー焼売」を始めとする中華カテゴリー強化に努めました。昨今の原材料、物流コスト、エネルギーコストの上昇を受け、2023年10月に一部商品の価格改定を行い、収益の改善を進めました。その結果、当第３四半期連結累計期間における食品事業の売上高は163億91百万円（前年同四半期比10.5％増）、営業利益は９億96百万円（前年同四半期比1.5％減）となりました。
② 外食事業
外食事業につきましては、人流の回復に伴い各業態が着実な回復を見せており、主力の「大阪王将」ブランドにおいては、セントラルキッチン（埼玉県羽生市）からの供給店舗数および稼働率が進捗し、関東圏限定フランチャイズ展開の基盤構築を進めました。生活立地型の出店戦略を継続し、関東圏でのドミナント出店への取り組みを更に強化しました。また、ベーカリー・カフェでは「R Baker」に加え「R Baker mini」をモデルとしたスモールパッケージのＦＣ展開を積極的に展開して参ります。
その結果、当第３四半期連結累計期間における外食事業の売上高は106億79百万円（前年同四半期比10.6％増）、営業利益は２億９百万円（前年同四半期比412.7％増）となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間におきましては、加盟店８店舗（うち海外４店舗）、直営店８店舗（うち海外１店舗）の計16店舗を出店した一方、加盟店18店舗（うち海外４店舗）、直営店６店舗の計24店舗（うち海外４店舗）を閉店した結果、当第３四半期末店舗数は、加盟店344店舗（うち海外20店舗）、直営店111店舗（うち海外10店舗）の計455店舗（うち海外30店舗）となっております。また、運営形態変更に伴い６店舗を直営店から加盟店へ、１店舗を加盟店から直営店へと変更しております。
外食事業の店舗数の内訳は以下のとおりであります。
| 業態名 | 前連結会計年度末(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||
| 直営店 | 加盟店 | 計 | 直営店 | 加盟店 | 計 | |
| 大阪王将 | 46 | 304 | 350 | 43 | 298 | 341 |
| ラーメン | 11 | 12 | 23 | 13 | 11 | 24 |
| ベーカリー・カフェ | 21 | 11 | 32 | 20 | 12 | 32 |
| 一品香 | 8 | 2 | 10 | 9 | 2 | 11 |
| その他業態 | 18 | 1 | 19 | 15 | 2 | 17 |
| 海外 | 9 | 20 | 29 | 10 | 20 | 30 |
| 合計 | 113 | 350 | 463 | 110 | 345 | 455 |
(資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の総資産の残高は、前連結会計年度末より39億３百万円増加し、270億37百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より22億44百万円増加し、119億96百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加10億47百万円、売掛金の増加８億61百万円、商品及び製品の増加２億39百万円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末より16億58百万円増加し、150億40百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加によるものであります。
(負債の部)
当第３四半期連結会計期間末の負債の残高は、前連結会計年度末より12億88百万円増加し、162億83百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末より12億35百万円増加し、115億84百万円となりました。主な要因は、買掛金の増加３億67百万円、短期借入金の増加４億40百万円、未払金の増加１億97百万円、返金負債の増加１億24百万円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末より52百万円増加し、46億98百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加によるものであります。
(純資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末より26億14百万円増加し、107億53百万円となりました。主な要因は、新株発行に伴う資本金、資本剰余金の増加22億59百万円、利益剰余金の増加３億22百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は39.5％（前連結会計年度末34.9％）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,331,813 | 11,331,813 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 11,331,813 | 11,331,813 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 5,100 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 510,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,851.86 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 944 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 11,400 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,140,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 1,927.88 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 2,197 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～2023年11月30日 | 510,000 | 11,331,813 | 475 | 3,159 | 475 | 3,092 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 900 | 普通株式 | 900 | ― | ― |
| 普通株式 | 900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,816,700 | 普通株式 | 10,816,700 | 108,167 | ― |
| 普通株式 | 10,816,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,213 | 普通株式 | 4,213 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,213 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,821,813 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 108,167 | ― |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
２．2023年９月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が510,000株増加しております
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社イートアンドホールディングス | 大阪市淀川区宮原三丁目３番34号 | 900 | ― | 900 | 0.0 |
| 計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)および第３四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,558 | 2,606 | |||||||||
| 売掛金 | 6,086 | 6,947 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,161 | 1,400 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 321 | 367 | |||||||||
| その他 | 624 | 674 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,751 | 11,996 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 6,393 | 6,397 | |||||||||
| 土地 | 1,080 | 1,080 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,166 | 3,620 | |||||||||
| その他（純額） | 851 | 1,943 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,492 | 13,042 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 160 | 247 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 160 | 247 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 618 | 614 | |||||||||
| その他 | 1,118 | 1,142 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | △7 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,729 | 1,750 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,381 | 15,040 | |||||||||
| 資産合計 | 23,133 | 27,037 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,254 | 2,621 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,794 | 2,234 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 902 | 912 | |||||||||
| 未払金 | 3,118 | 3,316 | |||||||||
| 未払法人税等 | 137 | 139 | |||||||||
| 賞与引当金 | 197 | 127 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 45 | 38 | |||||||||
| 修繕引当金 | ― | 46 | |||||||||
| 返金負債 | 1,015 | 1,140 | |||||||||
| その他 | 882 | 1,007 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,348 | 11,584 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,272 | 3,357 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 185 | 199 | |||||||||
| その他 | 1,188 | 1,141 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,645 | 4,698 | |||||||||
| 負債合計 | 14,994 | 16,283 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,029 | 3,159 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,960 | 3,089 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,078 | 4,400 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,067 | 10,648 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | 7 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9 | 19 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 0 | 1 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14 | 28 | |||||||||
| 新株予約権 | 22 | 3 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 34 | 72 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,139 | 10,753 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,133 | 27,037 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 24,483 | 27,070 | |||||||||
| 売上原価 | 14,445 | 16,331 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,037 | 10,738 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 9,302 | 9,929 | |||||||||
| 営業利益 | 735 | 808 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取保険金 | ― | 79 | |||||||||
| 補助金収入 | ※ 125 | 1 | |||||||||
| 解約金収入 | 24 | 34 | |||||||||
| その他 | 2 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 153 | 123 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 16 | |||||||||
| 支払利息 | 10 | 18 | |||||||||
| 修繕費 | ― | 30 | |||||||||
| 修繕引当金繰入額 | ― | 46 | |||||||||
| その他 | 2 | 9 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12 | 120 | |||||||||
| 経常利益 | 876 | 812 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | ― | |||||||||
| 国庫補助金受贈益 | 20 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 16 | |||||||||
| 特別利益合計 | 20 | 16 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産圧縮損 | 20 | ― | |||||||||
| 固定資産除売却損 | 0 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 25 | 24 | |||||||||
| 減損損失 | 76 | 42 | |||||||||
| 特別損失合計 | 122 | 67 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 773 | 761 | |||||||||
| 法人税等 | 390 | 356 | |||||||||
| 四半期純利益 | 383 | 404 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △21 | △22 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 404 | 427 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 383 | 404 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16 | 14 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 16 | 18 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 400 | 422 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 419 | 441 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △18 | △18 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算方法)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社および当社の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税および地方法人税並びに税効果会計の会計処理および開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、2023年６月23日に払い込みが完了いたしました。
(1) 発行の目的および理由
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。（以下「対象取締役」という。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、2022年５月27日開催の第45回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額60,000千円以内の金銭債権を支給し、年40,000株以内の当社普通株式を発行又は処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
(2) 発行の概要
| (1) 払込期日 | 2023年６月23日 |
|---|---|
| (2) 発行する株式の種類および数 | 当社普通株式 11,507株 |
| (3) 発行価額 | １株につき 2,185円 |
| (4) 発行総額 | 25,142,795円 |
| (5) 株式の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役を除く。）６名 11,507株 |
| (6) その他 | 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 補助金収入
政府および各自治体からの時短営業要請に係る新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金等を、補助金収入として営業外収益に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 819 | 百万円 | 1,015 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月27日定時株主総会 | 普通株式 | 50 | 5.0 | 2022年２月28日 | 2022年５月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年９月21日取締役会 | 普通株式 | 50 | 5.0 | 2022年８月31日 | 2022年11月４日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月26日定時株主総会 | 普通株式 | 50 | 5.0 | 2023年２月28日 | 2023年５月29日 | 利益剰余金 |
| 2023年９月20日取締役会 | 普通株式 | 54 | 5.0 | 2023年８月31日 | 2023年11月２日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が1,117百万円、資本準備金が1,117百万円増加しております。
また、2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月23日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、資本金が12百万円、資本準備金が12百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,159百万円、資本準備金が3,092百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 食品事業 | 外食事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,831 | 9,592 | 24,424 | ― | 24,424 |
| その他の収益 | ― | 59 | 59 | ― | 59 |
| 外部顧客への売上高 | 14,831 | 9,651 | 24,483 | ― | 24,483 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 643 | ― | 643 | △643 | ― |
| 計 | 15,475 | 9,651 | 25,127 | △643 | 24,483 |
| セグメント利益 | 1,011 | 40 | 1,051 | △316 | 735 |
（注）１．セグメント利益の調整額△316百万円は、セグメント利益の各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「外食事業」セグメントにおいて、店舗設備等の減損損失として76百万円を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 食品事業 | 外食事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 16,391 | 10,612 | 27,004 | ― | 27,004 |
| その他の収益 | ― | 66 | 66 | ― | 66 |
| 外部顧客への売上高 | 16,391 | 10,679 | 27,070 | ― | 27,070 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 701 | ― | 701 | △701 | ― |
| 計 | 17,092 | 10,679 | 27,771 | △701 | 27,070 |
| セグメント利益 | 996 | 209 | 1,205 | △396 | 808 |
（注）１．セグメント利益の調整額△396百万円は、セグメント利益の各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「外食事業」セグメントにおいて、店舗設備等の減損損失として42百万円を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客からの契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 39円83銭 | 40円07銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 404 | 427 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 404 | 427 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,163,815 | 10,665,418 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 39円79銭 | 40円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 9,341 | 4,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（当社グループ関東第一工場出火に関する事項）
１.2023年12月６日（水）に当社グループ関東第一工場の製造ラインの一部より出火いたしました。
２.被害の状況
人的被害：同工場内にいた従業員ならびに関係者の方々は全員避難し、負傷者はおりません。
物的被害：焼き餃子製造ラインの焼成工程から出火、製造ラインの一部に延焼し、当該工場１階が影響を受けて
おります。なお、隣接する関東第二工場および関東第三工場への延焼はなく、通常稼働しておりま
す。
３.損害額
完全復旧には時間を要することから、金額の最終確定には時間を要する見込みですが、2024年２月期通期決算にて、当該工場の設備および関連費用等について、1,400百万円の特別損失を計上する見込みです。当特別損失は、加入している保険の対象となっており、今後、受取保険金額が確定した時点で、当該金額を特別利益として計上いたしますが、翌期（2025年２月期）での計上となる見込みです。
４.復旧の見通し
一部の製造ラインは2023年12月25日に稼働を再開しております。
５.当該災害が営業活動等に及ぼす重要な影響
当該災害が営業活動に及ぼす影響については精査中でありますが、商品供給体制につきましては、当社グループ内の他工場への製造移管を行っており、早期での供給体制の完全復旧に向け、努めて参ります。
２ 【その他】
2023年９月20日開催の取締役会において、2023年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
（１）配当金の総額 54百万円
（２）１株当たりの金額 ５円00銭
（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年11月２日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月10日
株式会社イートアンドホールディングス
取締役会 御中
東陽監査法人
大阪事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 部 秀 穂 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 玉 田 優 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イートアンドホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イートアンドホールディングス及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。