9264 ポエック 有価証券報告書－第35期(2022/09/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

２【沿革】

※2009年９月以降、「ナイアス」NAP13N、NAP-M1200S、NAP6N、NAP-M2400、NAP16N、NAP20N及びNAP-M3200が順次、日本消防設備安全センターの認定品となる

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電機工業株式会社、株式会社マリンリバー、ＰＢＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（１）環境・エネルギー事業

主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置などの環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置）の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。

イ．環境関連機器

①水処理機器

主な製商品は、ポンプ類及びその関連機器（水槽、送風機、ブロア、コンプレッサ、ボイラー等）、撹拌機等があります。

ポンプ類は、一般的に工場及び建物等における水の供給システム又は加熱、冷却等の熱媒として利用されます。国内メーカーからポンプ類を当社が仕入れ、販売し、修理及びメンテナンス等技術サービスも行っております。

撹拌機は、複数の素材を均一分布になるように混ぜる装置のことであり、容器内にプロペラ状の撹拌用の羽根を装着させ、この羽根を回転させることで撹拌を行います。特に食品メーカー、化学メーカーで液体の混合、沈殿防止を必要とするケースで利用されます。撹拌機は当社で製造し販売しております。

②環境改善機器

a．景観配慮型防潮壁「SEAWALL」

「SEAWALL」は、高い強度を持った防潮壁用の枠付きアクリル樹脂製透明窓であります。屋外用途でも広く使用されているアクリル樹脂は、太陽光や風雨・雪などの気象条件にも優れた耐候性を発揮します。「SEAWALL」には、このアクリル樹脂窓に潮風や雨による濡れと、乾燥の繰り返しによって大気中の汚れが蓄積することを防止するため、表面加工を施した特殊加工板が使用されています。国内メーカーが製造したものを当社が仕入れ、販売しております。ガラスを凌ぐと言われる高い透明度を持つアクリル樹脂によって、平時には景観を楽しむことができ、また津波や高潮の災害時には防潮壁の向こうの様子をクリアに伝え、海の様子が確認でき、安全性の確立が可能となるなど、防潮壁の設置により損なわれる地域住民の生活環境の改善に役立ちます。

b．オゾンガス発生装置

装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。オゾンガス発生装置は、人体に影響がないとされる0.03ppm以下の低濃度オゾンガスを発生させ、空気中の浮遊菌を死滅させ「空気中の臭い」を24時間連続して防ぐことができます。

c．オゾン水製造装置

装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。オゾン水とはオゾンが水に溶解している状態の水をいいます。このオゾン水は殺菌力を持つと同時に臭いの分子を酸化分解する脱臭力があります。特に、厨房や食品流通工場では通常0.3ppm～1.2ppmの濃度の範囲で使用されますが、医学にも応用され、歯科医、外科医の傷口消毒から、手術・器具等の消毒殺菌にも広く利用されるようになりました。

ロ．エネルギー関連機器

熱交換器

フィンランドの熱交換器メーカーであるVAHTERUS OYとの製造・販売契約（独占製造販売権の付与）に基づき、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで同社のプレートを輸入仕入し、プレート＆シェル熱交換器を製造し、当社が販売しております。

熱交換器とは、温度の高い物体から低い物体へ効率的に熱を移動させる機能をもつ機器であり、液体・気体などの流体の熱を段階的に利用・回収することができます。主な用途としては冷凍機、食品製造、化学薬品製造における冷却・加熱プロセス、蒸気タービンに使用されております。近年、工場やプラントでは省エネルギー、温室効果ガス削減を目的として導入が進んでおります。当社グループで製造、販売するプレート＆シェル熱交換器は、プレート構造により従来の多管式熱交換器と比べてコンパクトであり、液やガス漏れがなく、メンテナンスの頻度も少なくてすみます。製品に組み込まれるプレートは設置する環境に応じて適宜使い分けて使用できるため、流量や温度、圧力などの条件に応じてカスタマイズが可能であります。また、独自のプレートパックにより温度差が１℃単位で熱交換できる点は、プレート＆シェル熱交換器の特徴となっております。

ハ．モーター及び電動機修理・メンテナンス

　連結子会社の協立電機工業株式会社において、産業機械用電動機及びモーターの修理・メンテナンスを行っております。国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先（取引先概数：約200社）と安定した取引を継続しております。

ニ．水産養殖設備

　連結子会社の株式会社マリンリバーにおいて、水産養殖設備に用いる温度調整機器の製造を行っております。具体的には、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル＆コイル熱交換器、シェル＆チューブ熱交換器などとなっており、販売先は主に水産試験場や活魚センターなどであります。また、同社は製品の自社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力については、業界内で高い評価を得ております。加えて、競合先が少なく、その少ない競合先よりも低コストでの製造販売が可能なビジネスモデルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。

（２）動力・重機等事業

主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。

船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射弁部品等があります。

船舶用エンジン台板は、エンジン本体部を構成するクランク軸、主軸受の下部に設置される台底であり、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで製造し、販売しております。当該エンジン台板は、運航中の振動を吸収する役割をもつとともに、厳しい条件下で使用されるため溶接には高い品質が要求されることから、非破壊検査（超音波探傷試験及び磁粉探傷試験）を自社内で行い、溶接の品質を確保した上で出荷しております。

小型精密部品としての燃料噴射弁は、ディーゼル機関で高圧の燃料を燃焼室内に噴射する弁であり、ばねを利用して燃料の圧力が一定の値になると自動的に開閉する精密部品であり、主として船舶用エンジンに組み込まれております。当社の連結子会社である東洋精機産業株式会社で製造（精密機械加工及び熱処理）し、販売しております。燃料噴射弁は、動力を伝達するエンジンとして、設計図面を忠実に再現した精巧なつくりと耐久性を兼ね備えていることが要求されることから、機械加工後の熟練工による仕上げ作業により精巧さと耐久性両方の要求事項を満たしております。

プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。これらの機器は、石油化学プラント、発電プラントで使用されます。なお、連結子会社である株式会社三和テスコは、大型機器の溶接技術力を応用し、船舶及びプラント関係以外の市場において需要獲得を進め、航空機治工具、原子力関係実験装置及びその二次系周辺機器といった機器も製造し、販売しております。

（３）防災・安全事業

主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。当社の連結子会社である株式会社三和テスコが製造し、当社が販売、設置しております。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。

スプリンクラー消火設備とは、火災時に散水で消火を図る設備であります。一般的なスプリンクラーポンプは加圧水槽を付置して加圧水槽からスプリンクラーヘッドに繋がる配管内に水圧を与えるものとなっており、水圧を与えるのは、電力を使用したポンプ式の加圧装置が一般的となっております。火災時、スプリンクラーヘッドが開いて流水が始まると流水検知装置が作動し、同時に加圧水槽の水圧が下がり、この二つの信号の何れかで自動的にスプリンクラーポンプが起動し散水を継続させる仕組みとなっております。その他の散水方式として、延床面積が1,000㎡以下の特定防火対象物においては、専用の水源や加圧送水装置を設けずにスプリンクラーヘッドを公設水道に直結して散水するものもあります。

当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置（製品名「ナイアス」。以下、スプリンクラー消火装置「ナイアス」）は加圧水槽を付置する方法になりますが、加圧のための電力を用いず窒素ガスの圧力で加圧することから安定した圧力で散水できるため、災害時に水道や電気がストップしても確実に作動します。また、ポンプの動力に必要な電気工事が不要であることを特徴としております。

2013年12月の消防法の改正を受けて2014年３月に厚生労働省より有床診療所等の行うスプリンクラー等整備に対して補助金を交付する制度が創設されました。具体的には、診療所、病院、助産所のうち病床又は入所施設を有している棟を対象とした補助制度であります。

さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準（広範囲２号消火栓）が設けられました。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするなど、コスト面で有利な展開を図ることができることから、当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等をターゲットとした拡販を目指してまいります。

［事業系統図］

以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社三和テスコは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．東洋精機産業株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだものを記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客様第一主義」を経営理念とし、世界に通用する技術・商品の開発、社員一人一人の個性の尊重及び力の結集、社会の変化を先取りし自らも進化する、これらのことを総合し、企業価値の増大を図ることを経営基本方針としております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を目標としており、このような観点から売上高営業利益率を重視しております。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループは「お客様第一主義」を経営理念に、中長期的な成長を図るため、以下を主な経営課題として認識し、迅速に対処してまいります。

①Ｍ＆Ａによる成長の加速

当社グループは既存事業の拡大と付加価値の向上、ひいては企業価値の向上を目的にＭ＆Ａを積極的に推進していくことを方針に掲げております。

この方針に基づきＭ＆Ａを推進していくためには、既存事業と買収先企業の事業の相乗効果により付加価値を上げるという観点から相手先企業を分析する等、いわばＭ＆Ａに対する目利きを効かせることが最重要であると考えております。

以上の考えに基づき、的を射た企業分析評価、極力リスクを抑えたＭ＆Ａを実践すべく、グループ各社の人的資源を結集し、知識を融合することで対応してまいる方針であります。

②グループ全社におけるガバナンス体制の強化

継続的にＭ＆Ａ戦略を実践し事業を拡大していく方針を掲げている当社グループは、買収先企業を含め、上場企業グループにふさわしい透明性が高く、健全な経営を行うことが重要であると認識しております。

以上の観点から、当社グループではＭ＆Ａ実施の際は、業績やコンプライアンス遵守等、経営の核となる事項について、全社で有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう、同一管理手法を導入するとともに、内部統制システムの全社への適用によりグループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の充実につなげるよう対応してまいります。

③原価低減による競争優位性の向上

当社グループにおきまして原価低減は、利益拡大と競争優位性を発揮するための必須事項であり、この観点から製造子会社におきましては、製造リードタイムのさらなる短縮と製品在庫の削減につながる生産方式の早期確立が求められるところであります。

当社グループではこれらを共通の認識とし、全体工程の見直しを図るべく、原価低減策が有効に機能する組織体制を整備し、適材適所の人材配置により対応してまいる考えであります。

④人材育成による企業体質の強化

多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保が必要であると考えております。また、グループ各社の事業規模の拡大に伴って営業力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる構想力をもつ人材確保の必要性も高まっております。

一方、当社グループが提供する製商品及びサービスの品質向上を目指すことは当社グループの企業価値の向上につながることから、専門性とスキルを備えた人材の確保及び育成も重要と考えています。

以上のような人材ニーズに対し、多様な人材確保策を講じ外部から有能な人材を招聘することに加えて、グループ内では人材交流を積極的に行うなど機動的な人材戦略により対応してまいる方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループでは当社取締役会をグループ全体のサステナビリティ方針及び施策の最高意思決定機関としております。

　これにより、当社の取締役会が、グループ全体のサステナビリティ方針及び施策を検討して承認し決定した場合、速やかに各施策が実行に移されるよう対応しております。

　当社の監査役会では、上記により決定した方針等が適切に実行され、機能しているかを監視しております。また、監査役会から実行状況について意見が出された場合、取締役会では、これが報告され、協議する体制を整備しております。

　なお、企業統治の体制の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」をご参照ください。 (2）戦略

　当社グループは、人的資本を持続的成長の源泉として考え、以下の施策により人材戦略を図っております。

１．様々なビジネススキルを持つ優秀な人材を採用し、顧客ニーズに対応できる能力を強化します。

２．グループ各社の事業拡大に伴い、営業力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる能力を持つ人材を採用し、競争力を高めます。

３．当社グループの企業価値向上を目指し、専門性とスキルを備えた人材を採用、育成することに注力します。

４．外部から優秀な人材を招聘するだけでなく、グループ内で人材交流を推進することで、多様な人材ニーズに対応します。 (3）リスク管理

　当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「危機管理規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクへの対応を図っております。

　詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (4）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する指標および目標については、本有価証券報告書提出日現在で設定しておりませんが、2025年８月期経営計画の策定とあわせて検討してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境について

当社グループの業績は、企業の設備投資に対する需要動向に影響を受けやすいため、経済環境及び当社グループが関連する企業の経営環境に変化があった場合には、企業の購買意欲が減退し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば環境・エネルギー事業では企業の設備投資に影響を受けやすく、動力・重機等事業では原材料価格及び造船業界等の動向に影響を受けやすくなっております。また、防災・安全事業では、政府の防災設備に対する補助金制度の変更及び廃止による顧客の購買意欲の減退、あるいは消防法の改正による消防設備の設置義務範囲の変更が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）製造コストの変動によるリスクについて

当社グループは、製造上必要となる多数の資機材を直接仕入先から購買し、あるいは顧客から供給を受けて調達しております。特に連結子会社の株式会社三和テスコと東洋精機産業株式会社では原材料価格が直接製造原価に結びつき、製造コストの変動により業績が左右されやすくなっており、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの仕入先から購買する資機材の中には、市況変動により調達価格が高騰するものも含まれるため、急激な市況価格の上昇は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社グループ商品の安全性のリスクについて

当社グループは環境、エネルギー、動力重機、防災及び安全等に関連する機器の製造及び販売を行っております。当社グループでは製商品の安全性を最重要課題として認識し、適用される規制を遵守し要求される全ての品質基準を満たすよう取り組んでおります。

さらに当社グループは、品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用しております。しかしながら、当社グループの取り組みにもかかわらず、製商品がこれらの基準を満たさず又はその品質が低下し、安全性に問題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループにおいて生じ得るのみならず、当社の管理が及ばない販売先や仕入先、製造委託先において生じる可能性があります。これによる多額の費用を伴う製造中止や損害賠償請求が発生した場合、また当社グループのブランド及び信用が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）補助金制度の内容や廃止によるリスクについて

当社グループの防災・安全事業におけるスプリンクラー消火装置「ナイアス」の製造及び販売については、国又は地方自治体が支援する「有床診療所等スプリンクラー等施設整備事業補助金」を活用して導入に至るケースがあります。

当社グループは、営業スタッフの増員や、代理店経由での販売等、販売チャネルを増やすことで、売上を増加させる方針ですが、補助金の採択漏れによる売上計上時期のズレや、失注が発生するリスクがあります。また、当該補助金制度の変更、あるいは廃止により顧客の購買意欲が減退した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）有利子負債等について

当社グループの事業では、事業規模の拡大及び新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的な設備投資を行っております。なお、当社グループでは設備投資に必要な資金は主として金融機関からの借入により補っており、2023年８月末時点で総資産に占める有利子負債の比率は47.4％に達し、自己資本比率は40.5％となっております。

以上のような事象又は状況を回避すべく、事業の選択と集中によって、既存事業の成長による業績の回復や、財務体質の強化を図っておりますが、これらの事業計画が当初の経営計画、利益計画及び設備投資計画どおりに進捗せず、投入された資本の回収計画が低下、停滞又は計画の中断に至った場合には、更なる自己資本比率の低下が想定され、この結果、借入が増加する場合は金利上昇により資金調達コストが増加する可能性があります。

さらに、借入資金を変動金利で調達した場合は、金利変動によって支払利息の負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）人材の採用・育成について

当社グループは、今後の成長が見込まれる事業や企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材を採用することが必要不可欠であると認識しております。顧客ニーズに適合する製品の製造や競争力の向上にあたっては、技術力・企画力を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を採用していくとともに、人材育成にも積極的に取り組む方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や人材育成が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。

しかしながら、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）新規事業について

当社グループは今後も引き続き、積極的に新商品の開発もしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これによるシステム及び資産への先行投資や追加的な支出が発生した場合には、利益率が低下する可能性があります。さらに、進出した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）当社代表取締役への依存について

代表取締役会長である来山哲二は当社の創業者であり、設立以来取締役を務めております。同氏は、水処理機器の卸販売、技術サービスに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの事業拠点の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合には、工場等の施設に物理的に障害が生じる可能性があります。また、当社グループの販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）法的規制について

当社グループは、製造物責任法、知的財産基本法、建設業法、消防法等による法的規制を受けております。

当社グループは、これらの法令に基づいた許認可等を受けるための諸条件及び当該関係法令を遵守しており、現状において許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関係法令が改正された場合や新たな法的規制が設けられた場合、又は何らかの理由によりこれらの法的規制について遵守できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以下の許認可取消事由に抵触しておりません。

（許認可の状況）

（当社）

（子会社　株式会社三和テスコ）

（12）売掛債権等の回収について

当社グループは取引先に対する売掛債権などの信用供与を行っており、信用リスクの顕在化を防ぐために適切な限度額を設定するなど、与信管理を徹底しております。また、信用リスクが顕在化した場合の損失に備えるため、一定の見積りに基づいて貸倒引当金を設定しておりますが、こうした管理はリスクを完全に回避できるものではなく実際に発生する損失が貸倒引当金を超過するなど当該リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）投資有価証券による影響について

当社グループの2023年８月末時点における投資有価証券の合計残高は313百万円と総資産の約3.2％を占めております。有価証券への投資は、価格変動リスク、信用リスク、為替金利変動リスク、元本毀損リスク等のさまざまなリスクを有しております。また、投資有価証券の残高には、超過収益力を加味して取得した非上場株式が含まれており、投資先の業績の変動により超過収益力が減少し、超過収益力を加味した非上場株式の実質価額が著しく低下する可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）見積総原価の変動について

水処理設備工事、消防設備工事、船舶及びプラント設備工事の請負契約に係る収益は、履行義務の充足に係る進捗度（見積総原価に対する実際原価の割合）を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。当社グループでは、工事案件ごとに継続的に見積総原価の見直しを行い、適切な原価管理に取り組んでおります。

しかしながら、工事着工後の作業内容の変更や機器材料価格又は外注価格の変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

(経営成績)

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行など、これまでの経済活動を抑制してきた要因が解消されつつあるなか、個人消費の持ち直しなど内需が緩やかに持ち直しの動きがみられました。一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、金融資本市場の変動等による影響も懸念され、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、当社グループにおきましては、環境・エネルギー事業に関連した市場動向の変化によって需要が増加してきたことや、動力・重機等事業において生産効率化の取組みが功を奏したことで利益増加に寄与し、これらがグループ全体の業績を牽引しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,052百万円（前期比21.5％増）、営業利益403百万円（前期比46.7％増）、経常利益419百万円（前期比43.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は265百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失23百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

（環境・エネルギー事業）

前期より引き継いだ水処理機器関係の大型受注案件が実績に反映されたことや、環境問題への意識の高まりによる廃棄物処理とリサイクル技術への投資が増加傾向で推移しました。

このような市場環境において環境関連事業に対する関連機器の需要が高まり、受注が底上げされ売上高が増加しました。

このほか、養殖設備機器市場において、冷却装置の受注が高水準に推移する中、高い技術力を強みとして価格競争力を発揮することができたことで利益が増加しました。

以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は3,852百万円（前期比21.0％増）、セグメント利益は217百万円（前期比60.6％増）となりました。

（動力・重機等事業）

動力・重機等事業においては、工作機械関連の需要が増加傾向で推移したことや、船舶関連の小型エンジン部品の生産工程の見直しによる業務効率化が進みました。

これにより、想定以上の受注量を消化することができ、売上高及び利益とも好調に推移しました。

以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,754百万円（前期比24.0％増）、セグメント利益は280百万円（前期比28.9％増）となりました。

（防災・安全事業）

新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、病院・福祉施設等の防災設備ニーズは徐々に持ち直しの傾向がみえてきました。

こうした市場環境にあって、当社は、グループ内で製造販売するスプリンクラー消火装置「ナイアス」を病院や福祉施設をメインターゲットとして拡販しておりますが、コロナ禍において減退した設備機器需要は依然、持ち直しておらず、業績は低調に推移しました。

以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は445百万円（前期比11.0％増）、セグメント利益は19百万円（前期比25.6％減）となりました。

セグメント別売上高

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は9,777百万円（前連結会計年度末は8,141百万円）となり、1,636百万円増加しました。

流動資産は5,196百万円（前連結会計年度末は3,730百万円）となり、1,465百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加1,050百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加379百万円等によるものであります。

固定資産は4,581百万円（前連結会計年度末は4,410百万円）となり、170百万円増加しました。これは主に建設仮勘定が119百万円減少した一方、建物及び構築物が214百万円、土地が32百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は5,814百万円（前連結会計年度末は5,465百万円）となり、348百万円増加しました。

流動負債は3,536百万円（前連結会計年度末は3,122百万円）となり、413百万円増加しました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加100百万円、短期借入金の増加250百万円等によるものであります。

固定負債は2,277百万円（前連結会計年度末は2,342百万円）となり、64百万円減少しました。これは主に長期借入金の減少62百万円等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は3,963百万円（前連結会計年度末は2,675百万円）となり、1,287百万円増加しました。

これは、資本金の増加553百万円及び資本準備金の増加553百万円等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,274百万円（前連結会計年度末に比べ1,107百万円増加）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は251百万円（前連結会計年度は314百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加額353百万円、法人税等の支払額84百万円等の支出があった一方、税金等調整前当期純利益412百万円及び減価償却費169百万円等の収入があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は275百万円（前連結会計年度は260百万円の支出）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入257百万円等があった一方、定期預金の預入による支出200百万円、有形固定資産の取得による支出314百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,130百万円（前連結会計年度は426百万円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出1,171百万円があった一方、長期借入れによる収入1,067百万円、株式の発行による収入1,088百万円等があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部振替前の金額によっております。

２．金額は販売価格によっております。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額はセグメント間の内部振替前の金額によっております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．キャッシュ・フローの分析

「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業活動における運転資金需要のうち主なものは商品及び原材料の仕入れ及び販売費及び一般管理費などの運転資金、設備投資、借入金の返済等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により必要とする資金を調達しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社は環境・エネルギー事業において、微細気泡技術の実用化を目的としてオゾンガス発生装置の研究開発を進めております。当連結会計年度における当事業の研究開発費の総額は33百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループでは、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は309,389千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（１）環境・エネルギー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、大阪営業所事務所棟の取得などを中心とする総額121,825千円であります。

（２）動力・重機等事業

当連結会計年度の主な設備投資は、東洋精機産業株式会社における太陽光発電設備の取得などを中心とする総額141,021千円であります。

（３）防災・安全事業

当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社三和テスコにおける本社事務所新築工事などを中心とする総額44,445千円であります。

（４）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、事務所兼教育研修施設の改築工事などを中心とする総額2,097千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2023年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

３．当社グループ役職員の福利厚生に使用する施設であります。

４．現在休止中の設備はありません。

（２）国内子会社

2023年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでいます。

３．現在休止中の設備はありません。

４．上記のほか、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力につきましては、その測定が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

払込期日                                2019年９月３日

発行する株式の種類及び数                当社普通株式14,600株

発行価額                                １株につき2,811円

発行総額                                41,040,600円

資本組入額                              1株につき1,405.5円

資本組入額の総額                        20,520,300円

募集又は割当方法                        特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

出資の履行方法                          金銭報酬債権の現物出資による

割当対象者及びその人数並びに割当株式数  当社の従業員       59名 7,600株

当社子会社の従業員 54名 7,000株

譲渡制限期間                            2019年９月３日から2022年７月15日まで

その他                                  本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,100株は「個人その他」に11単元、「単元未満株の状況」に70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年１回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

第35期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり33円といたします。

当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第35期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

・監査役会

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。

監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

・指名報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで社内外から経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つである「コンプライアンス」体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。

２）当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。

２）社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。

２）当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。

３）当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。

⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。

２）使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。

３）コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。

４）コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。

２）当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。

３）監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

１）監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。

２）監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

⑧　監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。

⑨　監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

⑩　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

２）管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。

３）管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。

４）当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第監査役に報告する。

５）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑪　報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１）当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

２）監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

⑫　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

２）監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記１）によるものとする。

⑬　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

２）監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

３）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。

また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。

d．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任については、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額としております。

e．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、填補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

f．取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

②　反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

　当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

　また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。

１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

　当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部としております。

２）外部の専門機関との連携状況

　所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めております。

３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底しております。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でないことを確認しております。

　既存取引先については、年１回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。

４）対応マニュアルの整備状況

　反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しております。

５）研修活動の実施状況

　当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において常時閲覧することができるようにしております。また、年１回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力との関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。

j．株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て、企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社の企業価値の源泉は、市場トレンドを意識しつつ既存事業とのシナジーを創出できるM&Aや、当社グループ各社が密接に連携して事業のクロスセル化を行うことにより市場開拓を進めることで成長するビジネスモデルを持つところにあります。また、このように成長戦略を実行していくなか、継続的なイノベーションや新製品の開発も同時に推進するなどの成長促進を目的とした取組みを行うことにより収益獲得を目指しております。

こうしたなか、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

k．取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は計20回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資産取得及び売却に関する事項、人事労務に関する事項、資金繰りに関する事項、法改正への対応状況、ＳＤＧｓへ対応状況等について報告を受け、協議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。

２．監査役小林景及び曽川俊洋は、社外監査役であります。

３．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は2023年８月31日時点において、当社の株式1,100株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役の小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2023年８月31日時点において、当社の株式24,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりました（現在は同社の取締役を退任）。同社は当社株式の4.89％を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
　監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査担当および監査法人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

　管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。また、監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。

　内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言及び指導を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

沖 聡

池田 哲雄

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他の補助者11名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社グループの会計監査人として選任しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）提出会社の前連結会計年度の非監査業務の内容は、株式会社マリンリバーの棚卸に係る助言指導業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限株式報酬により構成し、社外取締役については、高い独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬及び譲渡制限株式報酬とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、様々な事情を総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため金銭報酬とし、担当職務における貢献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

ニ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、一定の譲渡制限期間等の定めのある譲渡制限付株式を基本方針に従って付与する。なお、譲渡制限株式報酬の総額は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、対象取締役について年額90,000千円以内、対象監査役について年額10,000千円以内とし、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される株式の総数は、対象取締役について年80,000株以内、対象監査役について年10,000株以内とする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針

　取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等で構成されており、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となるものとする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会で決議された総額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定するものとする。

ト．監査役の報酬について

　監査役の報酬については、監査役の経営に関する独立性に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。なお、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定するものとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

３．当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取締役が１名存在しているためであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　5社

株式会社三和テスコ

東洋精機産業株式会社

協立電機工業株式会社

株式会社マリンリバー

ＰＢＳ株式会社

ＰＢＳ株式会社は2023年６月30日付でＡＳ株式会社より商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

ロ．棚卸資産

・商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価

切下げの方法により算定）を採用しております。

ただし、船舶用ディーゼルエンジン台板、その他の船舶用関連機器及び各種プラント機器類については個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～50年

機械装置及び運搬具　４～17年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウェア　 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産　　 定額法によっております。

ハ．リース資産　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金　　　　　　　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金　　　　　　　　当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．受注損失引当金　　　　　　株式会社三和テスコは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金　　　　役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び一部の連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．環境・エネルギー事業

環境エネルギー事業についてはポンプ等の水処理機器の販売・保守と工事を行っております。商品及び製品の販売については、商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間は、数日間程度の国内配送であることから、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識しております。保守については、役務の提供完了により履行義務が充足されると判断し、役務提供完了時点で収益を認識しております。また、工事については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき進捗度を測定しております。

ロ．動力・重機等事業

動力・重機等事業については、連結子会社２社（株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社）で行う船舶用エンジン台板や精密部品、プラント関連機器及び産業機械部品の受託製造事業を行っております。株式会社三和テスコの船舶用エンジン台板及びプラント関連機器においては、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき進捗度を測定しております。

それ以外については、納品時に支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間は数日間程度の国内配送であることから、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、当社から出荷した時点で収益を認識しております。

ハ．防災・安全事業

防災・安全事業については主に消防設備の販売と工事を行っております。商品及び製品の販売については、商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間は数日間程度の国内配送であることから、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識しております。また、工事については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき進捗度を測定しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．一定期間にわたり履行義務が充足される契約に関する収益の認識

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

環境・エネルギー事業に係る工事契約、動力・重機等事業に係る受託製造について、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法として、原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合(インプット法）を適用しております。

履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいて利用される原価総額の見積りは、顧客からの指図により決定される仕様や作業内容に基づき算出されることから、案件ごとの個別性が強く、その見積りに当たっては画一的な尺度を得られにくいといった特徴があります。このため、原価総額の見積りには、工事契約、受託製造に対する専門的な知識を有する者による判断が必要であり、不確実性を伴うものであります。

当連結会計年度における上記の収益の認識のために行った原価総額の見積りが翌連結会計年度に変更が生じた場合には、当該変更に伴う収益の増加又は減少は翌連結会計年度の連結財務諸表に反映されます。

２．非上場株式の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式については、市場価格がない有価証券であり、取得原価をもって連結貸借対照表の投資有価証券に計上しております。

超過収益力を反映して取得した非上場株式については、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性等を総合的に評価して超過収益力が減少し、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行うこととしております。

投資先企業の事業計画や経営環境の変化により、超過収益力が減少した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（１）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（２）適用予定日

2025年８月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２．当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

３．受取手形割引高、受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

※４．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※５．流動負債におけるその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※４．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※５．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※６．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※７．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,213,026株は、第４回新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第４回新株予約権の当連結会計年度減少のうち、2,213,026株は新株予約権の行使によるものであり、139,304株は権利行使期間の終了によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社マリンリバーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

主として、動力・重機等事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は最長で決算日後14年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

販売管理規程等の社内規程に従い、営業債権について、主要な取引先及び契約先ごとに期日及び残高を管理するとともに、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金に係る金利変動リスクについては、財務担当部署が金利動向を注視し金融機関個別に金利の交渉を行うことにより金利変動リスクを軽減しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

（※）１年以内返済予定額を含んでおります。

（注）１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、支払手形及び買掛金、未払金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、注記を省略しております。

（注）２．市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について117,174千円（その他有価証券の株式117,174千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について160千円（その他有価証券の株式160千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して、必要と認められた額について減損処理を行っています。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を、一部の連結子会社では確定拠出制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は次の通りであります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

当社及び連結子会社では、広島県、岡山県、東京都等において、賃貸住宅等（駐車場を含む）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,958千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は14,410千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、減価償却費4,622千円であります。当連結会計年度の主な減少額は、減価償却費4,495千円であります。

３．当連結会計年度末における時価は、主として固定資産税評価額等の指標を用いて合理的に算定したものであり

ます。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、主に工事において、進捗度に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。

契約負債は、主に工事における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

（単位：千円）

(2) 残存履行義務に配分した取引金額

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業部及び連結子会社を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「環境・エネルギー事業」、「動力・重機等事業」及び「防災・安全事業」の３つの報告セグメントとしております。

「環境・エネルギー事業」は、水処理及び環境改善を目的とした環境関連機器の製造・販売並びに熱交換器を主力としたエネルギー関連機器の製造、販売を行っております。

「動力・重機等事業」は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品の製造・販売を行っております。

「防災・安全事業」は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置の製造・販売を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

（３）その他の項目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

（３）その他の項目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）及び

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

環境・エネルギー事業において、当連結会計年度より株式会社マリンリバーの株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれん発生益を計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は20,001千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2023年11月２日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社取締役（社外取締役を含む、以下「対象取締役」という。）及び監査役（以下「対象監査役」といい、対象取締役を併せて「対象役員」という。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を、2023年11月29日開催の第35期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の対象役員に、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、取締役について2020年11月27日開催の第32期定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役について2007年11月27日開催の第19期定時株主総会において、年額30,000千円以内としてご承認をいただいております。本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。

（２）本制度の導入

本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認いただいております。

２．本制度の概要

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。

本制度に基づく当社の普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

（１）譲渡制限期間

対象役員は、本譲渡制限付株式の払込期日から３年が経過する日以降で当社の取締役会が定める日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（２）譲渡制限の解除

対象役員が譲渡制限期間の開始日以降、継続して当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他の地位を喪失した場合、取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について譲渡制限を解除することができる。

（３）本割当株式の無償取得

対象役員が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。

また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものとする。

（５）その他取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】