9211 エフ・コード 四半期報告書－第18期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第17期第３四半期連結累計期間及び第17期連結会計年度に代えて、第17期第３四半期累計期間及び第17期事業年度について記載しております。

４．当社は2022年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期(当期)利益、希薄化後１株当たり四半期(当期)利益をそれぞれ算定しております。

５．第１四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期第３四半期累計期間及び第17期事業年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間において、2023年１月31日付で株式会社KaiUの全株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結決算に移行いたしました。

　また、2023年５月12日付で株式会社SAKIYOMIの全株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結子会社としております。また、2023年８月21日付で株式会社JITT、2023年８月31日付で株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式をそれぞれ取得し、2023年８月15日付でCRAFT株式会社の80％の株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間よりそれぞれ連結子会社化しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは当第３四半期連結累計期間より、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）を適用しております。また、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　　①経営成績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限等は解除され、経済社会活動は正常化に向けた動きが進んでおります。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な原材料・資源価額の高騰による物価の上昇、欧米諸国等の金融引き締め政策による円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されております。

このような経営環境のもと、当社グループでは、引き続きCX向上SaaSとして主に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供し、これらのSaaSに加えて、長年にわたり蓄積されたCXデータとDXコンサルティングの知見を基礎に、クライアント企業が属する市場や競合の調査・DX戦略設計・マーケティングプラン策定・施策実行におけるコンサルティング及び伴走型支援等を広く提供してまいりました。

また、当社グループの提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力をより高めることを目的として、これまでに複数のM&Aを実行してまいりましたが、当第３四半期連結累計期間においては、2023年１月31日付で株式会社KaiU、2023年５月12日付で株式会社SAKIYOMI、2023年８月15日付でCRAFT株式会社、2023年８月21日付で株式会社JITT、2023年８月31日付で株式会社マイクロウェーブクリエイティブをそれぞれ連結子会社化いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、CX SaaS及び付随するプロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、M&Aによる獲得事業の提供プロダクトによってサービスが拡大したことにより、売上収益は1,580,424千円、営業利益は420,826千円、税引前四半期利益は395,509千円、親会社の所有者に帰属する四半期純利益は285,878千円となりました。

②財政状態

    （資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、10,551,794千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が3,887,016千円、のれんが4,288,238千円、繰延税金資産が1,437,793千円であります。

　　（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、7,437,247千円となりました。その主な内訳は、長期借入金が4,443,690千円、１年内返済予定の長期借入金が1,065,861千円であります。

　　（資本）

当第３四半期連結会計期間末における資本合計は、3,114,547千円となりました。その主な内訳は、資本金が1,272,794千円、資本剰余金が1,593,476千円、利益剰余金が115,578千円であります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,887,016千円となり、前事業年度末に比べ2,909,053千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、635,584千円となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因としては、税引前四半期利益395,509千円、減価償却費及び償却費44,815千円、その他の中に含まれる未収消費税等の減少額114,665千円などによるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、3,285,142千円となりました。これは主に、事業譲受による支出318,884千円、子会社の取得による支出2,919,012千円などによるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、5,556,463千円となりました。これは、長期借入による収入4,475,000千円、新株の発行による収入1,827,433千円などがあったことによるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等

    当第３四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び仮定については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

（7）従業員の状況

当第３四半期連結累計期間末における連結会社の従業員数は、前事業年度末より103名増加し142名となりました。これは主に、第１四半期連結会計期間において株式会社KaiUの全株式を取得して子会社化したことや、第２四半期連結会計期間において株式会社SAKIYOMIの全株式を取得して子会社化したこと、また当第３四半期連結会計期間においてCRAFT株式会社の一部株式を取得して子会社化したこと及び株式会社JITT、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式を取得してそれぞれ子会社化したことによるものであります。なお、従業員数には臨時雇用者数を含めておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年７月18日付にて、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月31日に株式を取得いたしました。

また、2023年７月31日付にて、CRAFT株式会社の80％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月15日に株式を取得いたしました。

また、2023年８月７日付にて、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する株式会社JITTの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月21日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記「６．企業結合」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出会社現在発行数」欄には、2023年11月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権

※　当第３四半期連結累計期間の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当第３四半期累計期間の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき29円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,643円、資本組入額822円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,643.3円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である1円を加えた823円とします。

 2．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

 3．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

     4．新株予約権の行使の条件

      ①新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2032 年 12 月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益 10 億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前 税引前当期純利益をもって判定するものとする。

      ②新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその 75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその 50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033 年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

      ③前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 2,464 円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使できるものとする。

      ④新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。

      ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

      ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

      ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     5．新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

     6．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

        権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　  (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

        組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　  新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

      (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

        （注）１に準じて決定する。

　　　(7)新株予約権の譲渡制限

　　　  新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8)その他新株予約権の行使条件

　　　　（注）４に準じて決定する。

      (9)新株予約権の取得事由及び条件

  （注）５に準じて決定する。

     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月15日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式97株を所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。また、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。当第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

当社グループは2023年７月１日に開始する当連結会計年度の第３半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、IFRSに準拠して作成する最初の要約四半期連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年１月１日です。

当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）を適用しております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「13．初度適用」に記載しております。なお、当第３四半期連結会計期間からIFRSを導入する理由は、従来以上に実態に即した情報を投資家へ開示できる他、当第３四半期連結会計期間より積極的にM&Aをしている当社にとって、早期のIFRS導入が適切であると認識したためです。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要性がある会計方針

以下の会計方針は、本要約四半期連結財務諸表（移行日の財政状態計算書を含む）に記載されているすべての期間に適用しております。

(1) 連結の基礎

子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。

非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間です。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

取得日後の事象により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各報告日において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。

共通支配下における企業結合

共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3) 外貨換算

外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

(4) 金融商品

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(ⅱ)事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b) 公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(ⅳ)金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大な費用や労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ)事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 有形固定資産

有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物及び構築物　　　　５年

・工具器具及び備品　　　４年－15年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7) のれん

子会社の取得の企業結合により生じたのれんは無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(8) 無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア　  ５年

・顧客関連資産　　１年－３年　

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9) リース

契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

借手としてのリース

リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

(10) 非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。

使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。

見積将来キャッシュ・フローの算定においては、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としております。当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(11) 従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用処理しております。

賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(12) 株式に基づく報酬

当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(14) 収益

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益

当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心とする「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識しております。

②　DXコンサルティングサービスの提供による収益

当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

(15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(16) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

当社グループは、将来に獲得される課税所得の見積りに際して、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

各四半期における法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

(17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(18) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

(1) 会計方針適用上の重要な判断

会計方針を適用する過程で行った重要な判断は、以下のとおりです。

・リースの識別（「３．重要性がある会計方針(9)」）

(2) 見積りの不確実性の要因となる事項

当連結会計年度及び翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定、及び当四半期連結会計期間末におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は以下の注記に含まれております。

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定（「３．重要性がある会計方針(10)」）

・繰延税金資産の回収可能性の判断（「３．重要性がある会計方針(16)」）

・企業結合時における公正価値の測定（「６．企業結合」）

・レベル３の金融商品の公正価値の測定（「11．金融商品の公正価値」）

５．セグメント情報

当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（株式会社コミクスからのSaaS事業の取得）

①　企業結合の概要

(a) 相手企業の名称及びその事業の内容

(b) 取得日

2022年２月28日

(c) 企業結合の主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

(d) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

②　対価

(注) １．取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年３月末に、3,000千円は2022年６月末にそれぞれ支払っております。

２．当該企業結合に係る取得関連費用2,241千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

３．対価には、条件付対価が含まれております。条件付対価は、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の今後の販売実績の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うものであり、最大で63,000千円を支払う可能性があります。当社グループとして、達成可能性等を見積もった結果、取得日時点においては条件付対価を認識しておりません。なお、2022年９月30日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル３です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は234,041千円です。

④　事業譲受による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日が前第３四半期累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。　

（ブルースクレイ・ジャパン株式会社からのSaaS事業の取得）

①　企業結合の概要

(a) 相手企業の名称及びその事業の内容

(b) 取得日

2022年９月１日

(c) 企業結合の主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

(d) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,104千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．条件付対価は、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。なお、2022年９月30日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は185,159千円です。

④　事業譲受による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮にブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前第３四半期累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。　

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（株式会社コミクスから取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）

2022年２月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（ブルースクレイ・ジャパン株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）

2022年９月１日に行われたブルースクレイ・ジャパン株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（メディアリンク株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）

2022年11月１日に行われたメディアリンク株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

（hachidori株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）

2022年12月12日に行われたhachidori株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（株式会社KaiUの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2023年１月31日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づくWEBサイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。

個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。

今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．取得の対価のうち、250,000千円は企業結合日、50,000千円は2023年８月にそれぞれ支払っております。

２．当該企業結合に係る取得関連費用940千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は19,195千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は299,000千円です。

④　子会社の取得による支出

（注）取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付、取得対価の未払金を加減して算定しております。

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社KaiUの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社KaiUの取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社KaiUが取得日前に新設分割を行っており、株式会社KaiUの取得日以前の売上収益及び四半期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（株式会社SAKIYOMIの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2023年５月12日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。

近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagramというSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。

そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagramの分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,176千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年９月30日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は36,201千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は797,864千円です。

④　子会社の取得による支出

（注）取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付を加減して算定しております。

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社SAKIYOMIの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社SAKIYOMIの取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社SAKIYOMIが取得日前に新設分割を行っており、株式会社SAKIYOMIの取得日以前の売上収益及び四半期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（CRAFT株式会社の取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2023年８月15日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

80.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。CRAFT社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CV を最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなく LPO までを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。今回の株式取得により、CRAFT 社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適な DX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,112千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は97,001千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社CRAFTの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社CRAFTの取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、当第３四半期連結累計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（株式会社JITTの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2023年８月21日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社ＴＥＯＲＹが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上の WEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業では SMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化を目指して参ります。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

※ Small and Medium Business の略称で、中堅・中小企業を意味する。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用648千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年９月30日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は2,794千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は220,795千円です。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社JITTの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社JITTの取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社JITTが取得日前に新設分割を行っており、株式会社JITTの取得日以前の売上収益及び四半期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2023年８月31日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」 及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例 データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,072千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年９月30日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は54,883千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は719,990千円です。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日が当第３四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社マイクロウェーブクリエイティブが取得日前に新設分割を行っており、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日以前の売上収益及び四半期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（吸収合併による企業結合（共通支配下における企業結合））

(1) 企業結合の概要

①　被結合企業の名称及び事業の内容

被結合企業の名称    株式会社KaiU

事業の内容          Web接客ツール「KaiU」事業

事業規模　　　　　　資本金1,000千円

②　企業結合を行った主な理由

当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。

③　企業結合の日程

取締役会決議　　2023年２月15日

合併契約締結日　2023年２月15日

合併効力発生日　2023年３月30日

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものです。

④　企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。

(2) 実施する会計処理の概要

共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。

７．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２. 2022年１月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が23,900株増加しております。

３．2023年１月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が784,500株増加しております。

４．2023年２月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。

５．2023年１月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が216,000株増加しております。

(2) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

８．配当金

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

９．売上収益

収益の分解

分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。

前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

前第３四半期会計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

当第３四半期連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

10．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(注)　当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前第３四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。

11．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。　

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

（短期借入金及び長期借入金）

　短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較

償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。

(注)　１年以内返済予定の残高を含んでおります。

(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。

①　公正価値で測定する金融負債

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融負債の内訳は、以下のとおりです。

移行日（2022年１月１日）

該当事項はありません。

前事業年度（2022年12月31日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

②　公正価値で測定する金融負債の測定方法

企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。

③　レベル３に区分した金融負債調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりです。

（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書上の「金融費用」に表示しております。

２．企業結合に伴う条件付取得対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。　

観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。　

３. レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

12．重要な後発事象

（資本金及び資本準備金の額の減少）

当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額を減少することを決議しておりましたが、2023年11月１日開催の臨時株主総会において承認可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すべく、財務及び税務戦略の一環で資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。

２．資本金の額の減少の概要

(1) 減少する資本金の額

資本金の額1,272,794,321円を1,262,794,321円減少して、10,000,000円といたします。

(2) 減資の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。

３．資本準備金の額の減少の概要

(1) 減少する資本準備金の額

資本準備金の額1,314,256,065 円を1,314,256,065円減少して、0円といたします。

(2) 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。

４．日程

13．初度適用

当社は、当第３四半期連結会計期間からIFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表を開示しております。当社は、2023年１月１日に開始する当連結会計年度の第３四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年１月１日です。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、以下「(2) 調整表」については四半期財務諸表及び財務諸表の調整を開示しております。

(1) 遡及適用に対する免除規定

IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。

①　企業結合

移行日より前に行われた企業結合については、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。

②　リース

移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定しております。また、リース負債を、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産を、リース負債と同額で測定しております。

③　株式に基づく報酬

移行日より前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しないことを選択しております。

(2) 調整表

我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下「日本基準」という。）からIFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は、以下のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。

①　資本に対する調整

移行日（2022年１月１日）

前第３四半期会計期間（2022年９月30日）

前事業年度（2022年12月31日）

資本及び包括利益の調整に関する注記

差異調整の主な内容は、以下のとおりです。

Ａ　営業債権及びその他の債権

(表示組替)

日本基準において区分掲記していた「売掛金」「受取手形」「貸倒引当金」を、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」として表示しております。

Ｂ　その他の流動資産

(表示組替)

日本基準において区分掲記していた「前払費用」「未収入金」を、IFRSにおいては、「その他の流動資産」に含めて表示しております。

Ｃ　有形固定資産、リース負債

(認識及び測定の差異)

IFRS適用に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産が増加しております。また、日本基準において、借手のリースはファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは借手のリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて使用権資産及びリース負債を認識しております。

Ｄ　のれん

(認識及び測定の差異)

当社グループは、日本基準では20年以内の期間で償却しておりましたが、IFRSでは非償却であるため、移行日後の既償却額を修正しております。この結果、「のれん」が増加し、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

Ｅ　繰延税金資産・負債

(認識及び測定の差異)

IFRSへの差異調整を行ったことにより、「繰延税金資産」が変動しております。

Ｆ　その他の金融資産、引当金

(表示組替)

日本基準において区分掲記していた「破産更生債権等」「敷金及び保証金」「貸倒引当金」を、IFRSにおいては、「その他の金融資産」に含めて表示しております。

(認識及び測定の差異)

日本基準では、資産除去債務につき敷金から控除する会計処理を行っていましたが、IFRSでは引当金として負債認識するとともに、対応する有形固定資産の取得原価に加算したうえで減価償却を行う会計処理を行っております。

Ｇ　営業債務及びその他の債務

(表示組替)

日本基準において区分掲記していた「買掛金」を、IFRSにおいては、「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しております。

Ｈ　その他の流動負債

(表示組替)

日本基準において区分掲記していた「未払金」「未払費用」「預り金」「前受収益」「賞与引当金」を、IFRSにおいては、「その他の流動負債」に含めて表示しております。

(認識及び測定の差異)

日本基準において認識していない未消化の有給休暇を、IFRSにおいては債務として認識し、「その他の流動負債」に含めております。

Ｉ　その他の金融負債

(表示組替)

(認識及び測定の差異)

日本基準では、買収時に日本基準による企業結合が適用された取引に係る条件付対価について、企業結合後にその交付又は引渡しが確実となる時点まで負債を認識しておりませんでしたが、IFRSでは、条件付対価の公正価値を測定し、当該公正価値を「その他の金融負債」として認識しております。

Ｊ　長期借入金

(認識及び測定の差異)

当社グループは、日本基準では有利子負債に関連する手数料について発生時に一括費用処理又は前払費用処理しておりましたが、IFRSでは当該取引費用を償却原価で測定する金融負債から控除し、実効金利法により償却原価で処理しております。この結果、「前払費用」、「長期前払費用」及び「長期借入金」が減少しております。

Ｋ　資本剰余金

(認識及び測定の差異)

日本基準では本源的価値で測定し、計上を行っていなかった新株予約権について、IFRSでは移行日以降に権利確定するため、公正価値で測定し、資本剰余金に含めております。

Ｌ　利益剰余金

(認識及び測定の差異)

IFRS適用に伴う利益剰余金への影響は、以下のとおりです(△は減少)。

Ｍ　企業結合

当社グループは2022年12月期において、事業譲受の方法により、複数の事業を取得しております。日本基準では、前事業年度末時点で取得原価の配分が完了しておらず、その時点で入手可能な合理的な情報に基づく暫定的な会計処理により算定された金額にて、のれんを認識しておりましたが、IFRSでは、その後確定した会計処理を支配獲得日に遡及して反映させております。この結果、「のれん」が減少し、「無形資産」及び「繰延税金負債」がそれぞれ増加しております。

②　包括利益に対する調整

前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

前第３四半期会計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

包括利益の調整に関する注記

差異調整の主な内容は、以下のとおりです。

Ａ　売上原価、販売費及び一般管理費

(認識及び測定の差異)

(a) IFRS適用に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産の減価償却費が変動しております。

(b) 日本基準において会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて負債計上を行っており、発生した費用を販売費及び一般管理費に認識しております。

(c) 日本基準において会計処理が求められていなかった新株予約権について、IFRSにおいて公正価値で評価を行っており、発生した費用を販売費及び一般管理費に認識しております。

(d) 日本基準において、のれんについてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしておりましたが、IFRSでは移行日以降償却されないため、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

Ｂ　その他の収益・費用、金融収益・費用

(表示組替)

日本基準において、「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関連損益については「金融収益」及び「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、機能に基づく分類を検討し「その他の収益」、「その他の費用」に表示しております。

③　キャッシュ・フローに対する調整

前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）及び前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

日本基準においてはオペレーティング・リースの支払額は営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりましたが、IFRSにおいては使用権資産に対応するリース負債の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。

14．承認日

2023年11月14日に要約四半期連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2023年11月14日

株式会社エフ・コード

取締役会  御中

監 査 法 人 Ｆ Ｒ Ｉ Ｑ

東 京 都 千 代 田 区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・コードの2023年１月１日から 2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から 2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社エフ・コード及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。