2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第30期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当第２四半期連結累計期間においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰・金利の上昇等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスとの大規模軍事衝突が発生し、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

　サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビット）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。実際に警察庁が公表した資料によれば、2022年のサイバー犯罪の国内検挙件数は過去最多の12,369件（確定値）となり、警視庁のインターネット観測システムで検知した、インターネットに接続される機器の脆弱性を探索するアクセス件数は、１日・１IPアドレス当たり7,707.9件で同様に過去最高となり、企業・団体等におけるランサムウェア被害は前年比で57.5％増加しております。このようなサイバー空間における脅威の高まりを受けて、中央省庁による連名での対策強化の呼び掛けが行われるとともに、警察法改正案が成立・施行され、2022年４月にサイバー警察局が発足いたしました。なお、国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化にも１兆円が配分される予定です。また、民間企業でも一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

　マーケティング市場につきましては、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX、メタバースや生成AIによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。

　このような経営環境の下、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。

　これらの取組みにより、セキュリティ事業及びマーケティング事業とも受注面において概ね堅調に推移し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大も進捗いたしました。また、費用面では先行投資として、セキュリティ事業において、良好な事業環境を背景に人材の前倒し確保を進めたことで採用コスト・人件費が増加したほか、両事業において、自社プロダクトを含む新規ソリューションの開発及びマーケティングにかかる戦略的な投資費用が増加いたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における経営成績につきましては、売上高901百万円（前年同期比14.6％減）、営業損失272百万円（前年同期は営業損失54百万円）、経常損失271百万円（前年同期は経常損失51百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失289百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失72百万円）となりました。

　セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

（セキュリティ事業）

　サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、新規プログラム開発、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、東京、大阪、名古屋、福岡、札幌及び沖縄の10カ所に CYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期も学校法人杏文学園（東京都練馬区、理事長 高山雅行）との東京都練馬区でのCYBERGYMアリーナの共同開設など各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。同ソリューションを提供する事業子会社の株式会社サイバージムジャパン（以下、「サイバージムジャパン」といいます。）は、サービス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、令和４年度「防衛装備品製造過程等におけるサイバーセキュリティ対策強化事業」や警視庁が2023年９月から2024年２月にかけて実施する『官民共同サイバー攻撃対策技術訓練業務委託』など官公庁や大手企業を始めとする様々な新規顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加しております。アジア諸国においても丸紅株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長 柿木真澄）、当社の共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason）及びサイバージムジャパンの３社間合意に基づき、重要インフラ事業者及び製造業向けOTセキュリティ分野での協業を進めております。

　セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、Capture The Flag（CTF）の継続的な主催や参加などを通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたします。

　情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、2022年４月の個人情報保護法の改正法施行やISMS適合性評価制度における認証基準ISO/IEC 27001の2022年10月の改定に伴い拡大する事業機会の獲得に注力いたしました。

　また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も引き続き拡大しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセキュリティ事業の売上高は562百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

（マーケティング事業）

　マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。

　マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、リサーチ業務の受注が堅調に推移いたしました。セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が堅調に推移いたしました。また、学術的根拠に基づくSDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目指すため、慶應義塾大学SFC研究所xSDG・ラボ（代表：蟹江 憲史）との共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を開始しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるマーケティング事業の売上高は350百万円（前年同期比29.0％減）となりました。

②財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて284,052千円減少し、809,047千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて275,400千円減少し、590,012千円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が244,526千円、現金及び預金が63,566千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて6,524千円減少し、214,291千円となりました。これは、有形固定資産が9,368千円減少したことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて99,825千円減少し、383,363千円となりました。これは、その他に含まれる未払消費税等が46,416千円、賞与引当金が36,169千円、契約負債が14,328千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,788千円増加し、66,165千円となりました。これは、退職給付に係る負債が12,856千円増加した一方で、長期借入金が10,008千円減少したことなどによります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて187,015千円減少し、359,518千円となりました。これは、資本金及び資本準備金が新株予約権の行使により、それぞれ62,984千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が289,144千円減少したことなどによります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の49.3％から43.5％となり、１株当たり純資産が43円62銭から27円60銭となりました。

(２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ63,566千円減少し、142,051千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は125,308千円となりました。主な増加要因は売上債権の減少244,526千円、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失288,439千円、未払消費税等の減少46,416千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は29,331千円となりました。主な増加要因は貸付金の回収による収入6,250千円、主な減少要因は投資有価証券の取得による支出19,000千円と有形及び無形固定資産の取得による支出12,657千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、得られた資金は91,073千円となりました。主な増加要因は株式の発行による収入125,316千円、主な減少要因は自己株式の取得による支出24,235千円であります。

(３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第８回、第９回及び第11回新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

2022年４月25日から９月22日までの間に、新株式発行及び第８回新株予約権の行使がなされました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が58,367千円、資本準備金が58,367千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,041,576千円、資本準備金が1,452,950千円となっております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

2023年４月25日から９月28日までの間に、第８回、第９回及び第11回新株予約権の行使がなされました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が62,984千円、資本準備金が62,984千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が72,984千円、資本準備金が408,116千円となっております。

また、当社は、2023年６月27日に開催した取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、取得株式の総数250,000株、取得価額の総額70,000千円を上限として2023年７月３日から2023年12月29日までの期間で名古屋証券取引所における市場買付けにより自己株式の取得を進めております。これにより、当第２四半期連結累計期間において自己株式が24,235千円（65,600株）増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメント利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメント利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＫＤＡ監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。