| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | ＵＴグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | UT Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 若山 陽一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 山田 隆仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5447-1711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 山田 隆仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 84,284 | 82,203 | 170,631 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,777 | 5,218 | 8,834 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 4,440 | 3,536 | 3,831 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,867 | 3,860 | 4,365 |
| 純資産額 | (百万円) | 25,104 | 30,949 | 29,928 |
| 総資産額 | (百万円) | 66,712 | 67,509 | 71,630 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 110.02 | 88.56 | 94.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 83.57 | 90.18 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.1 | 35.1 | 31.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 4,973 | 2,597 | 13,004 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,592 | 120 | △2,139 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,787 | △5,389 | △4,748 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 26,445 | 29,387 | 31,969 |
| 回次 | 第16期第２四半期連結会計期間 | 第17期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 57.85 | 39.91 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第16期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
① 経営成績
当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和等を背景に、雇用環境の改善や個人消費の持ち直しなどにより緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ロシアのウクライナ侵攻により顕在化した地政学的リスクの長期化や、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、物価上昇、金融資本政策の変動等による影響に注視が必要な状況が続きました。
当社グループを取り巻く環境としましては、鉱工業生産が伸び悩み、製造業における新規求人数は減少（※１）しました。そのような中でも、自動車関連メーカーは半導体等の部材不足の影響が緩和し、生産活動が緩やかな回復基調にありますが、半導体製造装置メーカーや半導体メーカーでは2022年秋口から継続する在庫調整等の影響を受け、生産活動が停滞する状況が継続しています。生産工程の有効求人倍率は昨年12月の2.07倍をピークに低下を続けており、2023年９月では1.73倍と生産工程における人材需給は緩和傾向となっています。
このような状況の下、当社グループは第４次中期経営計画（2021年３月期～2025年３月期）で掲げる「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」の中期経営目標のもと、「大手製造業向けワンストップ戦略」、「地域プラットフォーム戦略」及び「ソリューション戦略」を成長戦略として推し進めております。中核事業領域である大手製造業向け人材派遣において、半導体製造装置エンジニアの育成・強化による顧客工場内の全工程でのシェアの拡大を進めるとともに、地域の有力派遣事業者との業務提携やＭ＆Ａによる地域の職場での安定的な雇用環境の整備、併せて大手企業グループ向けの人材流動化支援を進め、事業基盤のさらなる強化・拡大に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間は、製造業における人材需要が停滞する中、とりわけ半導体製造装置メーカーや半導体メーカーを中心に人材需要が低調だったことから売上高が減少しました。利益面につきましては、さらなる事業成長ための月間2,000名採用体制構築等の戦略的な投資を継続した一方で、採用関連費及び要員計画の見直し等による人件費等のコスト抑制を行ったものの、売上高減少による売上総利益の下振れを補うには至りませんでした。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高82,203百万円（前年同期84,284百万円、2.5％の減収）、EBITDA（※２）6,052百万円（前年同期7,426百万円、18.5％の減少）、営業利益5,241百万円（前年同期6,844百万円、23.4％の減益）、経常利益5,218百万円（前年同期6,777百万円、23.0％の減益）、親会社株主に帰属する四半期純利益3,536百万円（前年同期4,440百万円、20.4％の減益）、技術職社員数は45,538名（前年同期45,488名、50名の増加）となりました。
※１．出典：厚生労働省「一般職業紹介状況」
※２．EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋のれん償却額
セグメント毎の経営成績は、以下のとおりであります。
(マニュファクチャリング事業)
「輸送機器関連分野」においては部材不足の影響が緩和したことで自動車関連メーカーの生産活動が徐々に回復したものの、「産業・業務用機械関連分野」「エレクトロニクス関連分野」では、半導体の在庫調整等の影響が継続したことを受け全体的な人材需要は想定を下回って推移しました。このような状況の下、採用活動は抑制し、顧客企業と密接に連携し未経験者を育成し継続的な職場改善を実現する「協働人材育成派遣モデル」の展開等、顧客企業とのリレーションの一層の強化に取り組みました。
なお、第１四半期連結会計期間において、より顧客企業に最適なサービスを提供するため、顧客企業の一部の派遣元をマニュファクチャリング事業に属する事業会社からエリア事業に属する事業会社へ移管し、これに伴い約1,900名の技術職社員が転出いたしました。
本件に伴う、過去のセグメント情報との比較情報については、四半期決算補足説明資料（当社ホームページに掲載の「2024年３月期 第２四半期 決算説明資料」）をご参照ください。
以上の結果、売上高33,074百万円（前年同期41,345百万円、20.0％の減収）、セグメント利益4,014百万円（前年同期5,328百万円、24.7％の減益）、技術職社員数11,220名（前年同期14,786名、3,566名の減少）となりました。
(エリア事業)
製造業全般において生産活動が停滞する中、求職者の多様なニーズに応えるためにインサイドセールスを強化し、各地域における顧客開拓と営業基盤の強化に注力いたしました。また、既存顧客における求人案件の多様化にも注力し、これをもとにした採用活動を進めました。加えて上述のとおり、顧客企業ごとに最適なサービスを提供することを目的に、顧客企業の一部の派遣元をマニュファクチャリング事業よりエリア事業へ移管したことに伴い、約1,900名の技術職社員が転入したことで技術職社員数が増加し増収に寄与いたしました。費用については、営業体制強化による人員増加や案件の開拓に伴い採用活動を強化したこと等により増加しました。
以上の結果、売上高30,961百万円（前年同期24,903百万円、24.3％の増収）、セグメント利益965百万円（前年同期895百万円、7.9％の増益）、技術職社員数15,586名（前年同期12,947名、2,639名の増加）となりました。
(ソリューション事業)
新たなソリューション案件の獲得に向けた提案活動を進めるとともに、新規顧客企業の開拓や幅広い年代の技術職社員の活躍が期待できる請負案件開拓に取り組みました。一方で、一部の請負案件が終了したこと等により、売上高が減少しております。
以上の結果、売上高8,990百万円（前年同期9,255百万円、2.9％の減収）、セグメント損失11百万円（前年同期はセグメント利益65百万円）、技術職社員数3,309名（前年同期3,103名、206名の増加）となりました。
(エンジニアリング事業)
今年４月に迎え入れた新卒入社社員184名が早期に稼働を開始しております。建設技術者分野、ＩＴ技術者分野における旺盛な需要動向を踏まえ、例年以上に積極的に2024年４月入社の新卒採用に取り組んだことで採用関連費用が増加しました。加えて、営業や採用等の事業体制増強に伴い人件費が増加いたしました。また、建設技術者分野では、顧客企業とのリレーション強化と技術職社員のキャリア形成支援を目的として、当第２四半期連結累計期間で88名の顧客企業への転籍が実現しました。
以上の結果、売上高4,556百万円（前年同期4,503百万円、1.2％の増収）、セグメント利益404百万円（前年同期487百万円、17.0％の減益）、技術職社員数1,545名（前年同期1,561名、16名の減少）となりました。
(海外事業)
世界景気減速の影響からベトナムの主要輸出産業の生産活動が停滞したことで、製造業の顧客企業を中心に人材需要が低減しましたが、サービス職種の案件獲得に取り組んだことで技術職社員数が増加しました。加えて、営業活動地域の拡大として従前より拠点を有するホーチミン市を中心とする南部地域から、ハノイ市を中心とする北部地域まで活動範囲を広げ、日系企業からの案件獲得に注力いたしました。また、2020年10月に行われたGreen Speed Joint Stock Companyの株式取得における条件付取得対価の総額が確定したことにより、当期の第１四半期連結会計期間に新たにのれん687百万円を計上するとともに、当該のれんに関して当初株式取得時から取得対価の確定日までの期間に対応するのれん償却額129百万円を、取得対価が確定した当期の第１四半期連結累計期間において同時に計上しております。
以上の結果、売上高4,643百万円（前年同期4,290百万円、8.2％の増収）、セグメント損失114百万円（前年同期はセグメント利益80百万円）、技術職社員数13,878名（前年同期13,091名、787名の増加）となりました。
なお、海外事業につきましては、決算日が12月末日であることから2023年１～６月期の実績を３ヶ月遅れで当第２四半期連結累計期間に計上しております。
② 財政状態
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は52,162百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,621百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が2,582百万円及び受取手形及び売掛金が924百万円減少したことによるものであります。固定資産は15,347百万円となり、前連結会計年度末に比べ499百万円減少いたしました。これは主にGreen Speed Joint Stock Companyの株式取得における条件付取得対価の総額が確定し、のれんが687百万円増加したものの、Ｊ－ＣＥＰ株式会社の売却により、投資有価証券が1,026百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は67,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,120百万円減少いたしました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は25,891百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,012百万円減少いたしました。これは主に当第２四半期連結会計期間末が休日であった影響で預り金及び未払費用が1,607百万円増加したものの、未払法人税等が1,898百万円及び未払消費税等が1,759百万円減少したことによるものであります。固定負債は10,668百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,129百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が2,975百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は36,560百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,141百万円減少いたしました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は30,949百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,020百万円増加いたしました。これは主に株主還元としての自己株式取得2,817百万円を行ったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益3,536百万円を計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は35.1％(前連結会計年度末は31.8％)となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,582百万円減少し、29,387百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、2,597百万円（前年同四半期は4,973百万円の獲得）となりました。
これは主に、法人税等の支払額3,895百万円及び未払消費税等の減少額1,783百万円が計上されたものの、税金等調整前四半期純利益5,659百万円及び当第２四半期連結会計期間末が休日であった影響で預り金及び未払費用の増加額1,558百万円が計上されたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果獲得した資金は、120百万円（前年同四半期は1,592百万円の使用）となりました。
これは主に、ソフトウエア等無形固定資産の取得による支出830百万円及び子会社株式の条件付取得対価の支払額687百万円が計上されたものの、関係会社株式の売却による収入1,555百万円が計上されたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、5,389百万円（前年同四半期は2,787百万円の使用）となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出3,039百万円及び自己株式の取得による支出2,817百万円が計上されたことによるものであります。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因
当連結会計年度は、昨年から続く世界景気減速の影響を受け、製造業全般で生産活動が停滞するスタートとなりました。事業計画では、上期において人材需要が徐々に回復し、下期以降は強い需要が継続することを織り込んでおりました。しかしながら、上期業績につきましては、半導体関連の顧客企業を中心として、想定よりも低調な需要推移となったことによって、2023年９月末の技術職社員数はその計画を下回る結果となりました。さらに、足元において第３四半期以降の需要動向を確認しましても、本格的な回復にはなお時間を要する可能性が高いことから、当連結会計年度おける事業計画に対して大きな乖離が発生する見通しとなりました。
このような状況を踏まえ、さらなる事業成長ための月間2,000名採用体制の構築等の戦略的な投資については着実に進める一方で、採用関連費及び要員計画の見直しによる人件費等のコスト抑制を行ってまいりますが、これらのコスト抑制が上述の売上高減少による売上総利益の下振れを補うには至らないことから、EBITDAは前回発表予想から53億円の下方修正といたしました。
なお、現在進行中の第４次中期経営計画につきましても、足元の需要回復の遅れ受け、2025年３月期としていた最終年度の後ろ倒しを含めた見直しを進めております。その詳細が確定しましたら、速やかにお知らせいたします。
2024年３月期 通期連結業績予想値の修正(2023年４月１日～2024年３月31日)
| 売上高 | EBITDA | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | １株当たり当期純利益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前回発表予想 (A) | 百万円200,000 | 百万円16,400 | 百万円14,400 | 百万円14,100 | 百万円9,000 | 円 銭222.98 |
| 今回発表予想 (B) | 169,000 | 11,100 | 9,500 | 9,300 | 6,100 | 153.93 |
| 増減額 (B－A) | △31,000 | △5,300 | △4,900 | △4,800 | △2,900 | △69.05 |
| 増減率 (％) | △15.5％ | △32.3％ | △34.0％ | △34.0％ | △32.2％ | △31.0％ |
| (ご参考) 前期実績(2023年３月期) | 170,631 | 15,714 | 8,914 | 8,834 | 3,831 | 94.92 |
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋のれん償却額
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第２四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,368,067 | 39,325,183 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,368,067 | 39,325,183 | － | － |
(注) １．2023年９月29日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年10月10日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が1,047,484株減少しております。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株増加しております。
３．提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | 5,000 | 40,368,067 | 6 | 693 | 6 | 242 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 若山 陽一 | 東京都渋谷区 | 9,031,178 | 22.97 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,855,600 | 9.81 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,439,100 | 8.75 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,488,200 | 6.33 |
| 株式会社Ｌｅｉ Ｈａｕ’ｏｌｉ | 東京都渋谷区神宮前５－42－13 | 1,817,200 | 4.62 |
| GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２，0107 OSLO １ OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,205,155 | 3.06 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA／NV 10（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BOULEVARD ANSPACH １, 1000 BRUXELLES, BELGIUM（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 786,700 | 2.00 |
| UTグループ社員持株会 | 東京都品川区東五反田１－11－15 | 597,843 | 1.52 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南２－15－１） | 521,861 | 1.33 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A．（東京都港区港南２－15－１） | 518,060 | 1.32 |
| 計 | － | 24,260,897 | 61.70 |
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式1,047,484株を控除して算出しております。
２．アライアンス・バーンスタイン・エル・ピーから、2023年６月６日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として、2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2023年５月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー | アメリカ合衆国37203、テネシー州、ナッシュビル、コマース・ストリート501 | 1,586,122 | 3.93 |
３．みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2023年10月６日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として、2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2023年９月29日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 2,488,200 | 6.16 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 704,600 | 1.75 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,047,400 | (自己保有株式) | 普通株式 | 1,047,400 | － | － | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 1,047,400 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,300,900 | 普通株式 | 39,300,900 | 393,009 | － | ||
| 普通株式 | 39,300,900 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 19,767 | 普通株式 | 19,767 | － | － | ||
| 普通株式 | 19,767 | ||||||
| 発行済株式総数 | 40,368,067 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 393,009 | － | ||||
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＵＴグループ株式会社 | 東京都品川区東五反田一丁目11番15号 | 1,047,400 | － | 1,047,400 | 2.59 |
| 計 | － | 1,047,400 | － | 1,047,400 | 2.59 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 31,969 | 29,387 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 21,851 | 20,926 | |||||||||
| 商品及び製品 | 13 | 13 | |||||||||
| 仕掛品 | 7 | 28 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 84 | 96 | |||||||||
| その他 | 1,992 | 1,906 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △133 | △195 | |||||||||
| 流動資産合計 | 55,784 | 52,162 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,309 | 1,284 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 5,414 | 5,871 | |||||||||
| リース資産 | 2 | 1 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,935 | 2,060 | |||||||||
| その他 | 3,452 | 3,539 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,804 | 11,474 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,033 | 7 | |||||||||
| 長期貸付金 | 11 | 9 | |||||||||
| 長期前払費用 | 169 | 138 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,001 | 1,989 | |||||||||
| その他 | 516 | 450 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △7 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,731 | 2,588 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,846 | 15,347 | |||||||||
| 資産合計 | 71,630 | 67,509 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 246 | 191 | |||||||||
| 短期借入金 | 403 | 1,086 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,589 | 3,525 | |||||||||
| 未払金 | 1,783 | 1,601 | |||||||||
| 未払費用 | 8,879 | 9,356 | |||||||||
| リース債務 | 10 | 11 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,112 | 2,213 | |||||||||
| 未払消費税等 | 4,215 | 2,456 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,558 | 2,290 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 77 | 1 | |||||||||
| 預り金 | 1,897 | 3,028 | |||||||||
| その他 | 128 | 127 | |||||||||
| 流動負債合計 | 27,903 | 25,891 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 12,400 | 9,425 | |||||||||
| リース債務 | 17 | 18 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 772 | 694 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 554 | 476 | |||||||||
| その他 | 53 | 53 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,798 | 10,668 | |||||||||
| 負債合計 | 41,702 | 36,560 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 686 | 693 | |||||||||
| 資本剰余金 | 338 | 345 | |||||||||
| 利益剰余金 | 21,430 | 24,966 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △2,817 | |||||||||
| 株主資本合計 | 22,454 | 23,187 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 297 | 476 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 297 | 477 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,161 | 6,157 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,014 | 1,126 | |||||||||
| 純資産合計 | 29,928 | 30,949 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 71,630 | 67,509 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 84,284 | 82,203 | |||||||||
| 売上原価 | 67,990 | 67,197 | |||||||||
| 売上総利益 | 16,293 | 15,005 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 9,449 | ※１ 9,764 | |||||||||
| 営業利益 | 6,844 | 5,241 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 42 | － | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 39 | 67 | |||||||||
| 保険配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 0 | 29 | |||||||||
| 還付金収入 | 12 | － | |||||||||
| その他 | 49 | 19 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 149 | 125 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 48 | 68 | |||||||||
| 為替差損 | － | 33 | |||||||||
| 支払手数料 | 3 | 32 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | 38 | 10 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 89 | － | |||||||||
| その他 | 36 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 216 | 148 | |||||||||
| 経常利益 | 6,777 | 5,218 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 528 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 0 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 529 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 3 | 0 | |||||||||
| 退職給付制度終了損 | － | 13 | |||||||||
| 和解金 | － | 75 | |||||||||
| 組織再編関連費用 | ※２ 71 | － | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 3 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 79 | 88 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,697 | 5,659 | |||||||||
| 法人税等 | 2,128 | 2,025 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,568 | 3,633 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 127 | 97 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,440 | 3,536 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,568 | 3,633 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 298 | 226 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 298 | 227 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,867 | 3,860 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,661 | 3,716 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 205 | 144 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,697 | 5,659 | |||||||||
| 減価償却費 | 369 | 458 | |||||||||
| のれん償却額 | 213 | 352 | |||||||||
| 支払手数料 | 3 | 32 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 52 | 67 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 180 | △273 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △11 | △75 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 48 | 68 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 89 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △528 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △705 | 1,120 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △606 | △9 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △9 | △31 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △182 | 32 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △74 | △57 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △819 | △1,783 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 250 | 43 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16 | 428 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △952 | 1,129 | |||||||||
| その他 | 334 | △73 | |||||||||
| 小計 | 4,859 | 6,551 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △49 | △67 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 158 | △3,895 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,973 | 2,597 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △57 | △24 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,533 | △830 | |||||||||
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | － | △687 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 1,555 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | － | 85 | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | △8 | 2 | |||||||||
| 差入保証金の純増減額（△は増加） | 0 | 16 | |||||||||
| その他 | 6 | 1 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,592 | 120 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 116 | 557 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,884 | △3,039 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 9 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △2,817 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △982 | △0 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △26 | △60 | |||||||||
| その他 | △10 | △38 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,787 | △5,389 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 25 | 89 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 618 | △2,582 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 25,827 | 31,969 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 26,445 | ※ 29,387 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、持分法適用の範囲から除外した会社は以下のとおりであります。
売却：Ｊ－ＣＥＰ株式会社
株式会社ＡＪホールディングス
株式会社アクト・ジャパン
株式会社アーキ・ジャパン
ＪＡＧフィールド株式会社
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合は、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)
受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
(1) 取引の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度933百万円、当第２四半期連結会計期間891百万円
② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度2,605,000株、当第２四半期連結会計期間2,488,200株
期中平均株式数 前第２四半期連結累計期間2,730,998株、当第２四半期連結累計期間2,561,410株
④ ③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,357 | 百万円 | 2,493 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 404 | 1,087 | ||
| 差引額 | 1,953 | 1,406 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給与及び賞与 | 3,075 | 百万円 | 3,124 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 848 | 687 | ||
| 退職給付費用 | 43 | 45 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 71 | 67 | ||
| 採用関連費 | 1,919 | 1,916 | ||
※２ 組織再編関連費用
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
主に連結子会社における組織再編及び事務所の統廃合に伴う諸費用であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 26,445 | 百万円 | 29,387 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 26,445 | 29,387 | ||
(株主資本等関係)
１．前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
(1) 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 968 | 24.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当額の内訳は、普通配当24.00円となります。
(2) 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
２．当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(1) 配当に関する事項
該当事項はありません。
(2) 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,047,100株の取得を行いました。この結果、単元未満株式の買取りも含め、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が2,817百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が2,817百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | ||||||
| マニュファクチャリング事業 | エリア事業 | ソリューション事業 | エンジニアリング事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 派遣 | 32,938 | 21,738 | 4,945 | 4,140 | 2,760 | 66,523 | － | 66,523 |
| 請負 | 7,180 | 2,817 | 4,277 | 271 | 1,526 | 16,073 | － | 16,073 |
| その他 | 1,223 | 336 | 32 | 91 | 3 | 1,686 | － | 1,686 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 41,342 | 24,892 | 9,255 | 4,503 | 4,290 | 84,284 | － | 84,284 |
| 外部顧客への売上高 | 41,342 | 24,892 | 9,255 | 4,503 | 4,290 | 84,284 | － | 84,284 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3 | 10 | － | － | － | 13 | △13 | － |
| 計 | 41,345 | 24,903 | 9,255 | 4,503 | 4,290 | 84,298 | △13 | 84,284 |
| セグメント利益 | 5,328 | 895 | 65 | 487 | 80 | 6,857 | △13 | 6,844 |
(注) １．セグメント利益の調整額△13百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ２ | ||||||
| マニュファクチャリング事業 | エリア事業 | ソリューション事業 | エンジニアリング事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 派遣 | 25,989 | 28,267 | 4,896 | 4,111 | 3,653 | 66,918 | － | 66,918 |
| 請負 | 6,058 | 2,069 | 4,037 | 287 | 936 | 13,389 | － | 13,389 |
| その他 | 1,023 | 610 | 50 | 157 | 52 | 1,895 | － | 1,895 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 33,070 | 30,947 | 8,985 | 4,556 | 4,643 | 82,203 | － | 82,203 |
| 外部顧客への売上高 | 33,070 | 30,947 | 8,985 | 4,556 | 4,643 | 82,203 | － | 82,203 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3 | 14 | 5 | － | － | 22 | △22 | － |
| 計 | 33,074 | 30,961 | 8,990 | 4,556 | 4,643 | 82,226 | △22 | 82,203 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,014 | 965 | △11 | 404 | △114 | 5,258 | △17 | 5,241 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△17百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「海外事業」セグメントにおいて、2020年10月に行われたGreen Speed Joint Stock Companyの株式取得における条件付取得対価の総額が確定したことにより、新たにのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において687百万円であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 110円02銭 | 88円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,440 | 3,536 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,440 | 3,536 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 40,362,877 | 39,937,520 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 83円57銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 2,384,637 |
| （うち、新株予約権(株)） | (－) | (2,384,637) |
| 希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、株式会社日立茨城テクニカルサービスの株式の51％を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社日立茨城テクニカルサービス |
|---|---|
| 事業の内容 | 電気機械器具・金属加工製品等の設計・製造請負及び人材派遣事業 |
② 企業結合を行う主な理由
株式取得する株式会社日立茨城テクニカルサービスは、株式会社日立製作所の製造子会社として、卓越したノウハウと確かな技術を有し、電気機械器具や金属加工製品等の設計・製造等の業務請負サービス及び人材派遣サービスを提供しております。従業員は約650名が在籍し、株式会社日立製作所をはじめとする日立グループのエネルギー、インダストリー、モビリティ分野におけるモノづくりを支えています。
日立グループと当社グループは、2020年７月に水戸エンジニアリングサービス株式会社（現商号・ＵＴ ＭＥＳＣ株式会社）の全株式の譲受以降、その連携を深めてまいりました。今回の株式取得は、両社の強みやノウハウをより一層融合しながら、時代の変化とともに変わりゆくお客様のニーズに密着し、より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォーム企業として、中期的に想定される人材活用の構造的変化という大きな社会課題の解決に貢献するものと判断して、この度、同社の株式を51％取得することを決議いたしました。
③ 企業結合日
2024年３月31日（みなし取得日）
2024年３月１日（株式取得予定日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ＵＴハイテス株式会社
⑥ 取得する議決権比率
51％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲渡価額につきましては、譲渡相手先との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22百万円（概算）
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
ＵＴグループ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 島 陽 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 延 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＴグループ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＴグループ株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。