9428 クロップス 四半期報告書－第47期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（海外事業）

当社の連結子会社であるINNOVARE HOLDINGS PTE.LTD.が、ベトナム社会主義共和国を拠点とするJOB LINKS CORPORATIONの株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足や原材料価格の上昇などを起因とする物価の高止まりと欧米を中心とした金融引締め継続による不透明な経済環境が続く中、５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「２類相当」から「５類」に移行し、より一層経済社会活動の正常化が進められる中で、企業収益には緩やかな改善傾向が、雇用情勢及び個人消費には持ち直しの動きがそれぞれみられました。先行きについては、ウクライナ情勢などの地政学リスクの高まりや海外景気の下振れなどから、不透明な状況が続いております。

このような経済環境の中、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高25,955百万円(前年同期比15.2%増)となりました。損益面におきましては営業利益1,075百万円(前年同期比12.4%減)、経常利益1,211百万円(前年同期比6.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益601百万円(前年同期比5.0%減)となりました。

当企業集団におけるセグメント別の業績の概況は次の通りであります。

①　移動体通信事業

携帯電話市場の飽和や、携帯端末の買い替えサイクル長期化が進む中、当連結累計期間の市場動向は厳しい状況が続きました。当社においても、携帯端末の新規契約や機種変更のみならず、お客様のニーズに合わせた最適な料金プランの提案や、LTV商材の販売拡大等により、ARPUの向上にも努めてまいりましたが、収益面では厳しい結果に終わりました。株式会社モバイルドリームを2022年12月に完全子会社化したことにより、売上高は10,541百万円(前年同期比20.8%増)となりましたが、店舗増に備えた人員増加等により営業利益は169百万円(前年同期比55.0%減)となりました。

②　人材派遣事業

当連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症によって大きく落ち込んだ派遣労働者ニーズの回復基調は続きました。また旺盛な求人ニーズに合わせ、派遣単価の引き上げにも取り組んだことにより、売上高は1,260百万円(前年同期比6.9%増)となりましたが、営業利益は販売管理費の増加等により11百万円(前年同期比51.3%減)となりました。

③　ビルメンテナンス事業

当連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の鎮静化による除菌・消毒等のスポット案件の減少はありましたが、大手顧客向けの清掃・設備管理等が順調に拡大し、売上高は3,005百万円(前年同期比4.8%増)となりました。一方で、人材採用・定着の観点から従業員の処遇を見直したこともあり、営業利益は120百万円(前年同期比36.4%減)となりました。

④　店舗転貸借事業及び不動産売買事業

当連結累計期間においては、外食業界は売上高、来客数が伸長した一方で、原材料や光熱費の高騰により、経営面では厳しい状況となりました。また飲食店舗の不動産市況についても、全体的には落ち着きが確認できる一方で、相対的に条件が劣後する物件の需要には弱さが残りました。

このような環境下、店舗転貸借事業においては、好条件な物件の積極的な仕入れと、採用と教育による営業力の強化を進め、また中長期的課題であるDX化も推進した結果、売上高は6,626百万円(前年同期比12.2%増)、営業利益は423百万円(前年同期比17.3%減)となりました。

また不動産売買事業においては、店舗転貸借事業との連携強化による既存転貸物件の売却情報取得を進めるとともに、人員増を含む組織強化にも着手し、顧客開拓に注力した結果、売上高は472百万円(前年同期比139.1%増)、営業利益は102百万円(前年同期比135.0%増)となりました。

⑤　卸事業

当連結累計期間においては、雑貨を中心とした個人向け需要の拡大に自社開発商品がマッチしたことと、仕入コスト高騰に対応した値上げの効果等により、売上高は3,761百万円(前年同期比9.8%増)となりました。さらに、前連結会計年度に実施した在庫処分の効果もあり、営業利益は244百万円(前年同期比483.0%増)となりました。

⑥　海外事業

当連結累計期間においても、各国における新型コロナウイルス感染症に関わる規制の緩和による労働力需要の回復傾向が続いたこと、また当第２四半期連結会計期間より JOB LINKS CORPORATION を連結の範囲に含めたことにより、売上高は286百万円(前年同期比30.0%増)となりました。一方で、人員増加等による販売管理費増加により営業利益は1百万円(前年同期比95.0%減)となりました。

（2）財政状態の分析

流動資産は、前連結会計年度末に比べて6.0％増加し、17,368百万円となりました。これは、主として現金及び預金の増加（913百万円）等があったことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて2.3％増加し、14,662百万円となりました。これは、主として差入保証金の増加（258百万円）等があったことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて4.3％増加し、32,030百万円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末に比べて10.7％増加し、11,104百万円となりました。これは、主として買掛金の増加（485百万円）、短期借入金の増加（400百万円）等があったことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて3.4％増加し、8,478百万円となりました。これは、主として長期預り保証金の増加（301百万円）等があったことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて7.4％増加し、19,582百万円となりました。
　純資産は、前連結会計年度末に比べて0.3％減少し、12,448百万円となりました。これは、主として資本剰余金の減少（272百万円）等があったことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ913百万円増加し、7,922百万円となりました。キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は1,615百万円（前年同期は1,304百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益（1,211百万円）、売上債権の減少額（163百万円）、仕入債務の増加額（193百万円）、預り保証金の増加額（301百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は163百万円（前年同期は263百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出（20百万円）、無形固定資産の取得による支出（53百万円）、事業譲受による支出（20百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は632百万円（前年同期は417百万円の使用）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出（278百万円）、子会社の自己株式の取得による支出（272百万円）等があったことによるものであります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の中の会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

(注)　１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は209,300株であります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は64,500株であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

    (注)　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当社の連結子会社であるINNOVARE HOLDINGS PTE.LTD.が、ベトナム社会主義共和国を拠点とするJOB LINKS CORPORATIONの株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

（1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、携帯端末の販売及びその附帯サービス全般を提供する「移動体通信事業」、人材派遣・業務請負等を提供する「人材派遣事業」、清掃・設備管理・施設警備等を提供する「ビルメンテナンス事業」、店舗の転貸借、開店・閉店支援サービス、店舗家賃保証等を提供する「店舗転貸借事業」、店舗不動産の仕入販売や建築販売を提供する「不動産売買事業」、文具・生活用品等、自然派化粧品の企画・卸売販売等を提供する「卸事業」、海外における労働ビザ申請、給与計算、税金・社会保険料計算等の業務を提供する「海外事業」の７つを報告セグメントとしております。

（2）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、四半期連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格を勘案して決定しております。

（3）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去２百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去２百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（4）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

該当事項ありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（のれんの金額の重要な変動）

「海外事業」セグメントにおいて、INNOVARE HOLDINGS PTE. LTD.がJOB LINKS CORPORATIONの株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。このことにより、のれんが1,080百万円発生しております。なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　　当社の子会社である INNOVARE HOLDINGS PTE. LTD. は、2023年４月３日に　JOB LINKS CORPORATION の株

　式を取得し、子会社化しました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　　企業の名称　JOB LINKS CORPORATION

　　事業の内容　HRアドミンサービス（給与計算代行・採用代行等）

　②企業結合を行った主な理由

当社グループは、移動体通信事業を中心に各種事業を通じて、安定的な収益を確保し、「Ｍ＆Ａ・事業提携によるグループの規模拡大、及び企業価値の増大」を成長戦略としております。

INNOVARE HOLDINGS PTE. LTD. は、シンガポール共和国において労働ビザ申請、給与計算、税金・社会保険料計算等の受託業務を行っており、当社グループにおけるアジア地域進出の拠点として位置づけられております。今回の株式取得により、経済成長率が高いベトナム社会主義共和国に進出することによる事業規模の拡大と、INNOVARE HOLDINGS PTE. LTD. とのシナジーが期待できることから、当社グループ全体のさらなる成長と企業価値の増大を図ることができると考えております。

　③企業結合日

　　2023年４月３日

　④企業結合の法的形式

　　現金を対価とした株式取得

　⑤結合後企業の名称

　　変更はありません。

　⑥取得する議決権比率

　　99.9％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　INNOVARE HOLDINGS PTE. LTD. が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　JOB LINKS CORPORATION　　　取得の対価　　現金　　1,099 百万円

 　　　　　　　　　　　　　　　取得原価　　　　　　　1,099

（3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　　 62百万円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,080百万円

なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

８年にわたる均等償却を予定しております。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　360百万円

固定資産　　  0

資産合計　　360

流動負債　　341

固定負債　　 －

負債合計　　341

（共通支配下の取引等）

（1）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業内容

事業の名称　　移動体通信事業

事業の内容　　携帯電話販売代理店

②企業結合日

2023年９月１日

③企業結合の法的形式

株式会社モバイルドリームを譲渡会社、株式会社クロップスを譲受会社とする事業譲渡

④その他取引の概要に関する事項

au商品を専売とする「auショップ/au Style」を展開する株式会社クロップスに、東京都でau商品を専売とする「au Style」を７店舗、au専売店を１店舗で展開する株式会社モバイルドリームの全ての事業を譲渡して両社を統合し、関東地区における移動体通信事業の体制強化をはかることを目的としています。

また、株式会社モバイルドリームは2024年３月をもって清算する予定です。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

 （単位：百万円）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

 （単位：百万円）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

　　　　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロップスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロップス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。