【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ |
| 【英訳名】 | Fabrica Communications Co., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷口 政人 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号 |
| 【電話番号】 | 052-959-3460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 岩館 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地二丁目12番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6226-1888（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 岩館 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 東京本部 （東京都中央区築地二丁目12番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期 第２四半期連結 累計期間 | 第30期 第２四半期連結 累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 3,595,907 | 3,908,811 | 7,600,296 |
| 経常利益 | （千円） | 656,387 | 547,738 | 1,262,024 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 | （千円） | 435,393 | 342,760 | 810,102 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 439,679 | 337,108 | 846,499 |
| 純資産額 | （千円） | 2,738,579 | 3,366,133 | 3,178,666 |
| 総資産額 | （千円） | 4,184,273 | 4,776,874 | 4,702,275 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 86.80 | 64.34 | 159.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 79.87 | 62.71 | 148.49 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.4 | 70.2 | 67.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 416,370 | 170,035 | 1,038,034 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △464,543 | △116,243 | △753,529 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △187,186 | △270,474 | △240,161 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,032,946 | 2,095,966 | 2,312,649 |
| 回次 | 第29期 第２四半期連結 会計期間 | 第30期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 53.41 | 33.43 |
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、Sparkle AI株式会社を新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、持分法適用関連会社であった株式会社iimonの株式の一部を売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態及び経営成績の状況の概略は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産合計は、4,776,874千円となり、前連結会計年度末に比べ74,599千円増加いたしました。
これは主に、現金及び預金が448,809千円減少した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が42,439千円増加、その他の流動資産が316,094千円増加、有形固定資産が42,545千円増加、投資その他の資産が67,506千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、1,410,741千円となり、前連結会計年度末に比べ112,867千円減少いたしました。
これは主に、未払法人税等が97,238千円減少、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が45,200千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、3,366,133千円となり、前連結会計年度末に比べ187,467千円増加いたしました。
これは主に、利益剰余金が187,033千円増加したことによるものであります。
②経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行や経済活動正常化の両立が進む中で、景気回復の兆しを見せはじめたものの、不安定な世界情勢の長期化や円安の進行による原材料価格やエネルギー価格の高騰により国内物価が上昇し、消費者マインドや企業活動への影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が継続しております。一方、当社グループが属する情報・通信業種におきましては、企業のIT活用の深化や事業モデルの変革が進むことでDX（デジタルトランスフォーメーション）への投資需要が高まっており、今後の市場成長が期待されます。
このような状況の中、当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、主にSMS配信サービスと中古車販売事業者向けの業務支援サービスを主力事業として顧客の業務効率向上に資するサービスの提供に取り組んでまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,908,811千円（前年同期比8.7％増）、営業利益は541,090千円（同16.7％減）、経常利益は547,738千円（同16.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は342,760千円（同21.3％減）となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては次のとおりであります。
ａ．SMSソリューショングループ
国内の携帯電話事業者全キャリアと直接接続の契約を行い、法人向けにSMS配信サービス「メディアSMS」の提供を行なっております。
メディアSMSの新規導入社数は順調に増加したものの、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により、自治体から感染者へのSMS配信特需が剥落し、また競争環境の激化による配信単価の下落などが影響した結果、当第２四半期連結累計期間のSMSソリューショングループの売上高は2,286,380千円（同4.3％増）となり、セグメント利益は617,991千円（同6.6％減）となりました。
ｂ．U-CARソリューショングループ
中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。
複数の大手中古車販売会社において発生した不祥事等、中古車販売業界全体を取り巻く事業環境の悪化があり、symphony導入社数は前四半期末から24社増加して3,879社となった一方、新卒採用等による積極的な成長投資を実施した結果、当第２四半期連結累計期間のU-CARソリューショングループの売上高は672,925千円（同9.1％増）となり、セグメント利益は176,380千円（同0.9％減）となりました。
ｃ．インターネットサービスグループ
他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。
前四半期に引き続き、EC事業者向けCRMプラットフォーム「アクションリンク」の事業成長に向けた成長投資を実施した結果、当第２四半期連結累計期間のインターネットサービスグループの売上高は138,689千円（同14.5％増）となり、セグメント損失は28,928千円（前年同期は9,369千円の損失）となりました。
ｄ．オートサービスグループ
事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、指定工場（中指第6020号）にて自動車整備事業を行っております。
鈑金修理事業及びレンタカー事業が堅調に推移した結果、当第２四半期連結累計期間のオートサービスグループの売上高は810,816千円（前年同期比21.8％増）となり、セグメント利益は49,422千円（同18.2％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ216,682千円減少し、2,095,966千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、170,035千円の収入（前年同期は416,370千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益548,375千円があった一方、法人税等の支払額359,568千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、116,243千円の支出（前年同期は464,543千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入が96,894千円あった一方、有形固定資産の取得による支出が101,682千円、無形固定資産の取得による支出が64,278千円、投資有価証券の取得による支出が65,264千円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、270,474千円の支出（前年同期は187,186千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出45,200千円、社債の償還による支出30,000千円、配当金の支払額186,470千円があったことによるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は2023年11月１日開催の臨時取締役会において2024年４月１日（予定）を効力発生日として、持株会社体制へ移行すべく、当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社100％出資の子会社である「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」に承継させる吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議いたしました。詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,924,000 |
| 計 | 19,924,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,327,800 | 5,327,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,327,800 | 5,327,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの第２四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 5,327,800 | － | 645,106 | － | 609,138 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| LINEヤフー株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 866,000 | 16.25 |
| 株式会社インディゴベース | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 680,000 | 12.76 |
| 近藤 智司 | 愛知県名古屋市中区 | 363,600 | 6.82 |
| 谷口 政人 | 東京都港区 | 322,900 | 6.06 |
| 奥岡 征彦 | 東京都港区 | 315,400 | 5.91 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃ Ｏ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支 店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮ ＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ １４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 300,900 | 5.64 |
| 株式会社ＳＫコーポレーション | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目15番29号 | 276,000 | 5.18 |
| Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｂａｎｋ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕ ｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｂｒａｎｃｈ （常任代理人 ゴールドマン・サッ クス証券株式会社） | ３２－４０ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｇｒ ａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ Ｃｈａｒ ｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 249,800 | 4.68 |
| 株式会社新東通信 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号 | 133,200 | 2.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 109,300 | 2.05 |
| 計 | － | 3,617,100 | 67.89 |
（注）１．当社の主要株主である筆頭株主のヤフー株式会社は、2023年10月１日付にてLINEヤフー株式会社に吸収合併
され保有する当社株式が全て継承されたことにより、新たにLINEヤフー株式会社が主要株主である筆頭株主
となりました。
（注）２．2023年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・
エルピー（VIS Advisors,LP）が2023年９月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）
住所 New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor
保有株券等の数 株式 503,800株
株券等保有比率 9.46％
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,325,200 | 53,252 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,327,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 53,252 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は78株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％
となっております。
当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,265,070 | 1,816,260 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 714,070 | 756,509 |
| 商品及び製品 | 91,600 | 104,060 |
| 仕掛品 | 203 | 2,643 |
| 原材料及び貯蔵品 | 3,275 | 3,855 |
| その他 | 238,198 | 554,292 |
| 貸倒引当金 | △3,186 | △3,714 |
| 流動資産合計 | 3,309,231 | 3,233,907 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 316,274 | 358,819 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 23,051 | 20,706 |
| その他 | 221,810 | 264,438 |
| 無形固定資産合計 | 244,861 | 285,145 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 196,378 | 649,914 |
| その他 | 636,049 | 250,031 |
| 貸倒引当金 | △1,342 | △1,354 |
| 投資その他の資産合計 | 831,085 | 898,592 |
| 固定資産合計 | 1,392,220 | 1,542,556 |
| 繰延資産 | 822 | 410 |
| 資産合計 | 4,702,275 | 4,776,874 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 443,076 | 456,210 |
| １年内償還予定の社債 | 50,000 | 40,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 86,300 | 79,200 |
| 未払法人税等 | 310,006 | 212,767 |
| ポイント引当金 | 74,969 | 81,852 |
| 賞与引当金 | 9,825 | 19,344 |
| その他 | 378,925 | 370,950 |
| 流動負債合計 | 1,353,103 | 1,260,325 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 30,000 | 10,000 |
| 長期借入金 | 60,368 | 22,268 |
| 資産除去債務 | 23,151 | 23,331 |
| その他 | 56,986 | 94,815 |
| 固定負債合計 | 170,505 | 150,415 |
| 負債合計 | 1,523,608 | 1,410,741 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 645,106 | 645,106 |
| 資本剰余金 | 584,126 | 584,126 |
| 利益剰余金 | 1,907,692 | 2,094,726 |
| 自己株式 | △316 | △316 |
| 株主資本合計 | 3,136,609 | 3,323,642 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 36,396 | 30,744 |
| その他の包括利益累計額合計 | 36,396 | 30,744 |
| 新株予約権 | 5,660 | 11,746 |
| 純資産合計 | 3,178,666 | 3,366,133 |
| 負債純資産合計 | 4,702,275 | 4,776,874 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 3,595,907 | 3,908,811 |
| 売上原価 | 1,713,257 | 1,948,931 |
| 売上総利益 | 1,882,649 | 1,959,880 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,233,068 | ※ 1,418,790 |
| 営業利益 | 649,580 | 541,090 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 55 |
| 受取配当金 | 5 | 5 |
| 受取家賃 | 3,610 | 3,610 |
| 固定資産売却益 | 5,362 | 3,392 |
| 受取保険金 | 1,714 | 2,345 |
| その他 | 1,439 | 889 |
| 営業外収益合計 | 12,141 | 10,300 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,052 | 577 |
| 賃貸収入原価 | 1,125 | 1,125 |
| リース解約損 | 1,278 | 70 |
| 車両事故損失 | 808 | 708 |
| その他 | 1,069 | 1,170 |
| 営業外費用合計 | 5,334 | 3,652 |
| 経常利益 | 656,387 | 547,738 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | 785 |
| 特別利益合計 | － | 785 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 3,188 | 149 |
| 特別損失合計 | 3,188 | 149 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 653,198 | 548,375 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 233,484 | 202,266 |
| 法人税等調整額 | △15,679 | 3,348 |
| 法人税等合計 | 217,805 | 205,614 |
| 四半期純利益 | 435,393 | 342,760 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 435,393 | 342,760 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 435,393 | 342,760 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,286 | △5,651 |
| その他の包括利益合計 | 4,286 | △5,651 |
| 四半期包括利益 | 439,679 | 337,108 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 439,679 | 337,108 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 653,198 | 548,375 |
| 減価償却費 | 32,073 | 41,361 |
| のれん償却額 | － | 2,344 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 896 | 538 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 6,630 | 9,519 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 3,689 | 6,883 |
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △60 |
| 受取保険金 | △1,714 | △2,345 |
| 支払利息 | 1,052 | 577 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △5,362 | △3,392 |
| 減損損失 | 3,188 | 149 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △785 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △96,995 | △42,439 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △74,799 | △15,479 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 61,519 | 13,134 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,661 | 18,432 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,163 | △43,554 |
| その他 | △6,499 | △5,916 |
| 小計 | 588,690 | 527,340 |
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 60 |
| 利息の支払額 | △1,039 | △565 |
| 法人税等の支払額 | △172,798 | △359,568 |
| 保険金の受取額 | 1,504 | 2,767 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 416,370 | 170,035 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △63,440 | △101,682 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 66,863 | 96,894 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △43,273 | △64,278 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △65,264 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △422,133 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 24,245 |
| 差入保証金の差入による支出 | △2,680 | － |
| その他 | 121 | △6,157 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △464,543 | △116,243 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △47,864 | △45,200 |
| リース債務の返済による支出 | △4,767 | △8,804 |
| 社債の償還による支出 | △35,000 | △30,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 24,969 | － |
| 配当金の支払額 | △124,524 | △186,470 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △187,186 | △270,474 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △235,359 | △216,682 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,268,305 | 2,312,649 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,032,946 | ※ 2,095,966 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、Sparkle AI株式会社を新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社iimonの株式の一部を売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 409,708千円 | 462,919千円 |
| 広告宣伝費 | 151,004 | 174,901 |
| 退職給付費用 | － | 9,524 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,421 | 19,756 |
| 貸倒引当金繰入額 | 896 | 538 |
| ポイント引当金繰入額 | 3,689 | 6,883 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,960,746千円 | 1,816,260千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △27,800 | △27,800 |
| その他流動資産（預け金） | 100,000 | 307,506 |
| 現金及び現金同等物 | 2,032,946 | 2,095,966 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 124,524 | 25.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月15日取締役会 | 普通株式 | 186,470 | 35.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には創業30周年記念配当５円が含まれております。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| SMS ソリュー ション グループ | U-CAR ソリュー ション グループ | インター ネット サービス グループ | オート サービス グループ | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,192,173 | 616,749 | 121,148 | 515,858 | 3,445,928 | － | 3,445,928 |
| その他の収益 | － | － | － | 149,978 | 149,978 | － | 149,978 |
| 外部顧客への売上高 | 2,192,173 | 616,749 | 121,148 | 665,836 | 3,595,907 | － | 3,595,907 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 17,133 | － | 21,189 | － | 38,323 | △38,323 | － |
| 計 | 2,209,307 | 616,749 | 142,337 | 665,836 | 3,634,230 | △38,323 | 3,595,907 |
| セグメント利益又は損失（△） | 661,961 | 177,997 | △9,369 | 41,824 | 872,414 | △222,834 | 649,580 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△222,834千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去となります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| SMS ソリュー ション グループ | U-CAR ソリュー ション グループ | インター ネット サービス グループ | オート サービス グループ | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,286,380 | 672,925 | 138,689 | 627,751 | 3,725,746 | － | 3,725,746 |
| その他の収益 | － | － | － | 183,064 | 183,064 | － | 183,064 |
| 外部顧客への売上高 | 2,286,380 | 672,925 | 138,689 | 810,816 | 3,908,811 | － | 3,908,811 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 20,058 | － | 6,880 | － | 26,938 | △26,938 | － |
| 計 | 2,306,439 | 672,925 | 145,569 | 810,816 | 3,935,750 | △26,938 | 3,908,811 |
| セグメント利益又は損失（△） | 617,991 | 176,380 | △28,928 | 49,422 | 814,866 | △273,776 | 541,090 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△273,776千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去となります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 86.80円 | 64.34円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 435,393 | 342,760 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 435,393 | 342,760 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,016,140 | 5,327,722 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 79.87円 | 62.71円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 435,073 | 138,466 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第10回新株予約権 新株予約権の数 271個 （普通株式 27,100株） 第11回新株予約権 新株予約権の数 306個 （普通株式 30,600株） |
（重要な後発事象）
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2023年11月１日開催の臨時取締役会において2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業（以下「本件事業」といいます）を当社100％出資の子会社である「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」（以下「分割準備会社」といいます）に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）に係る吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当社は2024年４月１日付で、ファブリカホールディングス株式会社に商号を変更する予定です。
１．持株会社体制へ移行する目的
当社は、1992年に自動車鈑金塗装業として創業し、創業から蓄積してきた自動車アフターマーケットに関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供するとともに、自動車以外の領域においても、SMS配信事業等新たな事業機会の創造を行い、「変化を好機と捉え、新たな価値を創造し、社会に貢献する」という経営理念の基で、外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいりました。
また、2023年６月にはSparkle AI株式会社を設立し、AI技術を活用した新たなビジネスモデルの開発や、社会課題の開発に向けた研究開発にも取り組んでおります。
今後、当社グループの更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し、経営戦略の策定、グループ各社の業績及び資金管理、シナジーの創出に加え、成長に必要な資本政策、M&A等経営資源の最適化や機能強化を図ってまいります。事業会社は各社の責任・権限のもと、事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、環境変化に適応した競争力強化と事業拡大を図ることで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）本分割の日程
| 分割準備会社設立取締役会決議 | 2023年10月16日 |
|---|---|
| 吸収分割契約に関する取締役会決議 | 2023年11月１日 |
| 吸収分割契約の締結 | 2023年11月１日 |
| 吸収分割契約に関する株主総会 | 2024年１月31日（予定） |
| 吸収分割の効力発生日 | 2024年４月１日（予定） |
（２）本分割の方式
当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させる予定です。また、当社は会社分割後、引続き上場を継続することになります。
３．持株会社移行にあたり設立する分割準備会社の概要
| ⑴ | 名称 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社 | |
| ⑵ | 所在地 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号 | |
| ⑶ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 谷口 政人 | |
| ⑷ | 事業内容 | 業務支援システム開発・販売事業、インターネットメディア事業、WEBマーケティング事業、自動車整備・レンタカー事業 | |
| ⑸ | 資本金 | 10,000千円 | |
| ⑹ | 設立年月日 | 2023年10月23日 | |
| ⑺ | 発行株式数 | 1,000株 | |
| ⑻ | 決算期 | ３月31日 | |
| ⑼ | 大株主及び持株比率 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 100％ | |
| ⑽ | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 当社が100％出資する子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長CEOが、分割準備会社の取締役社長を兼任しております。 | ||
| 取引関係 | 取引関係はありません。 | ||
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月８日 |
|---|
| 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取 締 役 会 御 中 |
仰星監査法人 名古屋事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 淺井 孝孔 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川合 利弥 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファブリカコミュニケーションズの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファブリカコミュニケーションズ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年10月16日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行することを目的として100%出資子会社である分割準備会社「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」を設立することを決議し、さらに、2023年11月１日開催の取締役会において、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。