4304 Ｅストアー 四半期報告書－第26期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１.　当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.　当第２四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在していません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

　なお、2022年８月31日に行われた株式会社SHIFFONとの企業結合において、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。この会計処理の確定に伴って、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間は、概ね当初の計画どおり推移しております。

　売上高は5,213百万円（前年同期比83.0%増）となりました。ＨＯＩ事業として前連結会計年度中に連結子会社化した株式会社SHIFFONの売上が業績寄与しました。

　営業利益は231百万円（前年同期比6.2%減）となりました。システムの先行投資（前年同期比89百万円増）を進めたこと、人材投資（一過性の臨時賞与69百万円を含む）並びにのれん及び顧客関連資産の償却費の増加（前年同期比107百万円増）等の費用増加要因がありましたが、いずれも計画どおりです。また、EBITDAも471百万円（前年同期比32.4％増）と収益力も強化されました。

　ＥＣ事業につきましては、売上高3,070百万円（前年同期比7.7%増）、セグメント利益327百万円（前年同期比32.8%増）となりました。企業のＤＸ投資需要は引き続き旺盛であり、大型案件を中心にこれを順調に取り込めております。また、大型案件における経営管理の精緻化で営業利益は大幅に改善しました。EBITDAも445百万円（前年同期比25.1％増）となりました。

　ＨＯＩ事業につきましては、売上高2,143百万円、セグメント損失98百万円となりましたが、EBITDAは23百万円とプラスになりました。連結子会社化した株式会社SHIFFONはアパレルを中心とした事業ポートフォリオを持ちますが、その収益は下期偏重の季節性を有しておりますことから、計画通り進捗しております。

（参考）報告セグメント別の売上高及び営業利益又は損失（△）、EBITDA　　　　（％は対前年同四半期増減率）

(2)　財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、12,562百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末における財政状態は次のとおりです。

(資産)

　当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末比で525百万円増加し、12,562百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が759百万円減少した一方で、商品が840百万円、のれんが595百万円それぞれ増加したことによるものです。

(負債)

　当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比で939百万円増加し、9,532百万円となりました。主な要因は、短期借入金が493百万円、１年内償還予定の新株予約権付社債が265百万円それぞれ減少した一方で、長期借入金が1,658百万円増加したことによるものです。

(純資産)

　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で414百万円減少し、3,030百万円となりました。主な要因は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ132百万円増加した一方で、自己株式が345百万円増加し、非支配株主持分が294百万円減少したことによるものです。

(3)　キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。)の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ759百万円減少の4,425百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、557百万円となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益333百万円を計上したものの、棚卸資産の増加額914百万円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、36百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出23百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、176百万円となりました。主な要因は、長期借入による収入3,013百万円がある一方、長期借入金の返済による支出1,100百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出994百万円があったことによるものです。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5)　研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　2023年８月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、発行済株式総数は257,475株増加し 5,894,111株となりました。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年８月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式数257,475株及び資本金132,600千円、資本準備金132,600千円が増加しております。

(5) 【大株主の状況】

(注)１．　上記のほか、2023年９月30日現在で当社所有の自己株式865,308株があります。

　　２．　株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

　　３．　株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一の親族が株式を保有する資産管理会社です。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の欄には、自己株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書）

　前第２四半期連結累計期間において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「１年内返済予定の長期借入金の返済による支出」と表示していた科目の整理を行い、当第２四半期連結累計期間より「長期借入金の返済による支出」に変更しております。

　この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「１年内返済予定の長期借入金の返済による支出」に表示していた△119,116千円は、「長期借入金の返済による支出」△119,116千円として組替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染症の感染拡大による影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況」の「注記事項（追加情報）（新型コロナウイルスの感染症の感染拡大による影響）」に記載した、新型コロナウイルスの感染症の感染拡大に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

（財務制限条項）

１．１年内償還予定の新株予約権付社債244,800千円については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　当社の各連結会計年度及び事業年度に係る連結損益計算書及び損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

(2)　当社の各連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産の合計の額が、直前の連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(3)　引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

(4)　当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　なお、当第２四半期連結会計期間末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

２．長期借入金（１年以内返済予定の借入金を含む）のうち2,570,700千円（2023年６月30日付シンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること

(2)　2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること

(3)　2024年３月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期損益が損失とならないようにすること

　なお、当第２四半期連結会計期間末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式257,400株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、単元未満株式の買取りによる取得も含め自己株式が345,829千円増加しております。

　また、2023年８月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、新株発行を行い、資本金が132,600千円、資本剰余金が132,600千円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金900,728千円、資本剰余金390,483千円、自己株式が1,136,457千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　2022年８月31日付で、株式会社SHIFFONの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より「ＨＯＩ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。この影響により、ＨＯＩ事業のセグメント資産の金額は2,764,960千円増加しております。

　なお、当該セグメント資産の増加金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第２四半期連結会計期間において、株式を取得し、連結子会社となったことにより、株式会社SHIFFONを連結の範囲に含めております。これにより、「ＨＯＩ事業」セグメントにおいて、のれんが1,199,012千円発生しております。

　なお、のれんの金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間消去取引であります。

２.　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社SHIFFONの株式の追加取得をしたことに伴い、「ＨＯＩ事業」セグメントにおいて、のれんが713,084千円発生しております。

　なお、のれんの金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

（企業結合等関係）

（企業結合における暫定的な会計処理の確定）

　2022年８月31日に行われた株式会社SHIFFONとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,074,054千円は、会計処理の確定により161,958千円減少し、1,912,096千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が323,000千円、固定負債のその他が111,758千円増加したことによるものです。また、前連結会計年度末の顧客関連資産は302,812千円、固定負債のその他は104,773千円、非支配株主持分は94,300千円増加しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 京 都 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注)１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。