【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| 【英訳名】 | ＨＣＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 竹村 正宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区東陽二丁目４番38号 |
| 【電話番号】 | 03-5690-2201 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理部長 鳥越 慎司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区東陽二丁目４番38号 |
| 【電話番号】 | 03-5690-9435 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理部長 鳥越 慎司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期 第２四半期 連結累計期間 | 第８期 第２四半期 連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2023年４月１日 至2023年９月30日 | 自2022年４月１日 至2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,397,799 | 2,072,252 | 4,592,471 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 154,668 | △14,285 | 293,487 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 76,818 | △32,315 | 158,538 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 85,346 | △36,873 | 166,635 |
| 純資産額 | （千円） | 3,674,945 | 3,722,922 | 3,680,927 |
| 総資産額 | （千円） | 4,541,921 | 4,547,910 | 4,514,453 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 28.54 | △12.09 | 59.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益 | （円） | 27.65 | － | 57.32 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.69 | 80.80 | 80.37 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 69,332 | 120,047 | 192,566 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △175,789 | △47,011 | △231,635 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △84,565 | 68,866 | △183,785 |
| 現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高 | （千円） | 1,542,863 | 1,652,856 | 1,510,954 |
| 回次 | 第７期 第２四半期 連結会計期間 | 第８期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | 自2023年７月１日 至2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 10.18 | △1.58 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、株式会社エル・ティー・エスが実施しておりました当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（買付期間：2023年９月１日から2023年10月16日）（以下「本公開買付け」といいます。）が成立し、この結果、同社は、2023年10月23日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主になりました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ54百万円増加し2,228百万円となりました。これは主として、現金及び預金、仕掛品並びに貯蔵品が増加した一方で、売掛金及び契約資産並びにその他に含まれる未収還付法人税等が減少したものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ21百万円減少し2,319百万円となりました。これは主として、有形固定資産のその他（純額）に含まれるリース資産及び投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が増加した一方で、建物（純額）及びのれんが減少したものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ10百万円減少し772百万円となりました。これは主として、賞与引当金、役員賞与引当金、その他に含まれる未払費用及び預り金が増加した一方で、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等及びその他に含まれる未払金が減少したものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ2百万円増加し52百万円となりました。これは主として、リース債務が増加した一方で、長期借入金が減少したものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ41百万円増加し3,722百万円となりました。これは主として、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、剰余金の配当及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が減少したものであります。
② 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年９月30日）におけるわが国経済は、物価高の懸念はあるものの、コロナ禍から経済活動の正常化が進む中、好調な輸出やインバウンド需要を中心に景気は緩やかな回復基調にあります。一方、海外においては、欧米の金融引き締めの影響からの減速懸念もあり、わが国経済に及ぼす影響については引き続き注意深く見守る必要があります。
当社グループが属する情報サービス業界におきましては、企業の生産性向上を目的とした業務の自動化・省力化やデータ活用、事業変革推進に向けたクラウド移行やローコード開発等による旧来の基幹システムの刷新シフト等、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）領域における企業のＩＴ投資需要は引き続き底堅く、増加基調を維持しております。
このような状況下、当社グループにおきましては、前期の大幅減収減益から事業の立て直しを図るために、情報サービス事業やＥＲＰ事業ではエンジニア育成及びベースアップ等の人材投資強化を図り、デジタルマーケティング事業ではフィールド業務DXサービスの開発に注力しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,072百万円（前年同四半期比13.6％減）、営業損失は33百万円（前年同四半期は営業利益143百万円）、経常損失は14百万円（前年同四半期は経常利益154百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は32百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益76百万円）となりました。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
（情報サービス事業）
マスタ―関連業務の売上は前年同期並みとなりましたが、ソフトウェア開発業務及びSalesforce等のクラウド関連案件の売上は減少いたしました。以上の結果、売上高は1,364百万円（前年同四半期比1.6％減）となりました。利益面では、ベースアップ等の人的資本への投資等による原価上昇の影響により、セグメント利益は233百万円（同13.4％減）となりました。
（ＥＲＰ事業）
SAP導入支援・開発業務、RPS（リソースプランニングサポート）業務ともに売上が増加いたしました。以上の結果、売上高は653百万円（前年同四半期比2.4％増）となりました。利益面では、ベースアップ等の人的資本への投資等による原価上昇の影響により、セグメント利益は183百万円（同6.7％減）となりました。
（デジタルマーケティング事業）
デジタルマーケティング支援業務では、前年第３四半期後半から主要取引先の方針変更のため同社との取引が大幅に縮小した影響により、売上は大幅に減少いたしました。一方、点検業務の効率化ツールである「点検エース」関連の売上は増加いたしました。なお、フィールド業務DXサービスは開発継続中であります。以上の結果、売上高は54百万円（前年同四半期比85.5％減）、セグメント損失は40百万円（前年同四半期は55百万円のセグメント利益）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて141百万円増加し1,652百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は120百万円（前年同四半期は69百万円の収入）となりました。これは主として、減価償却費45百万円、のれん償却額15百万円、売上債権の減少額86百万円及び未払費用の増加額40百万円があった一方で、棚卸資産の増加額11百万円、仕入債務の減少額20百万円及び法人税等の支払額37百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により支出した資金は47百万円（前年同四半期は175百万円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出34百万円及び無形固定資産の取得による支出12百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は68百万円（前年同四半期は84百万円の支出）となりました。これは主として、ストックオプションの行使による収入125百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出10百万円及び配当金の支払額46百万円によるものであります。
(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,801,500 | 2,801,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,801,500 | 2,801,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日（注） | 139,600 | 2,801,500 | 56,747 | 252,775 | 56,747 | 207,775 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 | 東京都江東区豊洲一丁目１－１ | 372,000 | 13.28 |
| 宮本 公 | 東京都江戸川区 | 328,200 | 11.72 |
| 株式会社東陽建物 | 東京都江戸川区北小岩五丁目12－10 | 202,800 | 7.24 |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７－１ | 202,400 | 7.22 |
| ＨＣＳホールディングス従業員持株会 | 東京都江東区東陽二丁目４－38 | 141,200 | 5.04 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４－10 | 100,500 | 3.59 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13－１） | 92,000 | 3.28 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－３ 東京ビルディング | 69,434 | 2.48 |
| 株式会社きんでん | 大阪府大阪市北区本庄東二丁目３－41 | 60,000 | 2.14 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 56,600 | 2.02 |
| 計 | － | 1,625,134 | 58.01 |
（注）当社は、2023年８月31日開催の取締役会において、株式会社エル・ティー・エスによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（ただし、新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）及び新株予約権（以下、当社株式と新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）の全てを取得し、当社を同社の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び新株予約権の所有者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、本公開買付けが2023年10月16日付で成立したことに伴い、同社は当社株券等2,877,017株を取得しております。この結果、同社は2023年10月23日（本公開買付けの決済開始日）付で、新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
なお、公衆の縦覧に供されている2023年10月23日付大量保有報告書及び訂正報告書並びに2023年10月25日付訂正報告書の内容は、次のとおりであります。
| 大量保有者 | 株式会社エル・ティー・エス |
|---|---|
| 住所 | 東京都港区元赤坂一丁目３－13 |
| 保有株券等の総数 | 2,877,017株（※１） |
| 株券等保有割合 | 96.04％（※２） |
（※１）新株予約権の目的となる株券等の数192,800株を含んでおります。
（※２）当社が2023年８月14日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（2,661,900株）に、2023年６月30日現在の新株予約権834個の目的となる当社株式の数（333,600株)を加算した株式数（2,995,500株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）が記載されております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,800,500 | 28,005 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,801,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 28,005 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式１株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は１株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,510,954 | 1,652,856 |
| 売掛金及び契約資産 | 547,462 | 468,351 |
| 仕掛品 | 1,424 | 7,043 |
| 貯蔵品 | 3,203 | 9,580 |
| その他 | 111,391 | 91,121 |
| 貸倒引当金 | △138 | △70 |
| 流動資産合計 | 2,174,297 | 2,228,884 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 721,367 | 696,129 |
| 土地 | 938,379 | 938,379 |
| その他（純額） | 28,499 | 35,861 |
| 有形固定資産合計 | 1,688,246 | 1,670,370 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 157,014 | 141,312 |
| その他 | 89,369 | 90,255 |
| 無形固定資産合計 | 246,384 | 231,567 |
| 投資その他の資産 | 405,524 | 417,088 |
| 固定資産合計 | 2,340,155 | 2,319,026 |
| 資産合計 | 4,514,453 | 4,547,910 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 110,866 | 90,725 |
| 短期借入金 | ※ 250,000 | ※ 250,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | 16,630 |
| リース債務 | － | 2,089 |
| 未払法人税等 | 61,661 | 36,157 |
| 賞与引当金 | 113,726 | 116,859 |
| 役員賞与引当金 | 4,560 | 8,097 |
| 株主優待引当金 | 2,932 | － |
| その他 | 220,118 | 252,401 |
| 流動負債合計 | 783,869 | 772,960 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,628 | － |
| リース債務 | － | 7,946 |
| その他 | 43,028 | 44,080 |
| 固定負債合計 | 49,656 | 52,027 |
| 負債合計 | 833,525 | 824,987 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 190,174 | 252,775 |
| 資本剰余金 | 2,488,826 | 2,551,427 |
| 利益剰余金 | 949,134 | 870,487 |
| 自己株式 | － | △1 |
| 株主資本合計 | 3,628,135 | 3,674,688 |
| 非支配株主持分 | 52,792 | 48,234 |
| 純資産合計 | 3,680,927 | 3,722,922 |
| 負債純資産合計 | 4,514,453 | 4,547,910 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 2,397,799 | 2,072,252 |
| 売上原価 | 1,557,479 | 1,357,403 |
| 売上総利益 | 840,319 | 714,848 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 697,226 | ※ 748,499 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 143,093 | △33,651 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 5 |
| 不動産賃貸収入 | 43,654 | 42,140 |
| その他 | 2,981 | 5,208 |
| 営業外収益合計 | 46,644 | 47,354 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,904 | 1,315 |
| 持分法による投資損失 | 6,990 | 2,187 |
| 不動産賃貸原価 | 22,763 | 24,267 |
| その他 | 3,410 | 217 |
| 営業外費用合計 | 35,068 | 27,988 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 154,668 | △14,285 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 154,668 | △14,285 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 65,529 | 35,565 |
| 法人税等調整額 | 4,483 | △12,977 |
| 法人税等合計 | 70,013 | 22,588 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 84,655 | △36,873 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 7,836 | △4,557 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 76,818 | △32,315 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 84,655 | △36,873 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 690 | － |
| その他の包括利益合計 | 690 | － |
| 四半期包括利益 | 85,346 | △36,873 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 77,476 | △32,315 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,869 | △4,557 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 154,668 | △14,285 |
| 減価償却費 | 44,981 | 45,813 |
| のれん償却額 | 15,701 | 15,701 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △377 | △68 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,943 | 3,133 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △23,766 | 3,537 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | △2,932 |
| 関係会社清算損失引当金の増減額（△は減少） | △1,020 | － |
| 受取利息 | △8 | △5 |
| 支払利息 | 1,904 | 1,315 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 6,990 | 2,187 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 108,241 | 86,391 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 17,498 | △11,995 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △52,143 | △20,140 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △45,269 | △2,973 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △5,126 | 40,315 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,714 | 5,668 |
| その他 | △7,780 | 7,511 |
| 小計 | 201,837 | 159,174 |
| 利息の受取額 | 8 | 5 |
| 利息の支払額 | △1,968 | △1,322 |
| 法人税等の支払額 | △130,544 | △37,810 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 69,332 | 120,047 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,146 | △34,743 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,720 | △12,311 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △151,150 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △52 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 227 | 96 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △175,789 | △47,011 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △24,002 | △10,002 |
| ストックオプションの行使による収入 | － | 125,202 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △1 |
| 配当金の支払額 | △60,563 | △46,331 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △84,565 | 68,866 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 354 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △190,668 | 141,902 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,733,531 | 1,510,954 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,542,863 | ※ 1,652,856 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(3）持分法適用会社の事業年度等に関する事項の変更
従来、決算日が３月31日であった持分法適用関連会社の株式会社ラバブルマーケティンググループについては、当該会社の第２四半期末日現在の連結財務諸表を使用しておりましたが、当該会社の第１四半期連結会計期間より決算日を10月31日に変更しております。
この決算期変更に伴い、当連結会計年度は７カ月の変則決算となり、当第２四半期連結累計期間は2023年４月１日から2023年６月30日の３カ月間について持分法を適用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 連結子会社（株式会社日比谷コンピュータシステム）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | 220,000 | 220,000 |
| 差引額 | 280,000 | 280,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 190,378千円 | 181,562千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 7,528 | 8,097 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,602 | 38,701 |
| 退職給付費用 | 10,523 | 9,931 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,542,863千円 | 1,652,856千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,542,863 | 1,652,856 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 60,563 | 22.5 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月14日 取締役会 | 普通株式 | 26,917 | 10.0 | 2022年９月30日 | 2022年12月15日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 46,331 | 17.5 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権（ストックオプション）の行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62,601千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が252,775千円、資本剰余金が2,551,427千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| 情報サービス事業 | ＥＲＰ事業 | デジタルマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,387,778 | 637,990 | 372,030 | 2,397,799 | － | 2,397,799 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,387,778 | 637,990 | 372,030 | 2,397,799 | － | 2,397,799 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,103 | 6,960 | 385 | 9,448 | △9,448 | － |
| 計 | 1,389,881 | 644,950 | 372,415 | 2,407,247 | △9,448 | 2,397,799 |
| セグメント利益 | 269,496 | 196,622 | 55,393 | 521,512 | △378,419 | 143,093 |
（注）１．セグメント利益の調整額△378,419千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、持株会社運営に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| 情報サービス事業 | ＥＲＰ事業 | デジタルマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,364,913 | 653,220 | 54,118 | 2,072,252 | － | 2,072,252 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,364,913 | 653,220 | 54,118 | 2,072,252 | － | 2,072,252 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 3,192 | 11,250 | 336 | 14,778 | △14,778 | － |
| 計 | 1,368,105 | 664,470 | 54,454 | 2,087,030 | △14,778 | 2,072,252 |
| セグメント利益又は損失（△） | 233,265 | 183,514 | △40,868 | 375,911 | △409,563 | △33,651 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△409,563千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、持株会社運営に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 28.54円 | △12.09円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 76,818 | △32,315 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 76,818 | △32,315 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,691,700 | 2,672,074 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 27.65円 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 86,233 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（株式会社エル・ティー・エスによる当社株券等に対する公開買付け）
株式会社エル・ティー・エス（以下「エル・ティー・エス」といいます。）が、2023年９月１日から実施しておりました当社の普通株式並びに2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2018年３月31日から2026年３月30日まで）及び2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2018年６月４日から2026年６月３日まで）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2023年10月16日をもって終了し、その結果、エル・ティー・エスが所有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合が96.04％となり、本公開買付けが成立いたしました。
エル・ティー・エスは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社の株主（エル・ティー・エス及び当社を除きます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全部をエル・ティー・エス自身に売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、新株予約権に係る新株予約権者（エル・ティー・エス及び当社を除きます。）の全員に対してその所有する本新株予約権の全部をエル・ティー・エス自身に売り渡すことを請求（以下、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）することを2023年10月24日に決定した旨の報告を受けました。
当社は、2023年10月24日付でエル・ティー・エスより本株式等売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、同日、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本株式等売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、2023年11月24日まで整理銘柄に指定された後、同年11月27日をもって上場廃止となる予定です。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月14日 |
|---|
| 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| 取締役会 御中 |
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岩田 亘人 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 河合 秀敏 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＨＣＳホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＨＣＳホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社エル・ティー・エスによる会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが成立した。会社は、2023年10月24日開催の取締役会において同社による会社の株主及び新株予約権者（同社及び会社を除く。）の全員に対する株式及び新株予約権の売渡請求を承認する決議をした。これにより、2023年11月27日をもって上場廃止となる見込みである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。