【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | グローム・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | GLOME Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 正純 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(5545)8101（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 涌井 弘行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(5545)8101（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 涌井 弘行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期 第２四半期 連結累計期間 | 第32期 第２四半期 連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 1,267 | 484 | 1,798 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 238 | △124 | 268 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | 249 | △99 | 348 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 253 | △94 | 345 |
| 純資産額 | （百万円） | 7,910 | 7,886 | 8,006 |
| 総資産額 | （百万円） | 8,418 | 8,480 | 8,432 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 27.59 | △10.99 | 38.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 92.2 | 90.9 | 93.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 409 | △44 | 755 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 777 | 65 | 769 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △362 | △45 | △364 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 | （百万円） | 2,628 | 2,939 | 2,964 |
| 回次 | 第31期 第２四半期 連結会計期間 | 第32期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 21.70 | △8.83 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第31期第２四半期及び第31期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第32期第２四半期は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載していません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
グローム・インターナショナル株式会社を2023年８月に設立しています。
また、福山医療器株式会社を2023年９月に100%子会社として取得しており、連結の範囲に含めています。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクについての発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は売上高484百万円(前年同四半期比61.8％減収)、営業損失96百万円（前年同四半期は営業利益111百万円)、経常損失は124百万円（前年同四半期は経常利益238百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は99百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益249百万円)となりました。
営業損失の主な要因は、当社の連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社において、貸倒引当金繰入額111百万円を販売費及び一般管理費に計上したためです。
セグメントごとの経営成績は、次の通りです。
①医療関連事業セグメント
売上高418百万円(前年同四半期比32.9％減収)、営業利益75百万円(前年同四半期比70.7％減益)となりました。
アライアンス先医療機関が保有する総病床数は5,097床、アライアンス先施設の内訳は無床診療所６施設、有床診療所８施設、病院（介護医療院を含む）26施設、介護老人保健施設11施設の計51施設で前連結会計年度末と変化ありません。
当第２四半期連結累計期間における新規のアライアンス獲得は有りません。
②不動産関連事業セグメント
売上高66百万円(前年同四半期比89.7％減収)、営業利益20百万円（前年同四半期比78.6%減益)となりました。
固定資産の２件、引き続き不動産の賃貸事業を行なっております。
・北海道釧路市所在の商業施設
・北海道留萌市所在の商業施設
当第２四半期連結会計期間末の財政状態の状況は、次のとおりであります。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比して0.6％増加し、8,480百万円となりました。主な要因は、1年内回収予定長期貸付金102百万円の減少、貸倒引当金112百万円の増加があった一方で、営業貸付金77百万円及び、福山医療器株式会社の連結によりのれん86百万円、売掛金45百万円、土地30百万円の増加があったことによります。
（負債）
負債は前連結会計年度末に比して39.4％増加し、594百万円となりました。主な要因は、賞与引当金57百万円、未払法人税等18百万円の減少があった一方で、福山医療器株式会社の連結により支払手形及び買掛金127百万円、その他流動負債38百万円の増加があったことによります。
（純資産）
純資産は前連結会計年度末に比して1.5％減少し、7,886百万円となりました。主な要因は、新株予約権19百万円の増加があった一方で、利益剰余金144百万円の減少があったことによります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による減少44百万円及び財務活動による減少45百万円がありましたが、投資活動による増加65百万円があり、当第２四半期連結累計期間末残高は2,939百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は44百万円（前年同期は増加した資金409百万円）であり、これは主に税金等調整前四半期純損失による減少112百万円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、増加した資金は65百万円（前年同累計期間比91.2％の減少）であり、これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出による減少33百万円があった一方、貸付金の回収による収入による増加102百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は45百万円（前年同累計期間比87.5％の減少）であり、これは主に配当金の支払額による減少45百万円があったこと等によるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当第２四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
(6）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策について重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会において、福山医療器株式会社の株式を100％取得し、子会社化することについて決議し、９月29日付で全株式を取得しました。
明細については、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 17,070,000 |
| 計 | 17,070,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,051,000 | 9,051,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,051,000 | 9,051,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 9,051,000 | － | 3,049 | － | 3,012 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| HK BEIDA JADE BIRD INVESTMENTS LIMITED | 17TH FLOOR, V HEUN BUILDING, 138 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG | 2,242,600 | 24.77 |
| 金子 修 | 東京都武蔵野市 | 968,800 | 10.70 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 703,300 | 7.77 |
| 株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 243,000 | 2.68 |
| BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/ UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED | 20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 | 242,900 | 2.68 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 242,156 | 2.67 |
| 株式会社Ｉｎｆｉ Ｌｉｎｋ | 東京都港区赤坂６丁目２番１２号 | 230,000 | 2.54 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 194,700 | 2.15 |
| 青山 英男 | 東京都世田谷区 | 172,400 | 1.90 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 148,700 | 1.64 |
| 計 | － | 5,388,556 | 59.53 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,049,300 | 90,493 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,051,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 90,493 | － | |
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| グローム・ホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 600 | － | 600 | 0.00 |
| 計 | － | 600 | － | 600 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、協立神明監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,964 | 2,942 |
| 売掛金 | 77 | 122 |
| 営業貸付金 | 888 | 965 |
| 商品及び製品 | 5 | 10 |
| 原材料及び貯蔵品 | 0 | 0 |
| 短期貸付金 | 236 | 8 |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 883 | 781 |
| その他 | 166 | 188 |
| 貸倒引当金 | △170 | △282 |
| 流動資産合計 | 5,051 | 4,735 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 750 | 743 |
| 土地 | 704 | 734 |
| その他（純額） | 15 | 16 |
| 有形固定資産合計 | 1,470 | 1,494 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 86 |
| その他 | 4 | 4 |
| 無形固定資産合計 | 4 | 91 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 814 | 813 |
| 長期貸付金 | 987 | 1,215 |
| 繰延税金資産 | 16 | 31 |
| 敷金及び保証金 | 59 | 62 |
| その他 | 486 | 492 |
| 貸倒引当金 | △457 | △457 |
| 投資その他の資産合計 | 1,907 | 2,158 |
| 固定資産合計 | 3,381 | 3,744 |
| 資産合計 | 8,432 | 8,480 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | - | 127 |
| 未払法人税等 | 38 | 19 |
| 賞与引当金 | 58 | 1 |
| その他 | 165 | 278 |
| 流動負債合計 | 262 | 427 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 0 |
| 資産除去債務 | 18 | 18 |
| 長期預り敷金保証金 | 145 | 145 |
| その他 | 0 | 2 |
| 固定負債合計 | 164 | 166 |
| 負債合計 | 426 | 594 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,049 | 3,049 |
| 資本剰余金 | 3,012 | 3,012 |
| 利益剰余金 | 1,798 | 1,654 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 7,859 | 7,715 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △10 | △5 |
| その他の包括利益累計額合計 | △10 | △5 |
| 新株予約権 | 156 | 176 |
| 純資産合計 | 8,006 | 7,886 |
| 負債純資産合計 | 8,432 | 8,480 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 1,267 | 484 |
| 売上原価 | 565 | 73 |
| 売上総利益 | 701 | 410 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 590 | ※１ 507 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 111 | △96 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 持分法による投資利益 | 107 | - |
| 違約金収入 | 27 | - |
| その他 | 1 | 0 |
| 営業外収益合計 | 137 | 0 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2 | - |
| 持分法による投資損失 | - | 6 |
| 子会社株式取得関連費用 | - | 21 |
| その他 | 7 | 1 |
| 営業外費用合計 | 10 | 28 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 238 | △124 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | - | 9 |
| 債務返還引当金戻入益 | 88 | - |
| 出資金評価損戻入益 | - | 1 |
| 特別利益合計 | 88 | 11 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | - |
| 特別調査費用 | 10 | - |
| 関係会社整理損 | 24 | - |
| 特別損失合計 | 35 | - |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 291 | △112 |
| 法人税等 | 39 | △13 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 251 | △99 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2 | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 249 | △99 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 251 | △99 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | - |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | 4 |
| その他の包括利益合計 | 1 | 4 |
| 四半期包括利益 | 253 | △94 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 256 | △94 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2 | - |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 291 | △112 |
| 減価償却費 | 48 | 31 |
| 引当金の増減額（△は減少） | △122 | 53 |
| 受取利息 | △0 | △0 |
| 支払利息 | 2 | - |
| 持分法による投資損益（△は益） | △107 | 6 |
| 出資金評価損戻入益 | - | △1 |
| 受取保険金 | - | △9 |
| 子会社株式取得関連費用 | - | 21 |
| 特別調査費用 | 10 | - |
| 関係会社整理損 | 24 | - |
| 株式報酬費用 | 54 | 19 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 29 | 6 |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △10 | △77 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 435 | - |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 64 | 1 |
| 敷金及び保証金の増減額（△は増加） | 4 | - |
| 前受金の増減額（△は減少） | △9 | 1 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △97 | 48 |
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △80 | - |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △52 | 12 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 64 | 1 |
| その他 | △42 | △40 |
| 小計 | 506 | △38 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 0 |
| 利息の支払額 | △3 | - |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △94 | △16 |
| 保険金の受取額 | - | 9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 409 | △44 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11 | △2 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △0 | △1 |
| 貸付けによる支出 | △50 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 839 | 102 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △33 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 777 | 65 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △307 | - |
| 自己株式の取得による支出 | - | △0 |
| 配当金の支払額 | △54 | △45 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △362 | △45 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 825 | △24 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,848 | 2,964 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △45 | - |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,628 | ※１ 2,939 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間において、福山医療器株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。なお、みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末としているため、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しています。また、グローム・インターナショナル株式会社を100%出資により設立したため、連結の範囲に含めています。
（会計方針の変更）
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算してましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しています。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
次の医療法人について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 医療法人樹恵会(借入債務) | 477百万円 | 442百万円 |
| 医療法人野垣会(借入債務) | 114百万円 | 85百万円 |
| 社会医療法人阪南医療福祉センター(借入債務) | 1,567百万円 | 1,539百万円 |
| 医療法人社団潤清会(借入債務) | 26百万円 | 25百万円 |
| 計 | 2,186百万円 | 2,092百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費の内訳 （単位：百万円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額 | △24 | 111 |
| 役員報酬 | 44 | 42 |
| 給料 | 150 | 148 |
| 賞与引当金繰入額 | 43 | △13 |
| 株式報酬費用 | 55 | 19 |
| 退職給付費用 | 1 | 2 |
| 福利厚生費 | 45 | 32 |
| 賃借料 | 30 | 29 |
| 減価償却費 | 8 | 6 |
| 支払報酬 | 31 | 26 |
| 支払手数料 | 91 | 29 |
| 外注費 | 12 | 4 |
| その他 | 98 | 66 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,628百万円 | 2,942百万円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | －百万円 | 3百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,628百万円 | 2,939百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
株式の取得により新たに福山医療器株式会社が連結子会社となったことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は、次のとおりであります。
| 流動資産計 | 238百万円 |
|---|---|
| 固定資産計 | 55百万円 |
| のれん | 86百万円 |
| 流動負債計 | △167百万円 |
| 固定負債計 | △2百万円 |
| 株式の取得価額 | 210百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △176百万円 |
| 差引：取得のための支出 | 33百万円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
配当に関する事項
（1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 54 | 6.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日 | 利益剰余金 |
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
配当に関する事項
（1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 45 | 5.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 医療関連 | 不動産関連 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 業務受託収入 | 491 | 5 | 496 | 496 | - | 496 |
| 業務受託アップフロント収入 | - | - | - | - | - | - |
| その他 | 132 | 514 | 646 | 646 | - | 646 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 623 | 519 | 1,143 | 1,143 | - | 1,143 |
| その他の収益 | - | 124 | 124 | 124 | - | 124 |
| 外部顧客への売上高 | 623 | 643 | 1,267 | 1,267 | - | 1,267 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 623 | 643 | 1,267 | 1,267 | - | 1,267 |
| セグメント利益 | 258 | 94 | 353 | 353 | △241 | 111 |
（注）１ セグメント利益の調整額△241百万円には、セグメント間取引消去16百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△258百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 医療関連 | 不動産関連 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 業務受託収入 | 367 | 4 | 372 | 372 | - | 372 |
| 業務受託アップフロント収入 | - | - | - | - | - | - |
| その他 | 50 | - | 50 | 50 | - | 50 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 418 | 4 | 422 | 422 | - | 422 |
| その他の収益 | - | 62 | 62 | 62 | - | 62 |
| 外部顧客への売上高 | 418 | 66 | 484 | 484 | - | 484 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 418 | 66 | 484 | 484 | - | 484 |
| セグメント利益又は損失（△） | 75 | 20 | 95 | 95 | △192 | △96 |
（注）１ セグメント利益又は損失の調整額△192百万円には、セグメント間取引消去10百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△203百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、福山医療器株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「医療関連」セグメントにおいてのれんが発生しています。当該事象によるのれん発生額は86百万円であります。
（企業結合等関係）
（福山医療器株式会社の株式の取得（子会社化））
当社は、2023年９月25日開催の取締役会において、福山医療器株式会社の株式を100％取得し、子会社化することについて決議し、９月29日に株式を取得し子会社化しました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | 福山医療器株式会社 |
|---|---|
| 事業内容 | 医療用機械器具卸売業(歯科用機械器具を含む) 、医療用品卸売業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、主力事業である医療関連事業に関し、アライアンス先医療機関（以下「アライアンス先」）への経営支援コンサルティングに不可欠である医療機器を専門に扱う企業との提携やＭ＆Ａ等を模索しておりました。医療機関で扱う医療機器は診断に不可欠な精密機器であるため高額な機器も多く、それらの導入に伴う医療機関の負担も微小なものではありません。当社グループのアライアンス先においても、老朽化やメンテナンスの打ち切り等により、医療機器の入れ替え需要は高く、アライアンス先の要望する医療機器を可能な限り安価に導入することが可能であれば、アライアンス先の負担は軽減されます。その結果、当社グループは、アライアンス先に、より一層質の高いサービスを提供することを実現することが可能になり、アライアンス先の経営支援に寄与することが可能になります。
当社グループでは、医療機器に関するアライアンス先の需要に対し、専門的かつ豊富な医療機器の販売実績及び経験を備えた福山医療器株式会社の紹介を受け、株式の譲渡を強く希望されていた同社株主の要望を受けて検討を重ねてまいりましたところ、同社を連結子会社化することにより、アライアンス先の医療機器需要に対するシナジー効果が期待できることから、当社による同社株式の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年９月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定することに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
（２）四半期連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日としているため、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 210百万円
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 21百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
86百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 27円59銭 | △10円99銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 249 | △99 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 249 | △99 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,050,430 | 9,050,415 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第4回(2020年6月27日) 新株予約権 390個(普通株式 39,000株) 第5回(2021年6月29日) 新株予約権 2,020個(普通株式 202,000株) | － |
（注） 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載していません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月13日 |
|---|
| グローム・ホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
協立神明監査法人 東京事務所
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 朝 田 潔 |
|---|
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 伴 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月1日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、グローム・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。