【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第115期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社メディパルホールディングス |
| 【英訳名】 | MEDIPAL HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 渡辺 秀一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３５１７）５８００（代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 左近 祐史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３５１７）５８００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 左近 祐史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第114期 第２四半期連結 累計期間 | 第115期 第２四半期連結 累計期間 | 第114期 | |
| 会計期間 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2023年４月１日 至2023年９月30日 | 自2022年４月１日 至2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 1,685,396 | 1,778,989 | 3,360,008 |
| 経常利益 | （百万円） | 33,261 | 29,299 | 65,122 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 17,324 | 17,154 | 38,806 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 31,673 | 30,883 | 51,084 |
| 純資産額 | （百万円） | 674,745 | 714,616 | 688,055 |
| 総資産額 | （百万円） | 1,735,280 | 1,815,781 | 1,709,658 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 82.51 | 80.48 | 184.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 77.56 | － | 179.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 31.8 | 32.1 | 32.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △9,527 | 31,215 | 16,146 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △5,715 | △10,800 | △39,494 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △6,683 | △12,738 | △43,541 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 238,524 | 206,983 | 193,561 |
| 回次 | 第114期 第２四半期連結 会計期間 | 第115期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | 自2023年７月１日 至2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 43.13 | 28.08 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第115期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第115期第１四半期連結会計期間において、第114期に暫定的な会計処理を行っていた住友ファーマフード＆ケミカル株式会社（現ＭＰ五協フード＆ケミカル株式会社）の企業結合が確定したことにより、第114期に関する主要な経営指標表等の推移及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 （１）四半期連結貸借対照表」に含まれる比較情報は、取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映したものを記載しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、東七株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
①当期（2023年４－９月期）における業績の概要
当期の連結業績は、以下のとおりとなりました。
（単位：百万円）
| 前第２四半期 連結累計期間 | 当第２四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,685,396 | 1,778,989 | ＋93,593 | ＋5.6％ |
| 売上総利益 （対売上高比率） | 111,550 (6.62％) | 121,375 (6.82％) | ＋9,825 (＋0.20pp) | ＋8.8％ |
| 販売費及び一般管理費 （対売上高比率） | 86,006 (5.10％) | 100,744 (5.66％) | ＋14,737 (＋0.56pp) | ＋17.1％ |
| 販売費及び一般管理費(下記①②除く） | 85,956 | 94,216 | ＋8,259 | ＋9.6％ |
| ①事業投資費 | 50 | 5,500 | ＋5,450 | - |
| ②のれん・無形資産償却費（*） | - | 1,028 | ＋1,028 | - |
| 営業利益 （対売上高比率） | 25,543 (1.52％) | 20,631 (1.16％) | △4,912 (△0.36pp) | △19.2％ |
| 上記①②を除く営業利益 | 25,593 | 27,159 | ＋1,565 | ＋6.1％ |
| 経常利益 | 33,261 | 29,299 | △3,961 | △11.9％ |
| 税金等調整前四半期純利益 | 33,342 | 32,840 | △502 | △1.5％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 17,324 | 17,154 | △170 | △1.0％ |
（*）2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生したのれん・無形資産償却費
〔売上高〕
売上高は、前年同期から935億93百万円(5.6％)増収の１兆7,789億89百万円となりました。
・「医療用医薬品等卸売事業」で443億02百万円(4.0％)の増収、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」で285億22百万円(5.1％)の増収、「動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業」で199億93百万円(54.4％)の増収となり、全事業セグメントにおいて売上高は前年同期を上回りました。
・当期よりＭＰ五協フード＆ケミカル㈱（以下、「ＭＰ五協Ｆ＆Ｃ」という）及び東七㈱（以下、「東七」という）が新たに連結対象になったことや、㈱メディスケット（以下、「メディスケット」という）が2022年12月から事業を開始していることが、当期の増収に寄与しています。
〔営業利益〕
営業利益は、前年同期から49億12百万円(19.2％)減益の206億31百万円となりました。
・売上総利益は、増収に加え売上総利益率が前年同期(6.62％)を上回る6.82%となったことにより、98億25百万円（8.8％）の増益となりました。売上総利益率は、前年同期に計上した一過性の新型コロナウイルスワクチン関連収益やロイヤルティ収益の減少による影響を、相対的に売上総利益率の高いＭＰ五協Ｆ＆Ｃが連結対象となったことによる同利益率の押し上げなどにより吸収し、前年同期から改善しました。
・販売費及び一般管理費は、ＭＰ五協Ｆ＆Ｃ及び東七が連結対象になったことや、メディスケットの事業開始に伴う増加に加え、事業投資費が前年同期から増加(*)したこと等により、147億37百万円(17.1％)の増加となりました。また、ＭＰ五協Ｆ＆Ｃの子会社化に伴うのれん・無形資産償却費を当期より販売費及び一般管理費に計上しています。
(*)当期に発生した事業投資費の金額は、2023年５月に公表しました通期業績予想に織り込み済みです。
・この結果、営業利益は減益となりましたが、将来の事業成長の源泉として必要な事業投資費の計上と上記の償却費が当期より発生していることが影響しているものであり、これらの要因を除いたベースでは、前年同期から15億65百万円(6.1％)の増益となっています。
〔経常利益〕
経常利益は、前年同期から39億61百万円(11.9％)減益の292億99百万円となりました。
・持分法による投資利益及び情報提供料収入の増加を主な要因として、営業外損益は９億50百万円の改善となりましたが、営業利益の減少を吸収できず、経常利益は減益となりました。
〔親会社株主に帰属する四半期純利益〕
親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期から１億70百万円(1.0％)減益の171億54百万円となりました。
・特別損益は35億40百万円の益となり、34億58百万円の改善となりました。主な特別利益として、本社移転に伴う受取補償金（*1）19億44百万円、東七の子会社化に伴う段階取得による差益（*2）12億53百万円を計上しています。
(*1)八重洲二丁目中地区の再開発計画に伴い2023年２月13日に本社を移転したことに係る当該再開発組合からの
補償金を「受取補償金」として計上
(*2)2023年４月３日の株式交換による子会社化以前に当社が保有していた東七株式の簿価と時価との差額を「段
階取得による差益」として計上
・特別損益は改善しましたが、経常利益の減少を吸収できず、税金等調整前四半期純利益は前年同期から５億02百万円(1.5％)の減益となったことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益も減益となりました。
医療用医薬品等卸売事業
（単位：百万円）
| 前第２四半期 連結累計期間 | 当第２四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,095,699 | 1,140,001 | ＋44,302 | ＋4.0％ |
| 売上総利益 （対売上高比率） | 65,655 (5.99％) | 69,860 (6.13％) | ＋4,204 (＋0.14pp) | ＋6.4％ |
| 販売費及び一般管理費 （対売上高比率） | 53,638 (4.90％) | 64,498 (5.66％) | ＋10,860 (＋0.76pp) | ＋20.2％ |
| 販売費及び一般管理費（下記を除く） | 53,588 | 58,998 | ＋5,410 | ＋10.1％ |
| 事業投資費 | 50 | 5,500 | ＋5,450 | |
| 営業利益 （対売上高比率） | 12,017 (1.10％) | 5,362 (0.47％) | △6,655 (△0.63pp) | △55.4％ |
| 事業投資費を除く営業利益 | 12,067 | 10,862 | △1,205 | △10.0％ |
〔売上高〕
売上高は、前年同期から443億02百万円(4.0％)増収の１兆1,400億01百万円となりました。
売上高増加の主な要因は以下のとおりです。
・新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行に伴い、患者さんの受診数が回復し、前年同期より市場が伸長しました。
・新型コロナウイルス感染症の再拡大により同治療薬の販売が増加しました。
・2023年４月に東七を完全子会社化し新たに連結対象になったことや、メディスケットが2022年12月から事業を開始した影響により増加しました。
〔営業利益〕
営業利益は、前年同期から66億55百万円(55.4％)減益の53億62百万円となりました。
・売上総利益は、増収に加え、売上総利益率が前年同期(5.99％)を上回る6.13％となったことにより、42億４百万円(6.4％)の増益となりました。売上総利益率は、前年同期に計上した一過性の新型コロナウイルスワクチン関連収益やロイヤルティ収益の減少による影響を、メディスケットの2022年12月からの事業開始による同利益率の押し上げなどで吸収し、前年同期から改善しました。
・販売費及び一般管理費は、メディスケットの事業開始に加え、事業投資費が前年同期から増加したこと等により、108億60百万円(20.2％)の増加となりました。
・この結果、営業利益は減益となりましたが、将来の事業成長の源泉として必要な事業投資費の計上、ならびに前年同期に計上した一過性の新型コロナウイルスワクチン関連収益やロイヤルティ収益の減少による影響によるものであり、これらの要因を除いたベースでは増益となっています。
化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業
（単位：百万円）
| 前第２四半期 連結累計期間 | 当第２四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 554,898 | 583,420 | ＋28,522 | ＋5.1％ |
| 売上総利益 （対売上高比率） | 41,033 (7.39％) | 43,331 (7.43％) | ＋2,298 (＋0.03pp) | ＋5.6％ |
| 販売費及び一般管理費 （対売上高比率） | 29,073 (5.24％) | 29,561 (5.07％) | ＋488 (△0.17pp) | ＋1.7％ |
| 営業利益 （対売上高比率） | 11,959 (2.16％) | 13,769 (2.36％) | ＋1,809 (＋0.20pp) | ＋15.1％ |
〔売上高〕
売上高は、前年同期から285億22百万円（5.1％）増収の5,834億20百万円となりました。
売上高増加の主な要因は以下のとおりです。
・新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行に伴い、マスクや消毒液などの衛生関連品の需要減少や、レジャーやオフィス回帰など外出機会の増加、回復の兆しを見せるインバウンド需要、セルフケア意識の高まり等の市場変化を的確に捉えた取組みにより増加しました。
〔営業利益〕
営業利益は、前年同期から18億09百万円（15.1％）増益の137億69百万円となりました。
・売上総利益は、増収に加え、売上総利益率が前年同期（7.39％）を上回る7.43％となったことにより、22億98百万円（5.6％）の増益となりました。
・販売費及び一般管理費率は、売上拡大に伴う固定費吸収効果や配送効率化により、0.17ポイント改善し、5.07％になりました。
・また、前年同期に計上していた栃木物流センター稼働に伴う一過性費用の減少影響などにより、営業利益は増加しました。
動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業
（単位：百万円）
| 前第２四半期 連結累計期間 | 当第２四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 36,777 | 56,771 | ＋19,993 | ＋54.4％ |
| 売上総利益 （対売上高比率） | 4,889 (13.30％) | 8,229 (14.50％) | ＋3,340 (＋1.20pp) | ＋68.3％ |
| 販売費及び一般管理費 （対売上高比率） | 3,514 (9.56％) | 6,692 (11.79％) | ＋3,178 (＋2.23pp) | ＋90.4％ |
| 販売費及び一般管理費（下記を除く） | 3,514 | 5,664 | ＋2,150 | ＋61.2％ |
| のれん・無形資産償却費（*） | - | 1,028 | ＋1,028 | |
| 営業利益 （対売上高比率） | 1,375 (3.74％) | 1,537 (2.71％) | ＋162 (△1.03pp) | ＋11.8％ |
| 上記の償却費を除く営業利益 | 1,375 | 2,565 | ＋1,190 | ＋86.5％ |
（*）2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生したのれん・無形資産償却費
〔売上高〕
売上高は、前年同期から199億93百万円(54.4％)増収の567億71百万円となりました。
売上高増加の主な要因は以下のとおりです。
・当期よりＭＰ五協Ｆ＆Ｃが新たに連結対象になった影響により大幅に増加しました。
・既存事業における動物用医薬品では、養鶏・養豚の市場が回復し、コンパニオンアニマル（*）用医薬品も堅調に推移しました。
・既存事業における食品加工原材料では、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行を背景とした食品市場の回復及び新規取引の拡大などで増加しました。
(*)伴侶動物とも表現され、日常生活の中で人とより密接な関係を保つような動物を指しています。
〔営業利益〕
営業利益は、前年同期から１億62百万円(11.8％)増益の15億37百万円となりました。
・売上総利益は、増収に加え、売上総利益率が前年同期(13.3％)を上回る14.5％となったことにより、33億40百万円(68.3％)の大幅な増益となりました。売上総利益率は、相対的に同利益率の高いＭＰ五協Ｆ＆Ｃが連結対象となったことが大きく寄与し、前年同期から改善しました。
・販売費及び一般管理費は、ＭＰ五協Ｆ＆Ｃが連結対象になったことにより31億78百万円(90.4％)の増加となりました。なお、ＭＰ五協Ｆ＆Ｃの子会社化に伴うのれん・無形資産償却費を当期より販売費及び一般管理費に計上しています。
・営業利益は、上記ののれん・無形資産償却費を吸収して増益となっていますが、この要因を除いたベースでは、前年同期から11億90百万円(86.5％)の増益となっています。
（注）セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は１兆8,157億81百万円となり、前連結会計年度末より1,061億22百万円増加いたしました。
流動資産は１兆2,591億52百万円となり、前連結会計年度末より798億71百万円増加いたしました。これは主に、季節要因による影響や東七㈱が第１四半期連結会計期間から新たに連結対象になった影響などによる受取手形及び売掛金の増加545億35百万円および商品及び製品の増加69億77百万円によるものであります。
固定資産は5,566億28百万円となり、前連結会計年度末より262億50百万円増加いたしました。これは主に、株価上昇に伴う上場株式の評価替えによる投資有価証券の増加140億10百万円によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は１兆1,011億64百万円となり、前連結会計年度末より795億60百万円増加いたしました。
流動負債は１兆473億36百万円となり、前連結会計年度末より758億17百万円増加いたしました。これは主に、季節要因による影響や東七㈱が第１四半期連結会計期間から新たに連結対象になった影響などによる支払手形及び買掛金の増加605億47百万円によるものであります。
固定負債は538億27百万円となり、前連結会計年度末より37億43百万円増加いたしました。これは主に、株価上昇に伴う上場株式の評価替えによる繰延税金負債（その他の固定負債）の増加33億22百万円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は7,146億16百万円となり、前連結会計年度末より265億61百万円増加いたしました。
株主資本は5,263億63百万円となり、前連結会計年度末より139億32百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が121億54百万円増加したことに加えて、自己株式の取得があったものの東七㈱との株式交換もあり自己株式が12億28百万円減少したことによるものです。
その他の包括利益累計額は565億80百万円となり、前連結会計年度末より76億52百万円増加いたしました。これは主に、株価上昇に伴う上場株式の評価替えによるその他有価証券評価差額金の増加67億55百万円によるものであります。
非支配株主持分は1,316億73百万円となり、主に㈱ＰＡＬＴＡＣの純資産の増加により、前連結会計年度末より49億75百万円増加いたしました。
（注）第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度に暫定的な会計処理を行っていた住友ファーマフード＆ケミカル㈱（現ＭＰ五協フード＆ケミカル㈱）の企業結合が確定し「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 （１）四半期連結貸借対照表」に含まれる比較情報に取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映しているため、前連結会計年度末からの増減金額の記載にあたっては、当該反映をおこなった金額との比較をしております。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より76億77百万円増加し、また東七㈱が第１四半期連結会計期間から新たに連結対象になったことによる期首取込額57億44百万円とあわせて当連結会計年度末には2,069億83百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、312億15百万円（前年同期比407億43百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益328億40百万円、減価償却費82億21百万円、仕入債務の増加524億85百万円にともなう資金の増加、売上債権の増加489億85百万円、棚卸資産の増加53億92百万円、法人税等の支払137億23百万円にともなう資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、108億円（前年同期比50億85百万円の増加）となりました。これは主に、阪神ＡＬＣ（*）等の有形固定資産の取得による支出107億30百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、127億38百万円（前年同期比60億54百万円の増加）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出59億83百万円、配当金の支払60億99百万円によるものであります。
(*)ＡＬＣ（Area Logistics Center）とは、医療用医薬品や医療材料などを扱う高機能物流センターで、主に調剤薬局、病院、診療所に商品を供給しております。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は、371百万円であります。
前連結会計年度末にＭＰ五協フード＆ケミカル㈱を連結子会社化したことに伴い、あらたに動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業において研究開発活動を行っています。
ＭＰ五協フード＆ケミカル㈱は、「技術革新による付加価値のある製品の創造に努め、持続的な成長に向けて邁進する」という基本方針に基づき、付加価値の高い新規製品開発や技術開発の基盤強化、戦略的・タイムリーな技術支援を実施しております。
食品分野では、主に介護食品用増粘多糖類の開発、化成品分野では、脱プラスチック社会に向けた生分解性プラスチック関連素材の開発や、半導体製造に必要不可欠な電子薬剤の研究開発を行っております。
なお、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における研究開発活動の状況に、重要な変更はありません。
（８）主要な設備
前連結会計年度末に計画しておりました株式会社メディセオの阪神ＡＬＣは2023年９月に竣工いたしました。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 900,000,000 |
| 計 | 900,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 225,463,242 | 225,463,242 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 225,463,242 | 225,463,242 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | － | 225,463,242 | － | 22,398 | － | 133,372 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 26,393 | 12.47 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目１１番１号） | 11,747 | 5.55 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 8,417 | 3.98 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目１５番１号品川インターシティＡ棟） | 6,712 | 3.17 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目１１番１号） | 6,242 | 2.95 |
| ＭＰグループメディセオ従業員持株会 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 | 5,558 | 2.63 |
| 小林製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町四丁目４番１０号 | 5,074 | 2.40 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目１１番１号） | 4,154 | 1.96 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目１５番１号品川インターシティＡ棟） | 4,054 | 1.92 |
| 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 3,595 | 1.70 |
| 計 | － | 81,951 | 38.71 |
（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 26,393千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8,417千株
２．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口）の所有株式は、エーザイ株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されております。
３．当社は、自己株式13,768千株を保有しておりますが、上記からは除いております。
４．2023年４月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シルチェスター・ インターナショナル・ インベスターズ・ エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| シルチェスター・ インターナショナル・ インベスターズ・ エルエルピー（Silchester International Investors LLP） | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、 ブルトン ストリート１、 タイム アンド ライフ ビル５階 | 26,515 | 11.76 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 13,768,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 211,503,500 | 2,115,035 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 191,642 | － | － |
| 発行済株式総数 | 225,463,242 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,115,035 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数98個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 | 13,768,100 | - | 13,768,100 | 6.11 |
| 計 | - | 13,768,100 | - | 13,768,100 | 6.11 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 195,031 | 209,053 |
| 受取手形及び売掛金 | 729,341 | 783,876 |
| 商品及び製品 | 169,562 | 176,539 |
| その他 | 85,372 | 89,757 |
| 貸倒引当金 | △26 | △74 |
| 流動資産合計 | 1,179,280 | 1,259,152 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 103,478 | 100,103 |
| 土地 | 121,157 | 117,984 |
| その他（純額） | 43,727 | 56,461 |
| 有形固定資産合計 | 268,363 | 274,549 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 11,903 | 12,151 |
| 顧客関連資産 | 18,914 | 18,283 |
| その他 | 9,186 | 9,222 |
| 無形固定資産合計 | 40,004 | 39,656 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 192,623 | 206,634 |
| その他 | 30,073 | 36,458 |
| 貸倒引当金 | △687 | △670 |
| 投資その他の資産合計 | 222,010 | 242,422 |
| 固定資産合計 | 530,378 | 556,628 |
| 資産合計 | 1,709,658 | 1,815,781 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 890,966 | 951,513 |
| 未払法人税等 | 12,152 | 17,230 |
| 賞与引当金 | 7,820 | 7,411 |
| 独占禁止法関連損失引当金 | 5,704 | 5,704 |
| その他 | 54,875 | 65,477 |
| 流動負債合計 | 971,519 | 1,047,336 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付に係る負債 | 16,909 | 16,989 |
| その他 | 33,175 | 36,838 |
| 固定負債合計 | 50,084 | 53,827 |
| 負債合計 | 1,021,603 | 1,101,164 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 22,398 | 22,398 |
| 資本剰余金 | 101,597 | 102,147 |
| 利益剰余金 | 414,723 | 426,877 |
| 自己株式 | △26,288 | △25,060 |
| 株主資本合計 | 512,430 | 526,363 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 61,439 | 68,194 |
| 繰延ヘッジ損益 | 5 | 229 |
| 土地再評価差額金 | △13,700 | △13,530 |
| 為替換算調整勘定 | 1,547 | 1,929 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △364 | △243 |
| その他の包括利益累計額合計 | 48,927 | 56,580 |
| 非支配株主持分 | 126,697 | 131,673 |
| 純資産合計 | 688,055 | 714,616 |
| 負債純資産合計 | 1,709,658 | 1,815,781 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 1,685,396 | 1,778,989 |
| 売上原価 | 1,573,846 | 1,657,614 |
| 売上総利益 | 111,550 | 121,375 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 32,051 | 35,641 |
| 福利厚生費 | 6,278 | 7,002 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,649 | 7,173 |
| 退職給付費用 | 1,500 | 1,925 |
| 配送費 | 9,562 | 9,835 |
| 地代家賃 | 2,048 | 2,419 |
| 減価償却費 | 6,064 | 6,604 |
| その他 | 21,851 | 30,142 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 86,006 | 100,744 |
| 営業利益 | 25,543 | 20,631 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 86 | 13 |
| 受取配当金 | 1,308 | 1,431 |
| 情報提供料収入 | 4,033 | 4,217 |
| 不動産賃貸料 | 986 | 1,079 |
| 持分法による投資利益 | 1,342 | 1,900 |
| その他 | 523 | 954 |
| 営業外収益合計 | 8,281 | 9,596 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6 | 4 |
| 不動産賃貸費用 | 508 | 567 |
| 投資事業組合運用損 | 7 | 248 |
| その他 | 41 | 107 |
| 営業外費用合計 | 563 | 928 |
| 経常利益 | 33,261 | 29,299 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 16 | 0 |
| 段階取得に係る差益 | － | 1,253 |
| 投資有価証券売却益 | 3,623 | 447 |
| 受取補償金 | － | 1,944 |
| その他 | 8 | － |
| 特別利益合計 | 3,648 | 3,645 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 25 | 12 |
| 減損損失 | 39 | 67 |
| 投資有価証券評価損 | 3,316 | 17 |
| その他 | 185 | 8 |
| 特別損失合計 | 3,566 | 105 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 33,342 | 32,840 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,829 | 16,677 |
| 法人税等調整額 | △4,391 | △6,370 |
| 法人税等合計 | 11,438 | 10,306 |
| 四半期純利益 | 21,904 | 22,533 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,579 | 5,379 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 17,324 | 17,154 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 21,904 | 22,533 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 8,909 | 7,205 |
| 繰延ヘッジ損益 | 5 | 209 |
| 退職給付に係る調整額 | △249 | 108 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,103 | 826 |
| その他の包括利益合計 | 9,769 | 8,349 |
| 四半期包括利益 | 31,673 | 30,883 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 26,487 | 24,636 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 5,186 | 6,246 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 33,342 | 32,840 |
| 減価償却費 | 7,065 | 8,221 |
| のれん償却額 | 127 | 526 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △57 | △481 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 571 | △56 |
| 災害損失引当金の増減額（△は減少） | △405 | － |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 105 | △29 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △27,262 | △48,985 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,161 | △5,392 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,621 | 52,485 |
| その他 | △7,819 | △753 |
| 小計 | 1,884 | 38,373 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,643 | 3,798 |
| 利息の支払額 | △3 | △1 |
| 補償金の受取額 | － | 2,768 |
| 災害損失の支払額 | △584 | － |
| 法人税等の支払額 | △13,467 | △13,723 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △9,527 | 31,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,889 | △10,730 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 77 | 3 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △143 | △136 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 4,919 | 1,192 |
| その他 | △2,679 | △1,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,715 | △10,800 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △5,983 |
| 配当金の支払額 | △4,829 | △4,829 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,208 | △1,270 |
| その他 | △644 | △654 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,683 | △12,738 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △21,925 | 7,677 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 260,450 | 193,561 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 5,744 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 238,524 | ※１ 206,983 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、東七株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
下記の借入金に対し、保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | ||
| －百万円 | 国薬控股北京天星普信生物医薬有限公司 | 1,636百万円 | |
| 国薬控股北京華鴻有限公司 | 1,227 | ||
| 計 | － | 計 | 2,864 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 221,224百万円 | 209,053百万円 |
| 有価証券勘定（譲渡性預金） | 18,770 | － |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,470 | △2,070 |
| 現金及び現金同等物 | 238,524 | 206,983 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日 取締役会 | 普通株式 | 4,829 | 23.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 4,829 | 23.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月２日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日 取締役会 | 普通株式 | 4,829 | 23.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月２日 取締役会 | 普通株式 | 6,350 | 30.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 医療用医薬品等卸売事業 | 化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業 | 動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業 | 計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,093,897 | 554,723 | 36,775 | 1,685,396 | － | 1,685,396 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,802 | 174 | 1 | 1,979 | △1,979 | － |
| 計 | 1,095,699 | 554,898 | 36,777 | 1,687,375 | △1,979 | 1,685,396 |
| セグメント利益 | 12,017 | 11,959 | 1,375 | 25,352 | 191 | 25,543 |
（注）１．セグメント利益の調整額191百万円には、セグメント間取引消去1,406百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,215百万円が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループの売上高は、ほぼすべてが顧客との契約から生じる収益であり、それ以外の収益に重要性がないため売上高に含めております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 医療用医薬品等卸売事業 | 化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業 | 動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業 | 計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,138,946 | 583,273 | 56,769 | 1,778,989 | － | 1,778,989 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,055 | 146 | 1 | 1,203 | △1,203 | － |
| 計 | 1,140,001 | 583,420 | 56,771 | 1,780,193 | △1,203 | 1,778,989 |
| セグメント利益 | 5,362 | 13,769 | 1,537 | 20,668 | △37 | 20,631 |
（注）１．セグメント利益の調整額△37百万円には、セグメント間取引消去1,410百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,448百万円が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループの売上高は、ほぼすべてが顧客との契約から生じる収益であり、それ以外の収益に重要性がないため売上高に含めております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、2023年３月31日付で、ＭＰ五協フード＆ケミカル株式会社を連結子会社とし、セグメントの名称を「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」から「動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業」に変更しております。
前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称に基づき作成しております。
（企業結合等関係）
１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2023年３月31日に行われた住友ファーマフード＆ケミカル株式会社（現ＭＰ五協フード＆ケミカル株式会社）との企業結合について前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定いたしました。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末の連結貸借対照表で暫定的に算定されたのれんの金額24,677百万円は、会計処理の確定により13,126百万円減少し、11,551百万円となっております。のれんの金額の減少は、無形固定資産である顧客関連資産が18,914百万円、繰延税金負債（その他の固定負債）が5,787百万円それぞれ増加したことによるものです。
なお、のれん及びのれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産は効果の及ぶ期間（いずれも15年）で均等償却しています。
２．取得による企業結合
(1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東七株式会社
事業の内容 医療用医薬品等卸売業
②企業結合を行った主な理由
当社は、「医療と健康、美」のフィールドで主に卸売事業を営んでおります。主要な事業セグメントである医療用医薬品等卸売事業では、社会保障費の増大による医療費抑制策や物流業界における人手不足など、事業環境の変化が急速に進んでおります。このような環境下において、当社は、長崎県及び佐賀県における事業基盤のさらなる強化・充実を図るために、1906年（明治39年）の創業以来“クスリの東”として長崎県及び佐賀県で取引先と密接な信頼関係を築き上げている東七株式会社（以下、東七）と本株式交換を実施するとの判断に至りました。これまでのグループ会社としての関係から完全子会社化することで、今後さらなる密接な連携と協業体制の構築へと発展させ、九州地域の流通インフラを強固なものとし、健やかな社会の実現への貢献と当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
③企業結合日
2023年４月３日
④企業結合の法的形式
当社を完全親会社、東七を完全子会社とする簡易株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 18.4%
企業結合日に追加取得する議決権比率 81.6%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が東七の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2）四半期連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月3日から2023年9月30日まで
(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換直前に保有していた東七の企業結合日における時価 | 1,747百万円 |
|---|---|---|
| 企業結合日に交付した東七の普通株式の時価 | 7,720 | |
| 取得原価 | 9,468百万円 |
(4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
東七の普通株式１株に対して、当社の普通株式580株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年２月１日現在保有していた及び事前取得により取得した東七の普通株式については本株式交換による割当ては行っておりません。
②交付した株式数
当社の普通株式：4,228,200株
③株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイト トーマツ」という。）を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、株価動向等の要因、及びデロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2023年２月１日に開催された当社の取締役会決議及び2023年１月30日に開催された東七の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
(5）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 141百万円
(6）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
1,253百万円
(7）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
395百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間（４年）で均等償却
(8）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 13,738百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 5,309百万円 |
| 資産合計 | 19,048百万円 |
| 流動負債 | 8,528百万円 |
|---|---|
| 固定負債 | 1,446百万円 |
| 負債合計 | 9,975百万円 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益 | 82.51円 | 80.48円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） | 17,324 | 17,154 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） | 17,324 | 17,154 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 209,962 | 213,140 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 77.56円 | －円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | △52 | － |
| （うち受取利息（税額相当額控除後） （百万円）） | （△52） | － |
| 普通株式増加数（千株） | 12,733 | － |
| （うち転換社債型新株予約権付社債 （千株）） | （12,733） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【その他】
2023年11月２日開催の取締役会において、2023年９月30日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）に関し、次のとおり決議いたしました。
（１）配当金の総額…………………………………………6,350百万円
（２）１株当たりの金額……………………………………30円00銭
（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2023年12月４日
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月13日 |
|---|
| 株式会社メディパルホールディングス |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 塚原 克哲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 御厨 健太郎 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 木村 純一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディパルホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディパルホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。