| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第42期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| 【英訳名】 | ZENSHO HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目18番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6833－1600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目18番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6833－1600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第41期第２四半期連結累計期間 | 第42期第２四半期連結累計期間 | 第41期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 375,724 | 452,610 | 779,964 |
| 経常利益 | (百万円) | 13,720 | 24,420 | 28,081 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 7,358 | 15,714 | 13,265 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 18,608 | 23,234 | 18,180 |
| 純資産額 | (百万円) | 118,420 | 159,823 | 115,837 |
| 総資産額 | (百万円) | 452,553 | 629,541 | 469,563 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 48.39 | 103.63 | 87.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 26.1 | 25.4 | 24.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 26,148 | 44,296 | 53,078 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △17,523 | △81,447 | △35,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △3,914 | 25,340 | 1,844 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 50,379 | 55,209 | 64,690 |
| 回次 | 第41期第２四半期連結会計期間 | 第42期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 19.28 | 59.69 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。本信託に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式は、１株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第42期第２四半期連結累計期間及び第42期第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 ３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
(グローバルファストフード)
第１四半期連結会計期間において新たに株式を取得したことにより、㈱ロッテリア及びSushi Circle Gastronomie GmbHを連結子会社にしております。
また、当第２四半期連結会計期間において新たに株式を取得したことにより、SnowFox Topco Limited 他計23社を連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第１四半期連結会計期間より従来のカテゴリーを廃止するとともに、報告セグメントを「外食事業」「小売事業」の２区分から、「グローバルすき家」「グローバルはま寿司」「グローバルファストフード」「レストラン」「小売」「本社・サポート」の６区分に変更しております。そのため、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の報告セグメント区分に基づいております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日)の連結業績は、売上高4,526億10百万円(前年同期比20.5％増)、営業利益253億95百万円(同211.6％増)、経常利益244億20百万円(同78.0％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益157億14百万円(同113.5％増)となりました。
当社を取り巻く経営環境は、ウクライナ情勢の長期化による原材料・エネルギー価格の高止まりなどを受け、不透明な状況が続きました。一方で、新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃に伴い、経済活動の正常化による人流の回復や個人消費の持ち直しが見られました。
外食事業につきましても、ご家族やグループでのご利用が増えるなど需要の高まりが見られました。
このような状況の中、各報告セグメントの既存店売上高前年比は、「グローバルすき家」で118.1％、「グローバルはま寿司」で110.2％、「グローバルファストフード」で114.1％、「レストラン」で126.4％、「小売」で99.6％となりました。
当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、283店舗出店、117店舗退店した結果、14,740店舗(ＦＣ7,599店舗含む)となりました。
報告セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。なお、文中に記載している売上高は、外部顧客への売上高としております。
(グローバルすき家)
「グローバルすき家」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、1,317億31百万円(前年同期比21.7％増)、営業利益は、101億33百万円(同365.2％増)となりました。
「すき家」は、日本国内と中国、東南アジア及び中南米に展開しており、ご家族やグループのお客様にもご利用いただけるよう、主力の牛丼を中心に安全で美味しい商品を手軽な価格で提供しております。
国内すき家では、「明太マヨチーズ牛丼」、「月見すきやき牛丼」、「ねぎ塩レモン牛丼」などを販売し、中国のすき家では、「菜の花ゴマダレ牛丼」、「四季豆牛丼」などを販売いたしました。
なお、当報告セグメントの当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、50店舗出店、40店舗退店した結果、2,623店舗(国内1,945店舗、海外678店舗)となりました。
(グローバルはま寿司)
「グローバルはま寿司」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、938億32百万円(前年同期比17.3％増)、営業利益は、49億10百万円(同19.1％増)となりました。
「はま寿司」は、日本と中国などに展開しており、新鮮な海産物を使用した寿司に加え、麺類やデザート、ドリンクなどのサイドメニューも充実させており、お子様から大人まで楽しんでいただいております。
なお、当報告セグメントの当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、25店舗出店、１店舗退店した結果、637店舗(国内588店舗、海外49店舗)となりました。
(グローバルファストフード)
「グローバルファストフード」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、994億58百万円(前年同期比30.4％増)、営業利益は、50億11百万円(同22.1％増)となりました。
「なか卯」は、親子丼・京風うどんを中心に、専門店にも負けない商品を提供しております。そのほか国内では、2023年４月１日よりグループ入りしたハンバーガーチェーンの「ロッテリア」、とんかつ専門店の「かつ庵」、武蔵野うどんの「久兵衛屋」などを展開しております。そのほかに海外で展開する、寿司テイクアウトのAdvanced Fresh Concepts Corp.や2023年５月23日よりグループ入りしたSushi Circle Gastronomie GmbH、ハラル認証を取得したチキンライス専門店TCRS Restaurants Sdn.Bhd.などが当報告セグメントに含まれております。
なお、当報告セグメントの当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、2023年９月15日にグループ入りしたSnowFox Topco Limitedが含まれており、190店舗出店、56店舗退店した結果、10,130店舗(国内1,001店舗、海外9,129店舗、ＦＣ7,521店舗含む)となりました。
(レストラン)
「レストラン」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、689億17百万円(前年同期比25.6％増)、営業利益は、32億66百万円(前年同期は営業損失11億27百万円)となりました。
ファミリーレストランの「ココス」は、季節感を重視したフェアメニューの積極的な導入による商品の強化、専門店にも負けない本格的な味の追求、お客様が満足してお食事をしていただけるようサービス水準を高め、業績の向上に努めてまいりました。そのほかにパスタ専門店の「ジョリーパスタ」、ハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」、厳選された牛肉を提供する焼肉チェーン店の「熟成焼肉いちばん」、本格イタリアンレストランの「オリーブの丘」、和食レストランの「華屋与兵衛」などが当報告セグメントに含まれております。
なお、当報告セグメントの当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、15店舗出店、19店舗退店した結果、1,200店舗(国内1,199店舗、海外１店舗、ＦＣ78店舗含む)となりました。
(小売)
「小売」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、391億91百万円(前年同期比1.6％増)、営業損失は、マネジメント体制や仕入の見直しを行い、赤字額が縮小いたしましたが、７億98百万円(前年同期は営業損失14億42百万円)となりました。
北関東中心に展開しているスーパーマーケット「マルヤ」、「ジョイフーズ」などのほか、青果販売等を行っている株式会社ユナイテッドベジーズなどが当報告セグメントに含まれております。
なお、当報告セグメントの当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、２店舗出店、１店舗退店した結果、133店舗となりました。
(本社・サポート)
「本社・サポート」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、21億25百万円(前年同期比10.1％増)、営業利益は、29億67百万円(同793.8％増)となりました。
食品の製造・加工を担う株式会社ＧＦＦ、物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等が当報告セグメントに含まれております。
(その他)
「その他」の当第２四半期連結累計期間の売上高は、173億54百万円(前年同期比9.0％増)、営業損失は、76百万円(前年同期は営業損失１億11百万円)となりました。
家庭用冷凍食品販売の株式会社トロナジャパン、醤油やドレッシングなどの製造・販売を担う株式会社サンビシ、介護事業を運営する株式会社輝、玄米・精米の販売を行っている株式会社ゼンショーライス等が含まれております。
当第２四半期連結会計期間末における資産は6,295億41百万円となり、前連結会計年度末から1,599億77百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産や無形固定資産の増加等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は4,697億18百万円となり、前連結会計年度末から1,159億91百万円増加いたしました。これは主に、有利子負債の増加等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,598億23百万円となり、前連結会計年度末から439億86百万円増加いたしました。これは主に、資本剰余金及び利益剰余金の増加や自己株式の取得に伴う減少等によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前四半期純利益及び減価償却費等の増加により、442億96百万円の資金の増加（前年同期は261億48百万円の資金の増加）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店と改装に伴う有形固定資産の増加及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等により、814億47百万円の資金の減少（前年同期は175億23百万円の資金の減少）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、長期借入金の増加及び株式の発行、自己株式の取得等により、253億40百万円の資金の増加（前年同期は39億14百万円の資金の減少）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から94億80百万円減の552億９百万円となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 432,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,000 |
| 計 | 432,001,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 154,862,825 | 154,862,825 | 東京証券取引所(プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 300 | 300 | － | (注) |
| 計 | 154,863,125 | 154,863,125 | － | － |
(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有するＡ種優先株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主等）に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者（普通株主等）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日（または払込期日）から基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出されるＡ種優先配当金を支払う。
ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。
② 累積条項
ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払った１株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（未払Ａ種優先配当金）は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。また、累積した未払Ａ種優先配当金については、Ａ種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき累積未払Ａ種優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払Ａ種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払Ａ種優先配当金から先に配当する。
③ 非参加条項
Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金および累積未払Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。
④ 優先中間配当金
事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出されるＡ種期中優先配当金を支払う。
ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。
⑤ 取締役会決議において定めた配当年率
a) 払込期日から払込期日の５年後の応当日（ステップアップ基準日）の前日まで
年率5.4％
b) ステップアップ基準日以降
年率6.4％
(2) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（償還請求）ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額）
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Ａを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Ｂをもって、基本償還価額とする。
基本償還価額Ａ
＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)m+n/365
基本償還価額Ｂ
＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)5×(1＋0.064)o+p/365
払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。
（控除価額）
払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Ａを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Ｂをもって、控除価額とする。
控除価額Ａ
＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365
控除価額Ｂ
＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365×(1＋0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Ｂの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日）から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること（強制償還）ができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。）とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(4) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(5) 議決権
Ａ種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(6) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月29日(注)１ | Ａ種優先株式300 | 普通株式154,862,825Ａ種優先株式300 | 15,000 | 41,996 | 15,000 | 41,918 |
| 2023年９月29日(注)２ | － | 普通株式154,862,825Ａ種優先株式300 | △15,000 | 26,996 | △15,000 | 26,918 |
(注) １ 有償第三者割当
割当先 ㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行
発行価格 100,000,000円
資本組入額 50,000,000円
２ 当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
(5) 【大株主の状況】
① 所有株式数別
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 合同会社日本クリエイト | 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号 | 52,307 | 34.62 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 10,891 | 7.21 |
| 小川 賢太郎 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,170 | 2.10 |
| 小川 一政 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,160 | 2.09 |
| 小川 洋平 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,150 | 2.08 |
| ゼンショーグループ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 2,802 | 1.86 |
| ㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,455 | 1.63 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,699 | 1.12 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 1,424 | 0.94 |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 925 | 0.61 |
| 計 | － | 81,988 | 54.27 |
(注) １．合同会社日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。
２．上記小川洋平の所有株式数には、2022年２月20日付けで締結した管理信託契約に伴い、㈱SMBC信託銀行が保有している株式数（2023年９月30日現在3,150,000株）を含めて表記しております。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
４．上記のほか当社所有の自己株式3,775千株があります。自己株式3,775千株には「株式給付信託(ＢＢＴ)」により株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式291千株を含めておりません。
② 所有議決権数別
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 合同会社日本クリエイト | 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号 | 523,075 | 34.79 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 108,912 | 7.24 |
| 小川 賢太郎 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 31,704 | 2.11 |
| 小川 一政 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 31,608 | 2.10 |
| 小川 洋平 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 31,500 | 2.09 |
| ゼンショーグループ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 28,028 | 1.86 |
| ㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 24,557 | 1.63 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 16,997 | 1.13 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 14,242 | 0.95 |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 9,259 | 0.62 |
| 計 | － | 819,882 | 54.53 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 300 | Ａ種優先株式 | 300 | － | 「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| Ａ種優先株式 | 300 | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,775,900 | 普通株式 | 3,775,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 3,775,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 150,358,100 | 普通株式 | 150,358,100 | 1,503,581 | 同上 |
| 普通株式 | 150,358,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 728,825 | 普通株式 | 728,825 | － | 同上 |
| 普通株式 | 728,825 | ||||
| 発行済株式総数 | 154,863,125 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 1,503,581 | － |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式291,800株(議決権の数2,918個)が含まれております。なお、当該議決権2,918個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)㈱ゼンショーホールディングス | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 3,775,900 | － | 3,775,900 | 2.44 |
| 計 | － | 3,775,900 | － | 3,775,900 | 2.44 |
(注) 「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する自社株式291,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」（2023年３月27日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書き及び同条第４項により、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 64,690 | 55,209 | |||||||||
| 売掛金 | 28,747 | 41,610 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,740 | 4,874 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,269 | 2,423 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 36,819 | 42,209 | |||||||||
| その他 | 21,892 | 24,978 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △166 | △191 | |||||||||
| 流動資産合計 | 157,993 | 171,114 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 221,844 | 245,746 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △131,704 | △145,311 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 90,140 | 100,435 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 18,645 | 23,310 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,843 | △13,088 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 7,802 | 10,221 | |||||||||
| その他 | 171,445 | 206,342 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △87,576 | △99,690 | |||||||||
| その他（純額） | 83,868 | 106,651 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 181,811 | 217,309 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 49,359 | 54,845 | |||||||||
| のれん | 11,652 | 110,766 | |||||||||
| その他 | 4,435 | 5,034 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 65,446 | 170,646 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,168 | 1,734 | |||||||||
| 差入保証金 | 33,845 | 37,646 | |||||||||
| その他 | 28,281 | 30,475 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △51 | △104 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 64,244 | 69,752 | |||||||||
| 固定資産合計 | 311,502 | 457,708 | |||||||||
| 繰延資産 | 67 | 717 | |||||||||
| 資産合計 | 469,563 | 629,541 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 29,319 | 39,699 | |||||||||
| 短期借入金 | 7,600 | 4,904 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,163 | 25,163 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,970 | 9,711 | |||||||||
| 契約負債 | 732 | 1,073 | |||||||||
| 引当金 | 3,014 | 4,086 | |||||||||
| その他 | 49,993 | 65,396 | |||||||||
| 流動負債合計 | 110,792 | 150,036 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 168,433 | 226,948 | |||||||||
| 引当金 | 157 | 293 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 681 | 265 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,411 | 6,601 | |||||||||
| その他 | 44,249 | 60,573 | |||||||||
| 固定負債合計 | 242,933 | 319,681 | |||||||||
| 負債合計 | 353,726 | 469,718 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 26,996 | 26,996 | |||||||||
| 資本剰余金 | 23,809 | 53,611 | |||||||||
| 利益剰余金 | 60,576 | 74,260 | |||||||||
| 自己株式 | △6,915 | △13,709 | |||||||||
| 株主資本合計 | 104,466 | 141,158 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △58 | 14 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,081 | 42 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 58 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,248 | 18,400 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 11,167 | 18,457 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 203 | 207 | |||||||||
| 純資産合計 | 115,837 | 159,823 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 469,563 | 629,541 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 375,724 | 452,610 | |||||||||
| 売上原価 | 177,793 | 206,312 | |||||||||
| 売上総利益 | 197,931 | 246,297 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 189,781 | ※ 220,902 | |||||||||
| 営業利益 | 8,150 | 25,395 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 181 | 353 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 為替差益 | 102 | 232 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 6 | 6 | |||||||||
| 補助金収入 | 6,648 | 215 | |||||||||
| その他 | 557 | 378 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,498 | 1,187 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,363 | 1,613 | |||||||||
| その他 | 564 | 548 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,928 | 2,161 | |||||||||
| 経常利益 | 13,720 | 24,420 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 退職給付制度終了益 | － | 179 | |||||||||
| その他 | 231 | 134 | |||||||||
| 特別利益合計 | 231 | 314 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 910 | 776 | |||||||||
| その他 | 822 | 458 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,733 | 1,234 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 12,218 | 23,500 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,723 | 8,948 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 125 | △1,161 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,848 | 7,786 | |||||||||
| 四半期純利益 | 7,370 | 15,713 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 11 | △1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 7,358 | 15,714 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 7,370 | 15,713 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 72 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △67 | 1,123 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 3 | △58 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,239 | 6,342 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 55 | 40 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 11,238 | 7,521 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 18,608 | 23,234 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 18,576 | 23,229 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 32 | 4 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 12,218 | 23,500 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,778 | 16,358 | |||||||||
| のれん償却額 | 790 | 960 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 10 | 740 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 53 | 135 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △183 | △355 | |||||||||
| 支払利息 | 1,363 | 1,613 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 997 | 776 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △841 | △3,151 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,743 | △1,725 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 623 | 4,003 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,851 | 1,749 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 3,223 | △2,526 | |||||||||
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 1,172 | 1,053 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 2,136 | 3,517 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △64 | 350 | |||||||||
| その他 | △372 | △764 | |||||||||
| 小計 | 36,015 | 46,237 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 83 | 251 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,367 | △1,584 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △9,754 | △607 | |||||||||
| 協力金の受取額 | 1,171 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,148 | 44,296 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,356 | △18,523 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 13 | 12 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △603 | △952 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △312 | △238 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △400 | △467 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △58,194 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △1,013 | △979 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 597 | 604 | |||||||||
| 長期前払家賃の支出 | △348 | △374 | |||||||||
| その他 | △98 | △2,333 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,523 | △81,447 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △99 | △3,815 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 12,028 | 107,383 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △15,864 | △93,004 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 9,960 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △5,453 | △6,040 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 29,318 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,069 | △6,796 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,671 | △1,831 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △0 | △0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,736 | － | |||||||||
| その他 | △6 | 127 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,914 | 25,340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,892 | 1,834 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,603 | △9,975 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 42,414 | 64,690 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 362 | 494 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 50,379 | ※ 55,209 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
㈱ロッテリア及びSushi Circle Gastronomie GmbHは、第１四半期連結会計期間において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、SnowFox Topco Limited他計23社は、当第２四半期連結会計期間において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、適用初年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の適用初年度の累積的影響額を、適用初年度の期首の利益剰余金に加減するとともに、対応する金額をその他の包括利益累計額に加減しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の「法人税、住民税及び事業税」が644百万円増加し、「親会社株主に帰属する四半期純利益」が同額減少し、その他の包括利益の「為替換算調整勘定」が同額増加しております。また、当第２四半期連結会計期間の「利益剰余金」の当期首残高が233百万円増加し、その他の包括利益累計額の「為替換算調整勘定」の当期首残高が同額減少しております。
なお、改正された「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しておりますが、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(株式給付信託(ＢＢＴ))
当社は、2022年６月24日開催の第40回定時株主総会決議において、社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）)」を導入しております。
(1) 取引の概要
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じ給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,056百万円、292千株、当第２四半期連結会計期間末1,054百万円、291千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給与手当 | 17,377 | 百万円 | 21,114 | 百万円 |
| 雑給 | 62,361 | 71,964 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 2,976 | 3,562 | ||
| 退職給付費用 | 289 | 315 | ||
| 地代家賃 | 26,426 | 29,650 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 50,379 | 百万円 | 55,209 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 50,379 | 55,209 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 1,673 | 11.0 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月11日取締役会 | 普通株式 | 1,825 | 12.0 | 2022年９月30日 | 2022年12月６日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 1,825 | 12.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月10日 取締役会 | Ａ種優先株式 | 8 | 29,589.04 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月10日取締役会 | 普通株式 | 3,777 | 25.0 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
2023年７月18日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当方式によりＡ種優先株式300株を2023年９月29日に発行し、同日付で完了した払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が30,000百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が53,611百万円となっております。
また、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、立会外買付取引により自己株式1,027,400株を2023年８月14日に取得しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が6,784百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が13,709百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||||
| グローバルすき家 | グローバルはま寿司 | グローバルファストフード | レストラン | 小売 | 本社・サポート | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 108,198 | 79,977 | 76,261 | 54,871 | 38,558 | 1,930 | 359,797 | 15,927 | 375,724 | － | 375,724 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高(注)４ | 163 | 0 | 12 | 58 | 259 | 147,846 | 148,340 | 4,402 | 152,743 | △152,743 | － |
| 計 | 108,361 | 79,977 | 76,274 | 54,929 | 38,818 | 149,776 | 508,138 | 20,330 | 528,468 | △152,743 | 375,724 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,178 | 4,123 | 4,105 | △1,127 | △1,442 | 332 | 8,169 | △111 | 8,057 | 92 | 8,150 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外販製造卸売事業、介護事業及び畜産水産事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額92百万円は、主にセグメント間取引消去及び棚卸資産の調整額であります。
３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||||
| グローバルすき家 | グローバルはま寿司 | グローバルファストフード | レストラン | 小売 | 本社・サポート | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 131,731 | 93,832 | 99,458 | 68,917 | 39,191 | 2,125 | 435,256 | 17,354 | 452,610 | － | 452,610 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高(注)４ | 140 | 0 | 9 | 77 | 239 | 172,538 | 173,006 | 5,599 | 178,606 | △178,606 | － |
| 計 | 131,872 | 93,832 | 99,468 | 68,994 | 39,430 | 174,663 | 608,262 | 22,953 | 631,216 | △178,606 | 452,610 |
| セグメント利益又は損失(△) | 10,133 | 4,910 | 5,011 | 3,266 | △798 | 2,967 | 25,489 | △76 | 25,413 | △17 | 25,395 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外販製造卸売事業、介護事業及び畜産水産事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△17百万円は、主にセグメント間取引消去及び棚卸資産の調整額であります。
３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「グローバルファストフード」において、第１四半期連結会計期間において㈱ロッテリア及びSushi CircleGastronomie GmbHを株式取得により子会社化したことに伴い、のれんがそれぞれ3,007百万円、6,922百万円増加しております。
また、「グローバルファストフード」において、当第２四半期連結会計期間においてSnowFox Topco Limited他計23社を株式取得により連結子会社化したことに伴い、のれんが89,561百万円増加しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
業績管理区分及びマネジメントへの報告体制をより経営実態に適した形に見直したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「外食事業」「小売事業」の２区分から、「グローバルすき家」「グローバルはま寿司」「グローバルファストフード」「レストラン」「小売」「本社・サポート」の６区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合 (SnowFox Topco Limited))
当社の完全子会社であるZENSHO INTERNATIONAL LIMITEDは、2023年６月13日開催の取締役会においてSnowFox Topco Limitedの全株式を取得することについての株式譲渡契約を締結し、2023年９月15日に全株式を取得しました。
１. 企業結合の概要
(１) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| SnowFox Topco Limited ※ | 北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などを行う運営会社の持株会社 |
※ 持株会社であり、傘下に「Taiko Foods Limited」、「Bento Inc.」、「Bento Sushi Franchise Ltd.」、「YO! Sushi UK Limited」、「JFE Franchising Inc.」、「JK 959 Global, Inc.」、「Bento Nouveau Inc.」、「Bento Sushi Franchise Inc.」などを有しております。
(２) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅するという企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指してまいります。
SnowFoxは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業であります。
本株式取得により、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化してまいります。
(３) 企業結合日
2023年９月15日（みなし取得日 2023年９月30日）
(４) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(５) 結合後企業の名称
変更ありません。
(６) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率 ：－
企業結合日に取得した議決権比率 ：100.0％
取得後の議決権比率 ：100.0％
(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年９月30日をみなし取得日としているため、四半期貸借対照表のみを連結しており、当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 48,108百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 48,108百万円 |
４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１) 発生したのれんの金額
89,561百万円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(２) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(３) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却します。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||||
| グローバルすき家 | グローバルはま寿司 | グローバルファストフード | レストラン | 小売 | 本社・サポート | 計 | |||
| 一時点で移転される財及びサービス | 108,198 | 79,977 | 47,065 | 54,762 | 38,010 | 1,494 | 329,508 | 15,336 | 344,844 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 0 | － | 29,196 | 108 | 547 | 436 | 30,289 | 590 | 30,880 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 108,198 | 79,977 | 76,261 | 54,871 | 38,558 | 1,930 | 359,797 | 15,927 | 375,724 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 108,198 | 79,977 | 76,261 | 54,871 | 38,558 | 1,930 | 359,797 | 15,927 | 375,724 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||||
| グローバルすき家 | グローバルはま寿司 | グローバルファストフード | レストラン | 小売 | 本社・サポート | 計 | |||
| 一時点で移転される財及びサービス | 131,731 | 93,831 | 67,284 | 68,809 | 38,634 | 1,610 | 401,902 | 16,735 | 418,638 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | － | 0 | 32,174 | 107 | 556 | 514 | 33,353 | 618 | 33,972 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 131,731 | 93,832 | 99,458 | 68,917 | 39,191 | 2,125 | 435,256 | 17,354 | 452,610 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 131,731 | 93,832 | 99,458 | 68,917 | 39,191 | 2,125 | 435,256 | 17,354 | 452,610 |
(注) 第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「（セグメント情報等）Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 ３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。なお、前第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 48円39銭 | 103円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 7,358 | 15,714 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | 8 |
| （うち優先配当額(百万円)） | － | (8) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 7,358 | 15,705 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 152,069 | 151,553 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間50千株、当第２四半期連結累計期間292千株であります。
２ 【その他】
2023年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(１) Ａ種優先株式
(イ)配当金の総額………………………………………８百万円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………29,589円04銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月５日
(注) 2023年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行います。
(２) 普通株式
(イ)配当金の総額………………………………………3,777百万円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………25円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月５日
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行います。
２．配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日
株式会社ゼンショーホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 濱 滋 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 清 水 健 太 郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼンショーホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゼンショーホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。