| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第105期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| 【英訳名】 | H2O RETAILING CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒 木 直 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区角田町８番７号 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 吉 松 宏 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区梅田１丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス14階 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 吉 松 宏 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第104期第２四半期連結累計期間 | 第105期第２四半期連結累計期間 | 第104期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 304,425 | 318,543 | 628,089 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,835 | 10,664 | 13,004 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,790 | 6,294 | 16,382 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 16,145 | 12,809 | 25,778 |
| 純資産額 | (百万円) | 274,613 | 281,177 | 272,814 |
| 総資産額 | (百万円) | 673,233 | 691,634 | 686,423 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 22.64 | 54.47 | 135.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 22.48 | 54.02 | 134.81 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.3 | 37.1 | 36.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 4,742 | 22,610 | 30,295 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △12,031 | △11,422 | 5,782 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,194 | △15,208 | △12,549 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 29,862 | 53,344 | 57,020 |
| 回次 | 第104期第２四半期連結会計期間 | 第105期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 17.36 | 25.37 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（食品事業）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社阪急オアシスを存続会社、同じく当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、存続会社の商号をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
当社グループは、2021年12月15日付で株式会社関西スーパーマーケットと経営統合いたしました。2022年３月期第２四半期連結累計期間の連結損益計算書には株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、株式会社ＫＳＰの売上高及び損益は含まれておりません。
(１)経営成績の状況
連結経営成績
| （百万円） | |||||||
| 21/9累計 | 22/9累計 | 23/9累計 | |||||
| 金額 | 金額 | 金額 | 前年比 | 増減 | |||
| 百貨店事業 | 154,306 | 220,475 | 259,140 | 117.5% | +38,664 | ||
| 食品事業 | 149,228 | 205,832 | 210,904 | 102.5% | +5,072 | ||
| 商業施設事業 | 24,560 | 17,497 | 15,807 | 90.3% | △1,689 | ||
| その他事業 | 15,976 | 17,740 | 19,336 | 109.0% | +1,596 | ||
| 総額売上高 | 344,072 | 461,546 | 505,189 | 109.5% | +43,643 | ||
| 売上高 | 237,020 | 304,425 | 318,543 | 104.6% | +14,117 | ||
| 百貨店事業 | △4,075 | 1,626 | 7,039 | 432.9% | +5,413 | ||
| 食品事業 | 2,396 | 1,643 | 4,123 | 250.9% | +2,480 | ||
| 商業施設事業 | △6 | 867 | 1,792 | 206.7% | +925 | ||
| その他事業 | △2,348 | △1,563 | 1,318 | ― | +2,882 | ||
| 調整額 | △1,114 | △1,458 | △4,376 | ― | △2,918 | ||
| 営業利益（△は損失） | △5,148 | 1,114 | 9,897 | 888.4% | +8,783 | ||
| 経常利益（△は損失） | △4,189 | 2,835 | 10,664 | 376.1% | +7,829 | ||
| 特別利益 | 19,886 | 5,029 | 988 | 19.6% | △4,041 | ||
| 特別損失 | 4,809 | 3,144 | 1,178 | 37.5% | △1,966 | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 8,085 | 2,790 | 6,294 | 225.6% | +3,504 | ||
※2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より収益認識に関する会計基準等を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。
なお、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を「総額売上高」として記載しております。
＞売上高
当社グループの売上高は、318,543百万円（前期比104.6％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は505,189百万円（前期比109.5％）となりました。百貨店事業では堅調な国内消費に加え、免税売上高が大きく伸長し、食品事業では点単価の上昇と客数の回復により既存店は前年を上回って進捗し、連結全体で増収となりました。
＞営業利益及び経常利益
百貨店事業の売上伸長に伴う利益改善に、各セグメントでの増益も加わり、営業利益は9,897百万円（前期比888.4％）、経常利益は10,664百万円（前期比376.1％）といずれも第２四半期連結累計期間としては過去最高となりました。
（百貨店事業）
コロナ禍からの回復による経済活動の正常化に伴い入店客数が増加し、国内売上高は引き続き堅調に進捗しました。また、免税売上高は高額商材を中心に大きく伸長し、2018年度実績を上回って進捗しました。
阪急本店では、外出ニーズの本格化により全てのカテゴリーが前年を上回って推移しました。化粧品を含めファッション全般が好調で、ジュエリーや時計、ラグジュアリーブランドファッション等の売上も引き続き伸長しています。
販売費及び一般管理費については、人件費や光熱費、またカード手数料などの売上に連動する費用が増加したものの、宣伝費等のコストコントロールに努め計画を下回りました。
以上の結果、総額売上高は259,140百万円（前期比117.5％）、営業利益は7,039百万円（前期比432.9％）となりました。
（食品事業）
食品事業は、総額売上高が210,904百万円（前期比102.5％）、営業利益は4,123百万円（前期比250.9％）となりました。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社の既存店売上高前年同期比は104.0％（客数101.0％、客単価103.0％）となりました。また、株式会社関西スーパーマーケットの既存店売上高前年同期比は104.6％（客数100.0％、客単価104.5％）となりました。両社ともに値上げの影響による客単価上昇と客数の回復により、既存店売上高は前年を上回って推移しました。
売上・利益率改善に向け、曜日販促の恒例化を推進するなどの集客施策に加え、総菜、PB商品や重点販売商品の取り組みを強化しました。
販売費及び一般管理費は生産性の向上のための什器等の改善を実施し、要員体制の最適化などを通して経費コントロールに努めたことで、前年実績を下回りました。
食品製造子会社は、株式会社阪急デリカアイや株式会社阪急ベーカリーにおいて、グループ外への卸販売と専門店売上が伸長し、増益となりました。
（商業施設事業）
商業施設事業は、総額売上高15,807百万円（前期比90.3％）、営業利益1,792百万円（前期比206.7％）となりました。イズミヤのショッピングセンター運営と衣料品・住居関連品販売及びテナント管理を行う株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発において、収益力強化、費用の適正化、地域との連携強化に取り組みました。直営売場の縮小やイズミヤショッピングセンターの店舗閉鎖により減収となったものの、テナントの売上拡大に向けた取り組みや新規イベント区画の設置は計画以上に進んでおり、経費の抑制も寄与し増益となりました。ビジネスホテルを運営する株式会社大井開発では、ビジネス・観光ともに宿泊需要が回復し、機動的な価格施策の下で客室稼働率が90％を超えて推移し、増収増益となりました。
（その他事業）
その他事業は、総額売上高19,336百万円（前期比109.0％）、営業利益1,318百万円（前期は営業損失1,563百万円）となりました。コロナ禍からの回復により専門店子会社が増収となり、持株会社である当社を除いたその他事業の子会社で321百万円の増益となりました。
＞親会社株主に帰属する四半期純利益
特別利益として株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発の土地建物売却等で固定資産売却益988百万円を計上した一方で、阪急本店の改装や神戸阪急・高槻阪急のリモデル改装等に伴う固定資産除却損794百万円など特別損失を1,178百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,294百万円（前期比225.6％）となりました。
特別損益の状況
（百万円）
| 科目 | 金額 | 主な内容 |
|---|---|---|
| 特別利益 | 988 | (対前年 △4,041百万円) |
| 固定資産売却益 | 988 | エイチ・ツー・オー 商業開発等 |
| 特別損失 | 1,178 | (対前年 △1,966百万円) |
| 固定資産除却損 | 794 | 阪急阪神百貨店等 |
| 事務所移転費用 | 282 | 食品事業本社集約 |
| 店舗等閉鎖損失 | 101 |
(２)財政状態
| （百万円） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22/9末 | 23/3末 | 23/9末 | 22/9末 | 23/3末 | 23/9末 | |||
| 現金及び預金 | 31,012 | 58,670 | 54,994 | 支払手形及び買掛金 | 54,547 | 63,674 | 70,422 | |
| 受取手形及び売掛金 | 60,495 | 68,572 | 67,972 | 借入金及び社債 | 181,729 | 179,267 | 169,056 | |
| 棚卸資産 | 22,004 | 21,234 | 21,227 | 負債合計 | 398,619 | 413,608 | 410,457 | |
| 流動資産合計 | 124,057 | 161,408 | 157,202 | 株主資本 | 203,100 | 206,213 | 209,003 | |
| 固定資産合計 | 549,175 | 525,015 | 534,432 | 純資産合計 | 274,613 | 272,814 | 281,177 | |
| 資産合計 | 673,233 | 686,423 | 691,634 | 負債純資産合計 | 673,233 | 686,423 | 691,634 |
(３)設備投資の状況
（百万円）
| 金額 | 主な内容 | |
|---|---|---|
| 百貨店事業 | 4,391 | 神戸阪急、阪急本店改装 |
| 食品事業 | 3,775 | イズミヤ・阪急オアシス 建物購入 |
| 商業施設事業 | 999 | |
| その他事業 | 7,657 | エイチ・ツー・オー リテイリング システム投資 |
| 調整額 | △31 | |
| 合 計 | 16,792 |
(４)キャッシュ・フローの状況
（百万円）
| 主な項目 | 21/9 | 22/9 | 23/9 |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,005 | 4,742 | 22,610 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 10,887 | 4,719 | 10,473 |
| 減価償却費 | 8,486 | 9,289 | 9,522 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △6,485 | ― | ― |
| 固定資産売却損益（△は益） | △11,108 | △4,973 | △988 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,605 | △567 | 608 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 994 | 484 | 22 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,253 | △2,356 | 6,724 |
| 法人税等の支払額 | △1,521 | △2,467 | △4,691 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 9,159 | △12,031 | △11,422 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,456 | △17,686 | △9,672 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 14,863 | 5,474 | 2,962 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,145 | △2,885 | △6,478 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 9,386 | ― | ― |
| 長期貸付けによる支出 | △2,533 | ― | ― |
| 長期貸付金の回収による収入 | 111 | 2,960 | 1,379 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,989 | 3,194 | △15,208 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | 2,000 | ― |
| 長期借入れによる収入 | ― | 5,000 | ― |
| 長期借入金の返済による支出 | △244 | △715 | △10,215 |
| 自己株式の取得による支出 | △1 | △1 | △1,883 |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | ― | △675 | △1,012 |
| 配当金の支払額 | △1,546 | △1,540 | △1,454 |
| 営業ＣＦ＋投資ＣＦ＋財務ＣＦ | 2,164 | △4,094 | △4,021 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 52,597 | 29,862 | 53,344 |
(５)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。なお、百貨店事業、食品事業を中心とした堅調な推移により売上高は概ね予想通りに推移した一方で、百貨店事業における宣伝費の抑制、食品事業における要員体制の最適化を通した経費コントロールに努めた結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は計画を上回る進捗となりましたため2023年度の営業利益予想を190億円から220億円に変更しております。
(７)研究開発活動
特記事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は行われておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 125,201,396 | 125,201,396 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 125,201,396 | 125,201,396 | ― | ― |
(注）提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 2023年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストック・オプション） | |
| 決議年月日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社の取締役（監査等委員を除く）３名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員５名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員10名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,065個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 106,500株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月16日～2053年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,330円資本組入額 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月15日）における内容を記載しております。
(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2052年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2052年７月16日から2053年７月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(３) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
| 2023年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション） | |
| 決議年月日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社の取締役（非業務執行者を除く）２名、当社の執行役員５名、当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名 |
| 新株予約権の数 ※ | 380個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 38,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月16日～2053年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,326円資本組入額 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月15日）における内容を記載しております。
(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 当社が定める指標（連結経常利益及び連結ＲＯＩＣ）について、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書（以下「新株予約権割当契約書」という。）の規定に従い、2023年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を行使することができます。
(２) 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(３) 上記(２)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2052年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2052年７月16日から2053年７月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(４) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。) (以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | ― | 125,201,396 | ― | 17,796 | ― | 72,495 |
(５) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 阪神電気鉄道株式会社 | 大阪府大阪市福島区海老江１丁目１番24号 | 14,749 | 12.80 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,369 | 11.60 |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 大阪府池田市栄町１番１号 | 10,336 | 8.97 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,196 | 4.51 |
| イズミヤ共和会 | 大阪府大阪市西成区花園南１丁目４番４号 | 2,935 | 2.55 |
| BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. | 2,287 | 1.99 |
| H2Oリテイリンググループ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社内 | 1,744 | 1.51 |
| GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 1,409 | 1.22 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. | 1,246 | 1.08 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,133 | 0.98 |
| 計 | ― | 54,409 | 47.23 |
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 9,989,100 | 普通株式 | 9,989,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 9,989,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,149,052 | 同上 | ||
| 114,905,200 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 | ||
| 307,096 | |||||
| 発行済株式総数 | 125,201,396 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,149,052 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号 | 9,989,100 | ― | 9,989,100 | 7.98 |
| 計 | ― | 9,989,100 | ― | 9,989,100 | 7.98 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 58,670 | 54,994 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 68,572 | 67,972 | |||||||||
| 商品及び製品 | 19,800 | 20,019 | |||||||||
| 仕掛品 | 149 | 189 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,285 | 1,017 | |||||||||
| 未収入金 | 8,055 | 8,036 | |||||||||
| その他 | 5,306 | 5,600 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △430 | △627 | |||||||||
| 流動資産合計 | 161,408 | 157,202 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 125,783 | 127,621 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2,839 | 3,326 | |||||||||
| 土地 | 162,665 | 161,117 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,465 | 1,136 | |||||||||
| その他（純額） | 10,498 | 10,464 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 303,253 | 303,666 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,690 | 1,436 | |||||||||
| その他 | 18,074 | 22,592 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 19,764 | 24,028 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 101,249 | 107,604 | |||||||||
| 長期貸付金 | 11,454 | 10,391 | |||||||||
| 差入保証金 | 70,903 | 70,100 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 4,548 | 5,047 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 14,901 | 14,643 | |||||||||
| その他 | 1,683 | 1,665 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,743 | △2,716 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 201,997 | 206,736 | |||||||||
| 固定資産合計 | 525,015 | 534,432 | |||||||||
| 資産合計 | 686,423 | 691,634 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 63,674 | 70,422 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 15,350 | 5,350 | |||||||||
| 未払金 | 27,877 | 29,832 | |||||||||
| リース債務 | 839 | 760 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,395 | 2,812 | |||||||||
| 商品券 | 8,908 | 8,809 | |||||||||
| 前受金 | 32,820 | 34,412 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,740 | 5,793 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 109 | 94 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 1,947 | 695 | |||||||||
| 人事制度改編費用引当金 | 682 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 570 | 172 | |||||||||
| その他 | 13,139 | 12,892 | |||||||||
| 流動負債合計 | 176,055 | 172,047 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 143,917 | 143,706 | |||||||||
| 長期未払金 | 325 | 192 | |||||||||
| リース債務 | 10,280 | 9,917 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 31,735 | 33,709 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 266 | 266 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 207 | 181 | |||||||||
| 商品券等回収引当金 | 3,247 | 3,321 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 10,572 | 10,416 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 13,028 | 12,841 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,444 | 3,401 | |||||||||
| その他 | 526 | 455 | |||||||||
| 固定負債合計 | 237,553 | 238,409 | |||||||||
| 負債合計 | 413,608 | 410,457 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,796 | 17,796 | |||||||||
| 資本剰余金 | 94,882 | 94,695 | |||||||||
| 利益剰余金 | 105,473 | 110,312 | |||||||||
| 自己株式 | △11,938 | △13,800 | |||||||||
| 株主資本合計 | 206,213 | 209,003 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 42,925 | 46,996 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 303 | 303 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,188 | 1,943 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,808 | △1,676 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 42,608 | 47,565 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,200 | 1,248 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 22,792 | 23,358 | |||||||||
| 純資産合計 | 272,814 | 281,177 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 686,423 | 691,634 | |||||||||
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 304,425 | 318,543 | |||||||||
| 売上原価 | 177,891 | 181,496 | |||||||||
| 売上総利益 | 126,533 | 137,047 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 125,419 | ※ 127,150 | |||||||||
| 営業利益 | 1,114 | 9,897 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 277 | 155 | |||||||||
| 受取配当金 | 629 | 668 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 61 | |||||||||
| 諸債務整理益 | 421 | 346 | |||||||||
| 為替差益 | 1,357 | 164 | |||||||||
| その他 | 401 | 516 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,088 | 1,912 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 492 | 446 | |||||||||
| 商品券等回収引当金繰入額 | 339 | 273 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 225 | － | |||||||||
| その他 | 310 | 424 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,367 | 1,145 | |||||||||
| 経常利益 | 2,835 | 10,664 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4,973 | 988 | |||||||||
| 助成金収入 | 55 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,029 | 988 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 707 | 794 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 273 | 282 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失 | 1,400 | 101 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 380 | － | |||||||||
| 開発中止損失 | 279 | － | |||||||||
| 新店舗開業費用 | 102 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,144 | 1,178 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,719 | 10,473 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,659 | 2,350 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △113 | 329 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,546 | 2,680 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,173 | 7,793 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 383 | 1,498 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,790 | 6,294 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,173 | 7,793 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,055 | 4,131 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 574 | 288 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 166 | 130 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,176 | 466 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 12,972 | 5,016 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 16,145 | 12,809 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 15,792 | 11,251 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 352 | 1,557 | |||||||||
(３) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,719 | 10,473 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,289 | 9,522 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失 | 195 | 67 | |||||||||
| 開発中止損失 | 279 | - | |||||||||
| 事務所移転費用 | 76 | 57 | |||||||||
| のれん償却額 | 253 | 253 | |||||||||
| 助成金収入 | △55 | - | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 380 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 83 | 170 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △309 | 1,051 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 36 | △15 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △37 | △187 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △37 | △25 | |||||||||
| 商品券等回収引当金の増減額（△は減少） | 98 | 74 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 362 | △1,252 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △907 | △823 | |||||||||
| 支払利息 | 492 | 446 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,357 | △326 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 225 | △61 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △4,973 | △988 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 247 | 217 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △567 | 608 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 484 | 22 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,356 | 6,724 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △604 | 1,646 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △243 | △1,176 | |||||||||
| 商品券の増減額（△は減少） | △164 | △99 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,522 | 1,571 | |||||||||
| その他 | 9 | △1,229 | |||||||||
| 小計 | 7,144 | 26,723 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 922 | 1,022 | |||||||||
| 利息の支払額 | △484 | △443 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,467 | △4,691 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 55 | - | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 | △428 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,742 | 22,610 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,686 | △9,672 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 5,474 | 2,962 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,885 | △6,478 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 3 | 4 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △326 | △423 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △9 | △11 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,150 | △650 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 1,550 | 650 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 2,960 | 1,379 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △324 | △312 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 363 | 1,127 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,031 | △11,422 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,000 | - | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △715 | △10,215 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1 | △1,883 | |||||||||
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △675 | △1,012 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,540 | △1,454 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △219 | △207 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | - | 11 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △653 | △446 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,194 | △15,208 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 782 | 344 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,311 | △3,676 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 33,174 | 57,020 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 29,862 | ※ 53,344 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、イズミヤ株式会社は、株式会社阪急オアシスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために実施した除染にかかる費用等380百万円を、「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上しております。
その主な内容は、除染費用、休業者に支払った人件費等となります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 34,304 | 百万円 | 32,567 | 百万円 |
| 賃借料 | 23,468 | 百万円 | 23,982 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,657 | 百万円 | 5,561 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 31,012百万円 | 54,994百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,150百万円 | △1,650百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 29,862百万円 | 53,344百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月17日取締役会 | 普通株式 | 1,540 | 12.50 | 2022年３月31日 | 2022年６月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月２日取締役会 | 普通株式 | 1,540 | 12.50 | 2022年９月30日 | 2022年11月30日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月17日取締役会 | 普通株式 | 1,454 | 12.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月２日取締役会 | 普通株式 | 1,440 | 12.50 | 2023年９月30日 | 2023年11月30日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 商業施設事業 | その他事業 | 計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 71,645 | 198,320 | 16,598 | 15,501 | 302,066 | 2,359 | 304,425 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 281 | 2,020 | 5,341 | 9,625 | 17,268 | △17,268 | ― |
| 計 | 71,926 | 200,341 | 21,940 | 25,126 | 319,334 | △14,908 | 304,425 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,626 | 1,643 | 867 | △1,563 | 2,572 | △1,458 | 1,114 |
(注) １．調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を四半期連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。
２．セグメント売上高及び利益又は損失は、四半期連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
重要性に乏しいため、記載を省略しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 商業施設事業 | その他事業 | 計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 81,330 | 203,308 | 15,006 | 16,973 | 316,618 | 1,925 | 318,543 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 310 | 1,278 | 5,158 | 13,363 | 20,110 | △20,110 | ― |
| 計 | 81,640 | 204,586 | 20,164 | 30,336 | 336,728 | △18,184 | 318,543 |
| セグメント利益 | 7,039 | 4,123 | 1,792 | 1,318 | 14,273 | △4,376 | 9,897 |
(注) １．調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を四半期連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。
２．セグメント売上高及び利益は、四半期連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 商業施設事業 | その他事業 | 調整額(注３) | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 219,579 | 203,046 | 12,330 | 16,779 | ― | 451,736 |
| その他の収益 | 896 | 2,785 | 5,166 | 961 | ― | 9,810 |
| 総額売上高 (注１) | 220,475 | 205,832 | 17,497 | 17,740 | ― | 461,546 |
| 組替額 (注２) | △148,830 | △7,511 | △898 | △2,239 | 2,359 | △157,120 |
| 外部顧客への売上高 | 71,645 | 198,320 | 16,598 | 15,501 | 2,359 | 304,425 |
(注) １．2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 商業施設事業 | その他事業 | 調整額(注３) | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 257,842 | 208,160 | 10,654 | 18,447 | ― | 495,104 |
| その他の収益 | 1,297 | 2,744 | 5,153 | 889 | ― | 10,085 |
| 総額売上高 (注１) | 259,140 | 210,904 | 15,807 | 19,336 | ― | 505,189 |
| 組替額 (注２) | △177,809 | △7,596 | △801 | △2,363 | 1,925 | △186,646 |
| 外部顧客への売上高 | 81,330 | 203,308 | 15,006 | 16,973 | 1,925 | 318,543 |
(注) １．2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 22円64銭 | 54円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,790 | 6,294 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益(百万円) | 2,790 | 6,294 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 123,218,745 | 115,549,145 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 22円48銭 | 54円02銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 913,088 | 967,460 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(追加情報)
（固定資産の譲渡）
当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店が保有する固定資産の譲渡を決議いたしました。概要は以下のとおりです。
１．譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化と財務体質の強化を図るため。
２．譲渡契約の概要
譲渡契約日 ：2021年11月24日
対象資産の種類（現況） ：土地
対象資産の所在地 ：大阪市福島区鷺洲１丁目32-13
譲渡日 ：2023年12月下旬
譲渡価格及び譲渡の相手先：譲渡先に対する守秘義務により開示はできませんが、入札による公正な方法
により、譲渡先の選定、譲渡価格の決定を行っております。
３．損益に与える影響
譲渡日の属する2024年３月期第３四半期連結会計期間において、固定資産売却益約33億円を特別利益に計上する予定です。
２ 【その他】
第105期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当については、2023年11月２日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 1,440百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 12円50銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年11月30日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月10日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成 本 弘 治
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 城 戸 達 哉
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 玉 垣 奈 津 子
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。