9556 ＩＮＴＬＯＯＰ 有価証券報告書－第19期(2022/08/01－2023/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第14期から第18期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の重要性が乏しいため記載しておりません。第19期は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第14期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第14期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

８．2019年７月29日開催の定時株主総会により、決算期を１月31日から７月31日に変更しました。従って、第15期は2019年２月１日から2019年７月31日までの６ヶ月間となっております。

９．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第14期及び第15期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．当社は、第15期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき2,000株、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第14期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、2022年７月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年７月８日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

INTLOOPという当社の社名は「Introduction」+「Loop」を組み合わせた造語です。人間も企業も、周囲の支えがなければ存在し得ません。当社の経営理念である「Pay it forward 恩送り」には、誰かから受けた恩を、その人ではなく、また別の人に贈る、それを繰り返すことで“感謝”の糸が紡がれていくという思いを込めております。

当社は、「in the loop / 成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、多様な経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する「事業創造型コンサルティングファーム」であります。その中で「『専門知識や高いスキルを有するプロ人材』『パートナーとの協業で獲得したデジタルの知見』『事業会社としての経験を生かしたデリバリー実行』を組み合わせ、お客様にとって最適な課題解決とビジネスパートナーの成長を支援する」をミッションとして事業を展開しています。

当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントですが、具体的には、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して、コンサルティング業務やシステム開発における知見やノウハウを有する専門性の高いプロフェッショナルフリーランス人材を提供するプロフェッショナル人材ソリューションサービスを中心に、顧客企業の課題解決支援を行っております。また、コンサルティングサービスの提供に当たっては、当社の強みである戦略、業務、IT及びDX（※後述の「用語説明」をご参照下さい。以下同じ。）領域におけるコンサルティング業務における知見やノウハウを有する自社社員も加えた、顧客企業のニーズに合わせた形でハイブリッドチーム支援も行っております。

当社の事業の特徴は、顧客企業のニーズに応じて、下図のとおり、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）を１名単位で支援することで、人材不足の要求に迅速に応えるだけでなく、自社社員とフリーランス人材を組み合わせることで、様々な経営課題に対してワンストップでのサービス提供が可能なことです。

当社が展開する各サービスの内容及び特徴は以下のとおりです。

※2023年７月末時点

(1) プロフェッショナル人材ソリューションサービス

当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービスは、フリーランス（コンサルタント/ITエンジニア）向けの案件紹介サイトとして、High Performer Consultant、 High Performer PMO、TECH STOCK、バチグマ、転職支援サービスのサイトとして、High Performer Career、テクストキャリアといったサービスで構成されます。

これらのサイトに登録されたフリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）に対し、当社は顧客企業の各種プロジェクト等の案件を紹介し、フリーランス人材の希望に応じてマッチングし、顧客企業への提案を行います。顧客企業が提案内容に合意後、実際のサービス提供が開始されます。

顧客企業としては、人材不足の課題を抱えた企業であり、大手を含む外資系コンサルティングファームやSIer及び大手事業会社が中心となっています。コンサルティングファームやSIerの顧客でもある事業会社におけるデジタル化に向けた投資は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けず活発であり、これまでのビジネスに拘泥しないニューノーマル（※）に対応したビジネスやシステムを実現できるプロジェクトを遂行できる人材は常に不足している状況です。

このような状況が追い風となり、当社サービスでは、一定の新規引き合いを獲得していることも起因し、下図のとおり顧客企業数も増加しております。また、特に既存顧客については、顧客からの依頼を受けてから24時間以内にフリーランス人材の提案を行っており、顧客の要望に合わせた柔軟な対応を取ることにより、案件の獲得につなげています。

一方、当社に登録したフリーランス人材は、2023年７月末現在、33,589名（うち月間平均稼働人数1,206名）となっており、Webマーケティングを中心に、積極的に広告宣伝費を投下することで、下のグラフのとおり登録者は増加しており、結果として稼働人数も増加しております。フリーランス人材の多くが、元大手コンサルティングファーム・システム会社の出身者等で専門性を持ち、経験・実績を積んだプロフェッショナルです。

フリーランス人材の方々にとっては、個人で受注できないような案件を当社が受託することで、収益源とすることができます。また、フリーランス人材への支払いは末締め15日支払いと短い支払いサイトを実現しており、フリーランス人材の収入の安定化に貢献できています。フリーランスの登録の際は、直接面談を行うことで、本人のキャリアの要望に沿った案件をご紹介するだけでなく、本人と顧客の特性を見極めた上でのマッチングを行っております。また、後述するWebサービスの一つとして、フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」を提供しており、当社に登録することで様々な特典を受けることが可能です。

また、参画形態としてはフルタイムが基本となっています。コンサルティング案件は、顧客企業からの受注単価が140万円から300万円程度、契約期間は３ヶ月から６ヶ月が中心です。ITエンジニア案件は、顧客企業からの発注単価が100万円前後、契約期間は１年以上が中心です。

当サービスは、顧客企業から業務委託を受け、当該フリーランス人材を案件にアサインして案件支援を行うことで受領する業務委託料を収益としています。また、フリーランス人材の転職支援サービスは、転職の成立を契機とした、顧客企業からの成功報酬を収益としています。

①　フリーランスコンサルタントの案件紹介サービス「High Performer Consultant」

当社は基本的に案件を一次請けしており、平均月額報酬110万円程度の高単価案件を中心としています。案件の種類としては、SAP（※）案件やPMO（※）案件の紹介実績が多くなっています。サービスサイトについては、案件を探すための検索をスピーディーに実施できるようなUI（※）デザインを構築する等、常に他社サイトをベンチマークとし、ユーザーにとって、より使い勝手が良くなるよう努めています。また、「フリーランス、コンサル」でインターネット検索すると、当社のサイトが広告枠、検索上位に表示される等、仕事を探す方をサイトに呼び込む動線が構築できています。

②　フリーランスPMOの案件紹介サービス「High Performer PMO」

「High Performer Consultant」のうち、PMO人材に特化したサービスです。高付加価値なPMOキャリアの構築を支援するWebサービスとなっています。PMO案件を指揮型PMO、管理型PMO、支援型PMOに分類し、それぞれの案件を豊富にご紹介しています。様々なPMO案件をご用意していますので、コンサルファーム出身者、事業会社出身者、SIer出身者のいずれの方でも「ネクストキャリア」を視野に入れて、挑戦していただくことが可能です。

③　コンサルタントの転職支援サービス「High Performer Career」

コンサルタント専用のキャリアカウンセリングサービスです。主に非公開求人のご紹介から、フリーランス独立支援のフォローアップ、独立後の案件紹介までを提供しています。 当社のコンサルティングサービスの実績を基に、コンサル業界の変化やコンサルタント特有の悩みを把握していますので、コンサルタントに最適なキャリアプランを提案することが可能です。

④　フリーランスITエンジニアの案件紹介サービス「TECH STOCK」

上流工程経験者向けの一次請け案件や、平均月額報酬80万円程度の高単価案件を中心とした、フリーランスエンジニア向け案件紹介サービスです。案件の種類としては、基幹システム開発等、大規模案件の紹介が多くなっています。高単価案件を提供できる理由は、フリーランスコンサルタントの案件紹介で培った顧客ネットワークやコンサルティングファーム出身者が持つ独自のネットワークを活用することで、幅広い顧客の大規模なIT投資のニーズをいち早く把握し、初期段階で参画することで、下請けにとどまらないビジネスパートナーとしての関係を築くことができているためです。また、当サービスは、競合となるサービスが非常に多いため、高額案件を多く提供していることや、翌月15日の支払い等を訴求することで、高収入を求めるフリーランス人材の獲得を実現しています。

⑤　ITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」

当社は、キャリアアップを目指すITエンジニアに特化した、転職支援、求人紹介サービスを提供しています。これまでのITエンジニアの支援の中で、フリーランスITエンジニアの方から、「このままフリーランスを続けていくことで最適なキャリアを積んでいけるのか心配だ」「転職の選択肢を含めて最適なキャリア形成を考えたい」といったご相談を受けることが多く、戦略的な転職で、望むキャリアを描くためのサービスとして開始いたしました。

⑥　フリーランスマーケターのための案件紹介サービス「バチグマ」

「案件紹介を通して、マーケターが成長していける場を提供する」をポリシーにマーケティングの仕事を紹介しています。

(2) コンサルティングサービス

当社は、顧客企業の様々な経営課題の解決や企業の変革を支援し、中長期的視点において利益創出を実現するためのコンサルティングサービスを提供しています。

当社では、社員であるコンサルタント/ITエンジニアが中心となり提供するサービスをコンサルティングサービスと位置づけております。

サービス提供にあたっては、顧客企業のニーズに応じて、当社社員１名からの支援も行っております。また、当社社員を中心としたコンサルタント/ITエンジニアが、前述したフリーランスのコンサルタント/ITエンジニアとチームを組成することで、顧客企業の支援を行っています。

顧客は事業会社が中心であり、コンサルタントやITエンジニアといった260名以上のデリバリー社員が在籍しており、フリーランスのコンサルタントの知見も活用することで、顧客からの多様なコンサルティングニーズに対応することが可能です。以下のとおり、大手のコンサルティングファームと同様のレベルの、戦略からIT導入に至るまで、また上流工程から下流工程まで（※）、多様なサービスの提供が可能であり、かつフリーランスの活用によりコンサルタントの平均販売単価は130万円程度と比較的安価に提供が可能です。また、特定のITサービスやシステムに依存したサービス提供を行っていないため、中立的・客観的な立場からコンサルティングサービスを提供することが可能です。

・戦略コンサルティング（新規事業開発/M&A/PMI）（※）

・業務コンサルティング（SCM/CRM/ERP/BPR/BPM/RPA）（※）

・ITコンサルティング（システム導入/PMO/プリセール支援）

・DXコンサルティング（デジタル施策立案/デジタルマーケティング）

当社のコンサルティングサービスは、顧客企業のニーズによって、ご支援の形態も変わります。コンサルティングサービスを利用していなかった企業に対してはコンサルティングの重要性を理解してもらい、顧客企業の全体の業務改革や新システム導入等、総合的に支援するビジネスパートナーとなる一方で、大手コンサルティングファームとの取引のある企業の場合は、大手コンサルティングファームに不足する役割を補充するために、プロジェクトの一部を支援する場合もあります。当社正社員及び当社のフリーランスネットワークから構成することで、小規模から大規模まで柔軟に対応することが可能です。

また、顧客企業は製造業を中心とした大手企業が中心となっていますが、支援する領域は多岐に渡り、全社IT戦略の立案からERPの導入支援までのような全体的な支援や、調達部門の業務改革や、タレントマネジメントの導入、新規事業立案支援に至るまで、様々なニーズに対応しています。

そのため、競合となるコンサルティングファームは大手となるケースも多く、大手SIerは当社を協業先として顧客企業への提案を行うこともあるなど、柔軟な営業活動も行っています。

なお、収益源としては、コンサルティングサービスの提供における、役務提供もしくは成果物納入による業務委託料を収益としています。

(3) Webサービス

当社における売上のほとんどはプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスで占められますが、顧客企業の多様なニーズに対応することと、営業先のを開拓することを目的としたWebベースでのIT関連の情報サービス提供を行っています。当社は、当サービスを通じ、サービスの利用料や、広告掲載料で収益を上げています。

①　課題解決ポータルサイト「QEEE」

QEEEは以下の４つのサービスで構成されています。

a. 専門知識をもつ「アドバイザー」と、専門的な情報を必要としている企業や個人が、直接Webサイト上でマッチングを行い、１時間から相談ができる仕組みを提供する「スポットコンサル」

b. 最新のITトレンド等、ビジネス課題に必要なソリューションに関する知見を最新のニュースや記事で学ぶことが可能な記事等を提供する「マガジン」

c. 当社のコンサルティング事業で培ったノウハウや知見をアセット化したホワイトペーパー・テンプレート、製品比較表、製品資料等、ビジネス課題を解決する方法のサポートとなる「お役立ち情報」

d. 業務効率化に必要なBtoBクラウドツールを比較検討し、最適なSaaSサービスの導入を支援し、法人向けサービス・プロダクトを比較して資料請求も可能な「製品情報」

これらの複数のサービスを連動させることで、大企業だけでなく中小企業の課題解決に役立つ情報の提供や直接相談可能な専門人材を活用する場を提供しています。

顧客企業はこのサービスを活用することで、必要に応じて、記事等のコンテンツ利用から、スポットコンサル、最終的には、フリーランス人材での支援や当社によるコンサルティングサービスまでも活用することができます。

なお収益としては、１時間から利用できる短時間・短期間のスポットコンサルティング案件のマッチングサービスでは、顧客企業からのサービス利用料を収益としています。また、「製品情報」「お役立ち資料」のサービスの収益については、顧客企業へのリードが獲得できた場合のアフィリエイト料や記事広告、バナー広告等の広告料を収益源としています。

②　オンライン教育サービス「BOOSTA」

2019年３月に経済産業省より発表された「IT人材需給に関する調査」によれば、2030年にはAI（※）人材は最大14.5万人不足すると試算されており、当社は、AIやデータサイエンティストを育成する目的でオンライン教育コンテンツを提供しています。

ITに関する知識・スキル・トレンド情報を獲得したい顧客企業の人事部門等に対し、社員のスキルチェンジや業績向上に具体的に寄与できる人材育成を目指しています。

③　フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」

フリーランスの方々が、仕事だけでなく実生活でも充実できるようなサポートをご紹介しております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

※用語説明

「事業の内容」で使用した用語の内容は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が183名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業および労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「クライアントとビジネスパートナーのデジタルの課題をワンストップで解決する人材と情報の社会基盤となる」をビジョンに掲げ、「『専門知識や高いスキルを有するプロ人材』『パートナーとの協業で獲得したデジタルの知見』『事業会社としての経験を生かしたデリバリー実行』を組み合わせ、お客様にとって最適な課題解決とビジネスパートナーの成長を支援する」をミッションとしてプロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業を展開しています。

(2) 経営環境

①　市場規模について

IDC Japan株式会社は、2021年７月に、ビジネス及びITコンサルティングで構成される国内コンサルティングサービス市場の予測（注１）を発表しました。これによると、2020年の同市場規模は前年比1.1％増の8,623億円となり、2025年には１兆2,551億円（2020年～2025年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は7.8％）になる見通しとされています。また、同予測によると、コンサルティングサービス市場の内、ビジネスコンサルティング市場規模については、2020年半ばに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、新規案件の停滞や継続案件の凍結といった影響を強く受けましたが、その後は需要が急速に回復し、2020年もプラス成長を遂げ、2021年に入ると、デジタル関連の需要が既存顧客層からのプロジェクトスコープの拡大と、新たな顧客層によるDXへの取り組みの開始の両面で市場成長を牽引し、高成長軌道へと回帰しており、2025年には8,012億円（2020年～2025年の年間平均成長率は9.3％）になる見通しとされています。

また、同社は、2021年10月に、国内ITサービス市場予測（注２）を発表しました。これによると、2020年の同市場規模は、2019年の成長を牽引したWindows7のサポート終了や消費増税に伴うシステム刷新、元号改正対応、消費税率変更対応等の複数の特需の反動減に加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響を受け、商談の停滞や新規プロジェクトの先送り、進行中のプロジェクトの中断や進捗の遅れ、顧客常駐型サービスや自社センター型サービスにおける稼働率の低下や作業の遅延、サプライチェーンの混乱による機器の納品遅延等が生じたことで、前年比2.8％減の５兆6,834億円となりました。一方で、2020年後半からは需要回復が進み、また、2022年以降は、徐々に成長率は鈍化するものの、レガシーシステムの刷新／更新需要、企業によるDX投資の本格化が同市場の成長を支えるとされ、2025年の同市場規模は６兆4,048億円（2020年～2025年のCAGRは2.4％）になる見通しとされています。

加えて、株式会社富士キメラ総研は、2022年３月に、デジタルトランスフォーメーション（DX）の国内市場の調査結果（注３）を発表しました。これによると、DXは企業の重要な課題として位置づけが高まっており、企業価値の向上につながる取り組みとして投資が行われており、現在は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響からリモート化や自動化等オペレーション改善を目的とする投資やWeb／スマートフォンを軸とする顧客接点改革への投資が積極的に進められているとされています。同調査によると、2030年度のDXの国内市場規模は５兆1,957億円（2020年度比3.8倍）になる見通しとされています。

(注) １．IDC Japan株式会社、「国内コンサルティングサービス市場予測を発表」、2021年７月

２．IDC Japan株式会社、「国内ITサービス市場予測を発表」、2021年10月

３．株式会社富士キメラ総研、「デジタルトランスフォーメーションの国内市場（投資金額）を調査」、2022年３月

このように、当社が事業を展開するコンサルティングサービス及びITサービスの市場は、堅調に推移するものと思われます。

②　市場動向について

株式会社パーソル総合研究所が2018年10月に発表した推計（注４）によれば、2030年には国内において644万人の労働力が不足すると言われています。また、経済産業省が2018年９月に発表したレポート（注５）では、デジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みの重要性に言及し、もしDXが進まなければ「2025年以降、最大で年間12兆円の経済損失が生じる可能性がある」と推計しており、「2025年の崖」と称して警鐘を鳴らしています。DXは企業のみならず、日本全体の経済における喫緊の課題となっています。

また、2019年４月には「働き方改革関連法案」が施行され、日本が直面している少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少や、働き方の多様化等の課題に対して、企業は対応を迫られてきました。

さらに、2020年４月に国内で初めて緊急事態宣言が発令されて以降、昨今のコロナ禍においては、リモートワークやクラウドサービスの利用によるニューノーマルな働き方が求められ、企業にとってはそれらへの対応及びますますの生産性向上が課題となります。人手不足の解消、DXの推進及びニューノーマルな環境での業務遂行は、すべての企業が共通して抱える課題と言えます。

(注) ４．株式会社パーソル総合研究所・中央大学、「労働市場の未来推計2030」、2018年10月発表（2020年12月改訂）

５．経済産業省デジタルトランスフォーメーションに向けた研究会、「DXレポート ～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」、2018年９月

当社は、プロフェッショナル人材には案件提供及び新たな働き方の普及を行うとともに、人手不足に悩む顧客企業への人材供給及び業務ノウハウの展開及びDXの支援等を行うことで、企業の生産性の向上ひいては日本経済の維持発展に寄与できるものと考えています。

③　経営戦略について

前述のような経営環境を背景として、当社は、早期に売上高1,000億円を達成するために、「オーガニック成長戦略」、「アライアンス・M&A戦略」「プラットフォーム戦略」の3つの戦略を策定しております。

まず、既存事業の堅調な成長を目指す「オーガニック成長戦略」にて、毎年30％以上の成長を継続させるとともに、プロフェッショナル人材にとって魅力的な環境整備と、当社の強みであるマーケティング力を活かして人材が集まる仕組みを強化いたします。また、幅広い顧客チャネルに対して人的資本の共有センターとなることで、安定的な成長基盤を確立いたします。このためには段階的に稼働者数の増加が必須であり、売上高1,000億円の達成のためには、10,000人超の稼働者数が必要となります。下図のように、５つの成功要因を相互作用させながら、クライアント、フリーランス双方からの信頼を獲得し、稼働者数を増加させてまいります。

次に、コアビジネスに必要なリソースを一挙に獲得し、売上を拡大する「アライアンス・M&A戦略」にて、下図の通り、既存領域の強化や強化領域の拡充を図るだけでなく、隣接した市場や海外領域等のケイパビリティ獲得も視野に入れ、より一層提案できるソリューションの幅を広げてまいります。この実行のために、非開示のM&A戦略を策定したうえで、戦略系コンサルティングファーム出身者などを含め、迅速にデューデリジェンスを行うことが可能な組織を組成しております。

最後に、当社のフリーランス人材に関するプラットフォームを他の領域に広げる「プラットフォーム戦略」にて、クライアントとフリーランスのマッチングを最適化し、現在ある機会への展開、深堀りを行いつつ、未来に起こりうることへの迅速対応を目指してまいります。具体的には、当社が得意とするIT・デジタル領域に関してはもとより、エキスパートの人材領域への進出や拡大へもチャレンジしてまいります。また、今日の社会は変動的であり、ニーズは日々変化しております。このような社会の下、新しい経営課題や人材支援ニーズにも対応可能なプラットフォームにアップグレードしてまいります。

これら３つの戦略を組み合わせることで、売上高1,000億円という目標を早期に達成できるよう努めます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現することが重要と認識しており、事業の成長性を表す売上高成長率と売上総利益率を重要な経営指標と考えております。また、プロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスにおいては、月間の稼働人員数と登録者数を重要な指標としております。なお、登録者数については、当社の今後の成長性の継続を表す先行指標として考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　プロフェッショナル人材の確保

当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービスの事業拡大においては、フリーランスの確保が重要です。現状のWebマーケティングに加え、様々な広告塔を取り入れ、あらゆる領域のフリーランスの集客を行い、またフリーランスの福利厚生サービスなどによる施策を継続して参ります。

また、当社スタッフのキャリアカウンセリングにより、転職支援も含めた多様性のあるキャリア支援を実施し、登録者と当社の信頼関係を深めます。

②　優秀な人材の採用と育成

当社のコンサルティングサービスは知識集約ビジネスであり、コンサルタント/ITエンジニアのサービスレベルが成長の鍵となります。そのため、業界やサービス領域に特化せず、お客様のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供が重要となっております。しかしながら、コンサルティング業界においては優秀な人材の争奪が激化しており積極的な採用を継続できるよう、既存のコンサルティングサービスのみならず、DXやマーケティング、教育などの新しいサービスも加え、尽力して参ります。

③　新規事業の展開

「Pay it forward 恩送り」という経営理念の下、事業規模拡大と収益多様化を図るため、既存事業はもちろん、新規事業にも積極的に投資を行ってまいります。「事業の内容」に記載しましたWebサービスを軸に、事業領域を拡大させることで、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。

④　情報管理体制の強化

当社は、フリーランスの個人情報を取り扱っております。当社はその個人情報保護の重要性について認識した上で、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要だと考えております。現在も個人情報保護法を遵守するとともに、「プライバシーマーク」認証の取得、個人情報保護規程に則ったルールの整備等、情報の保護及び適切な管理に努めておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。

⑤　認知度の向上

今後も高い成長性を維持していくために、当社では費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、サステナビリティに係る課題を含め、代表取締役が中心となり、取締役会で議論しております。本会議において、当社が着手すべきテーマの選定や解決策の検討を行っております。

また、当事業年度において実施した全社的な組織体制変更により、新たに人的資本の育成・管理を行うタレントマネジメント本部が設立されました。当社従業員、フリーランスを問わず、当社のビジネスに関わる全てプロフェッショナルに対するマネジメントを実践してまいります。

今後は、タレントマネジメント本部による人的資本のマネジメントのみにとどまらず、サステナビリティに関する取組状況等を監督する委員会の常設や、必要に応じた外部専門家の助言等も視野に入れつつ、各部門と連携し、目標設定やモニタリングを実施してまいります。

（２）戦略

当社は「クライアントとビジネスパートナーのデジタルの課題をワンストップで解決する人材と情報の社会基盤となる」をビジョンに掲げ、「『専門知識や高いスキルを有するプロ人材』『パートナーとの協業で獲得したデジタルの知見』『事業会社としての経験を生かしたデリバリー実行』を組み合わせ、お客様にとって最適な課題解決とビジネスパートナーの成長を支援する」をミッションとし、持続可能な社会の実現のために、社会への価値提供に努めております。

また、当社のビジネスは、当社従業員やフリーランスといったプロフェッショナルに支えられており、最も重要な経営資源と捉えております。そのため、プロフェッショナルのマネジメントに注力しております。

健康管理

当社は、当社従業員に対する健康診断や必要に応じた産業医面談等の基礎的な健康管理のみならず、育児休業制度やリモートワーク、一部社員への裁量労働制、フレックス制など、ライフスタイルに応じて個々人が融通の利く働き方を選択可能にすることで、心身の健康を維持するための体制を整備しております。

また、当社はフリーランスに対する健康経営に注力するため、予防医療事業を展開する一般社団法人ウェルネスホライゾン創生機構との業務協業を行っております。今後は当社福利厚生サービスfukurintへのウェルビーイングに関するサービスをさらに拡充してまいります。

資産形成

当社は、個々人が現在のみならず将来的にもゆとりを持った働き方を選択可能にするために、確定拠出年金や従業員持株会資産形成の拡充を行っております。

また、フリーランスに対しても同様に、将来的な資産形成を目的としたサービスを拡充してまいります。そのために、株式投資型クラウドファンディングサービスを提供する株式会社FUNDINNOと資本業務提携を開始し、スタートアップ企業の株を保有する機会を提供するサービスを展開する準備を行っております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社のコンサルティングサービスは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが成長のカギとなります。当社は、業界やサービス領域に特化せず、顧客のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供ができる点を特徴と考えております。引き続きこの特徴を維持、発展させるために、人材を育成するだけでなく、リテンションにも尽力し、社内リソースの拡充に努めてまいります。

（３）リスク管理

当社は、代表取締役をリスク・コンプライアンス委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催しており、サステナビリティへの対応を含め、議論しております。また、その中で重大と判断されたリスクについては、取締役会への報告を行っております。

（４）指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの調査・分析及びリスクへの対応策の検討・決定・実施状況の監督、並びに役職員のコンプライアンスの徹底、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施及びコンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動リスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスの主要顧客は、各業界における大手企業かつ国内外に事業を展開する企業が中心であります。そのため、国内外の景気動向や、これら主要顧客の経営状態や業績により事業投資やIT投資を抑制された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、上記の動向を注視するとともに、顧客の業界の多角化や、顧客の人材調達部門の代替となるような関係の強化、及びコンサルタント/ITエンジニア以外の職種以外をターゲットにしたサービスの多様化等、当該動向に柔軟に対応できる対策に努めてまいります。

②　競合他社の動向について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスは、特別な許認可や独自のテクノロジー等を用いるものではないため、その意味において参入障壁は高くありません。しかし、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して行う提案やプロジェクトの推進には、業務に対する相応の知見の他、専門性の高いプロフェッショナル人材を適切にデリバリーするノウハウ等が必要です。しかしながら、資本力のある事業者やより先進的な事業展開を行う事業者等の新規参入等により競合状況が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を確保することに加え、ビジネスの現場における知見や人材データベースの蓄積及び品質維持・向上のための教育等の取り組みを継続的に行っており、これにより競合他社との差別化を図っております。また、Webを中心としたマーケティングに力を入れることで認知度の向上を図り、インバウンドでの顧客獲得ができております。

③　法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社事業は、主に次のような法規制の対象となっております。当社は、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、これらの法規制を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

④　事業上の重要な許認可等

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社における顧客企業との契約形態は業務委託契約が中心となっておりますが、案件の状況により、一部において派遣契約による支援を行っております。また、当社のITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」においては、有料職業紹介事業の許可を受け、サービスの提供を行っております。

当該許認可に基づく売上高が当社売上高の全体に占める割合は僅少であり、当社では、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

(2) 事業展開又は事業体制に関するリスクについて

①　プロフェッショナル人材の確保について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業展開においては、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、これら人材の確保が当社の計画どおりに進まず、一定数の人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）との接点の確保、コミュニケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識し、既存及び新規顧客企業への営業を行う社員、プロジェクトの業務責任者となる社員、プロフェッショナル人材と積極的にコミュニケーションを取る専任スタッフ等の採用活動の強化及び教育研修による育成を図るべく、人事部門の強化を積極的に推進しております。

②　品質について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社が事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、品質管理が重要であると考えております。コンサルティングは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが品質に直結し、システム開発支援においては顧客の求める機能要件等を十分に満たすことが必要となります。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障をきたすなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、顧客企業への提案前に社内レビューを充実させることや、システム開発支援など成果物が重要なケースは契約開始後も定期的に有識者の確認を行うなど、品質管理のための手続きを整備するとともに、当社社員及びフリーランス人材への教育等により、品質維持・向上を図っております。

③　機密情報の管理について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社が事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、顧客の事業戦略策定や基幹システム開発等に携わることから、機密性の高い情報を扱う機会が多くあります。万が一、顧客の機密情報等の流出・漏洩が生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、当社社員及びフリーランス人材に対して入社・登録時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。加えて、当社情報システム内のアクセスログを監視することにより不正挙動の検出を図り、システムの責任者にメールを自動送信する運用を行っております。

④　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、現在のところ、当社が他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

⑤　コンプライアンスについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

万が一、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、リスク・コンプライアンス規程を定め、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスク状況の把握に努めております。当社役員及び従業員に対してはコンプライアンス教育を実施するとともに、社内外の通報先を明示した内部通報制度によりコンプライアンス違反の情報を収集できるようにしております。また、フリーランス人材に対しては、案件の参画時に行動規範を定めた「プロジェクト参画者向けガイドブック」等を提示し、内容を確認した旨の署名をさせることで、法令遵守意識を浸透させております。

⑥　訴訟等のリスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の事業展開において、取引先、役職員又はその他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。また、訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、役職員に対して法令、定款及び社内規程並びに社会一般の規範の遵守を促すほか、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会によるリスク管理及びコンプライアンスに係る取り組み等を行うことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。

(3) 会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役である林博文は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、同氏に過度に依存しない経営体制として、取締役会の過半数を社外役員が占める体制としております。通常の業務執行は各事業本部主体で行われ、管理本部が牽制する組織運営体制を構築すると同時に、同氏以外への権限委譲を進めております。

また今後の対応として、マネジメント層の強化を図るとともに、各業務プロセスにおけるKPIを連動して管理し、指標の変化に対するアクションまでを定義する「KPIマネジメント」の高度化を進めてまいります。具体的な「KPIマネジメント」としては、現在、当社では、マーケティング、営業、人材調達、サービスデリバリー等、各業務プロセスにおいてCPAや、営業一人当たり売上高、一人当たり面談数、稼働率、平均単価等の各種KPIを管理しております。これらのKPIに変化があった場合、各業務プロセスにおいて、取るべき対策をあらかじめ定義しておくことにより、経営判断の省力化を目指す「KPIマネジメント」を行うことで、属人的な判断を極力排する等を狙った取り組みをしてまいります。

②　人材の確保について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、今後も当社の成長、事業規模拡大にあわせた適切な人材の確保・強化が必要になると考えておりますが、これに適切に対応できなかった場合、又は当社役員や重要な業務を担当する社員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、マネジメント層を中心に、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした新株予約権の付与等の施策の拡充を行ってまいります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしておりますが、事業が急拡大することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

④　システム障害について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、社内システム及び各種サービスにつき、Amazon Web Services, Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して、24時間365日安定したサービス提供を行っております。しかしながら、各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキング等の外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社サービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化並びに障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑤　風評リスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社、当社サービス、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材等に対して、意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材に対して、情報管理、コンプライアンス遵守等の徹底を図っております。

(4) その他のリスクについて

①　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴い、当社ではリモートワークが可能な業務についてはこれを推奨し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。しかしながら、リモートワークが続くことによる生産性の低下や競争力低下及び従業員の感染が発生し拡大した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありますが、現時点では顕在化したリスクは認識しておりません。

また、感染症が長期化することで、経済活動の停滞により、顧客におけるコンサルティング・システム開発支援案件の減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の動向を継続的に注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　自然災害、事故等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の主要な事業拠点は東京都港区にある本社でありますが、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、有事の際は、リスク・コンプライアンス委員会が緊急対策本部を指揮して対策をとる等、不測の事態に対応できる体制構築に努めてまいります。

③　調達資金の使途について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社の公募増資による資金使途は、人材採用費、広告宣伝費及びシステム開発費への充当を考えております。

しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

④　配当政策について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤　大株主について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の代表取締役林博文（同氏の資産管理会社であるKSM株式会社含む）、その配偶者及び二親等内の血族の所有株式数は、当事業年度末日時点で発行済株式総数の73.1％であり、大株主となっております。同氏、その配偶者及び二親等内の血族は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏、その配偶者及び二親等内の血族は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏、その配偶者及び二親等内の血族の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　当社株式の流動性について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、株式会社東京証券取引所への上場に際して公募増資及び売出しを行うなど、当社株式の流動性の確保に努めております。今後も大株主からの売出し協力や当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社は、当社の役員及び従業員並びに長期にわたり当社への貢献を行った社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は2.01％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 

⑧　M&Aについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、現時点では具体的に想定しておりませんが、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。M&Aの実行前には想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、M&Aの実行に際してはビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行ってまいります。

⑨　新規サービス/事業の展開

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社は、既存事業の拡大はもちろん、コンサルタント/ITエンジニア以外の職種のフリーランスを対象にしたサービスの多様化等を含めた新規サービスを展開していくことが重要であると考えております。また、それを通じて、当社の事業規模拡大と収益多様化を図ってまいりたいと考えています。

新規サービスの展開においては、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材採用費や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、新規サービス/事業への投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大も次第に落ち着きを見せ、行動規制や入国規制の緩和により、個人消費や設備投資は緩やかに持ち直しの動きがみられました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による物価上昇、エネルギーや原材料の価格高騰、欧米におけるインフレ加速に伴う政策金利の引き上げ等により、依然として景気は不透明な状況が続いております。

この様な状況の中、当社は需要の高いIT人材市場に向け、優秀な社内人材と登録者数３万３千人（2023年７月末時点）となる高度なフリーランスを活かした営業活動により、堅調に業績を推移させることが出来ました。

一方で、新たな事業拡大に向けた活動では、業績への貢献は未だ僅少となりますが、転職支援サービス「High Performer Career」、「テクストキャリア」やマーケティング人材を活用したサービス「バチグマ」も大きな成長を継続することが出来ました。

上記の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高17,823,203千円（前年同期比35.8％増）、営業利益1,105,574千円（前年同期比39.4％増）、経常利益1,107,309千円（前年同期比43.4％増）、当期純利益794,510千円（前年同期比53.6％増）となりました。

なお、当社はプロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産の部)

当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ543,369千円増加し、6,214,272千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴い売掛金が416,813千円増加したこと等によるものであります。

固定資産合計は、前事業年度末に比べ94,845千円増加し、406,016千円となりました。これは主に、投資有価証券の新規取得等により投資有価証券が106,324千円増加したこと等によるものであります。

この結果、資産合計は前事業年度末に比べ638,215千円増加し、6,620,288千円となりました。

(負債の部)

当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ42,707千円減少し、2,469,001千円となりました。これは主に、売上増加に伴うビジネスパートナーへの外注費増加により買掛金が150,986千円増加したこと、給与の支給日変更により未払費用が122,701千円減少したこと等によるものであります。

固定負債合計は、前事業年度末に比べ120,211千円減少し、283,345千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金への振替により、長期借入金が119,418千円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は前事業年度末に比べ162,919千円減少し、2,752,346千円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ801,134千円増加し、3,867,942千円となりました。これは、当期純利益の計上等により繰越利益剰余金が794,510千円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べ28,637千円増加し4,026,429千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は297,140千円（前年同期は667,744千円の獲得）となりました。

主な増加要因は、税引前当期純利益1,105,726千円によるものであります。主な減少要因は、法人税等の支払額318,734千円、売上債権の増加額416,813千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は115,756千円（前年同期は11,234千円の使用）となりました。

主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出114,054千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は152,752千円（前年同期は1,847,995千円の獲得）となりました。

主な減少要因は、長期借入金の返済による支出146,528千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

(注) １．当社はプロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における売上高は、17,823,203千円（前年同期比35.8％増）となりました。これは主に、既存顧客企業への他部門の開拓や、Webマーケティングによる新規顧客の開拓が順調に進んだことによります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は、13,749,523千円（前年同期比36.6％増）となりました。これは主に、売上増加に伴うフリーランス及びビジネスパートナーに対する外注費並びに社員の人件費、法定福利費、通勤費を含めた原価の増加によるものです。当事業年度における売上総利益は、4,073,680千円（前年同期比33.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、2,968,105千円（前年同期比31.0％増）となりました。これは主に、採用活動強化に伴う採用費及び人件費の増加とフリーランス獲得のための広告宣伝費を計上したことによるものです。この結果、当事業年度における営業利益は、1,105,574千円（前年同期比39.4％増）となりました。

(営業外損益・経常利益)

当事業年度の営業外収益は6,085千円、営業外費用は4,350千円となりました。これは主に、受取配当金3,995千円、支払利息2,504千円、訴訟関連費用1,700千円を計上したことによるものであります。この結果、当事業年度における経常利益は、1,107,309千円（前年同期比43.4％増）となりました。

(特別損益・当期純利益)

当事業年度において特別利益は発生しておらず、特別損失は関係会社株式売却損により、1,583千円（前年同期比260.2％増）となりました。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を311,216千円計上した結果、当事業年度における当期純利益は、794,510千円（前年同期比53.6％増）となりました。

なお、財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

②　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費や広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、自社でのソフトウェア開発における人件費や外注費等によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,026,429千円であり、十分な流動性を確保しております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

当社が認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社の経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

売上高成長率と売上総利益率の実績は以下のとおりです。分析については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。

プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業における登録者数及び月間の稼働人員数の実績は以下のとおりです。分析については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は将来を見据えた研究開発や新規事業の創出が重要な課題であると考え、社内業務の効率化や自動化を支援するシステム開発等、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。

当事業年度における研究開発費の総額は、126,251千円であります。

なお、当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は3,776千円であり、その主なものは、広告宣伝のための設備購入等であります。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2023年７月31日現在

(注) １．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

５．本社及び主要オフィスの建物は賃借物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．新株予約権の行使による増加であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

※ 当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、次のとおりとなっております。

(1) 第１回新株予約権

当社取締役１名、当社従業員24名

(2) 第３回新株予約権

当社従業員14名

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、10 株であります。

但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

(2) 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。

４．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．第１回新株予約権及び第３回新株予約権における行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．第２回新株予約権及び第４回新株予約権における行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の権利行使期間の末日に至るまでの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１:2,000）によるものであります。

２．株式分割（１:10）によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

４．2022年10月28日開催の第18回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について可決され、2022年12月１日付でその効力が発生し、資本金が916,000千円、資本準備金が966,000千円それぞれ減少しております。（資本金減資割合90.2％、資本準備金減資割合100.0％）

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加と、会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７．2023年８月１日から９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,490株、資本金が643千円及び資本準備金が643千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式42株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2023年７月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、内部留保の充実等を優先し、事業の効率化、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

具体的な内容は以下のとおりです。

(イ) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役林博文が議長を務め、取締役内野権、監査等委員である社外取締役川端章夫、小山史夫、下稲葉耕治の取締役計５名で構成されております。

取締役会は、原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

(ロ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の川端章夫が議長を務め、非常勤の小山史夫、下稲葉耕治の監査等委員３名で構成されております。

監査等委員会は、原則として月１回開催し、法令、定款及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査等委員が毎月監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

(ハ) 内部監査

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の内部監査室長１名と、それを補助する内部監査担当者１名の計２名で担当しております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

(ニ) 経営会議

経営会議は、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員及び本部長で構成しており、原則として月１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。

なお、上記の構成員に加えて、第三者としての見解を求めるため、経営会議規程に基づき代表取締役の指名により、業務委託契約に基づく常勤の社外協力者である長谷川宏志及び田口正剛が出席しております。長谷川宏志は2013年10月に当社取締役に就任、田口正剛は2017年10月に当社執行役員に就任して当社経営に参画した他（いずれも本書提出日現在においては退任済）、本書提出日現在においては、当社での経験及び長年の業界経験・知見を基にした営業活動実行支援等を行っており、そうした背景を基にした助言等を期待して、経営会議への出席を求めております。

(ホ) 会計監査人

当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

(ヘ) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。

現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び当社の企業理念を遵守することを企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底しております。

(b) 取締役会は、取締役会規程に基づき、これを定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督しております。

(c) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程及びその他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は法令、定款及び当社規程に従い、業務を執行しております。

(d) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

(e) 内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役に報告しております。

(f) コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

(g) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備しております。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないこと等について「内部通報規程」にて明文化し、適正に対応することとしております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、「文書管理規程」等の社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、原則として毎月１回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

e. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。なお、当社に親会社又は子会社が存することとなった際には、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。

なお、当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとしております。

g. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会に報告しなければならないこととしております。

また、監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。

(b) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。

(c) 監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

i. 財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

j. 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

(a) 当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。

(b) 当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。

・反社会的勢力対応部署の設置

・外部専門機関との連携体制の確立

・「反社会的勢力等排除規程」等の社内規程の制定

・暴力団排除条項の導入

・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として加入

・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

b. 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

c. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、５名以内としており、取締役（監査等委員である者）は、５名以内としております。

d. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

g. 責任限定契約の内容

当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

h. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、アライアンスやM＆A、投資の意思決定等がございます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役川端章夫、小山史夫、下稲葉耕治は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役林博文の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるKSM株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の川端章夫氏は、取締役会と監査等委員会のいずれにおいても、事業会社での豊富な経験と幅広い見識の基づき、企業経営に関する留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の小山史夫氏は、取締役会と監査等委員会にいずれにおいても、コンサルティング会社での決算早期化等のガバナンス改革やグローバル戦略立案等に関わる豊富な経験と幅広い見識に基づき、税務上の留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を1,400株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の下稲葉耕治氏は、取締役会と監査等委員会のいずれにおいても、IT業界や法務及び会計分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、税務上の留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を400株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a. 監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名（いずれも社外取締役）で構成されております。３名はそれぞれ「社外役員の状況」に記載しましたとおりの豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

なお、監査等委員の小山史夫氏、下稲葉耕治氏は、それぞれ事業会社、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

なお、当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは2020年９月に設置した監査役協議会を毎月開催しております。

当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として内部監査室長１名と、それを補助する内部監査担当者１名の計２名で担当しております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

また、内部監査の実効性を確保するために、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行しつつ、常勤監査等委員との定期的な打合せにて、情報・意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾川克明

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　篠田友彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　８名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する事などにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じる事が合理的に予想される時は、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任致します。

また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断した時、又は会計監査人を交代する事により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した時は、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出致します。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員を除く取締役の報酬総額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において決議された年額200百万円の限度内として、決定しております。

個別報酬は、取締役会にて定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」のもと、月例の固定金銭報酬のみとし、業界水準等の一般統計情報等を総合的に勘案して、取締役の職責、各期の業績、貢献度、在任年数等に応じた支給額としております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において決議された年額36百万円の限度内として、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査役協会から例年公表される監査等委員の報酬に関するデータも参考とし、監査等委員会の決議により決定しております。

②　役員報酬の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を、取締役会の承認を得たうえで保有することとしております。なお、定量的な保有効果の測定の記載は困難であります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

株式数が株式分割により増加した銘柄は対象外としております。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する各種セミナーに参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３. 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　10年

　工具、器具及び備品　３～15年

４. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５. 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①役務提供

顧客との準委任契約や派遣契約に基づき、コンサルティング等のサービス提供を行っております。顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断し、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

②受注制作のソフトウェア開発

顧客との請負契約に基づき、ソフトウェアの受注制作を行っております。一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

　該当事項はありません。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

 ※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式総数増加4,200,000は、株式分割による増加3,600,000株、新規上場に伴う新株発行による増加600,000株であります。

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３. 新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式の当事業年度における増加は、株式分割によるものであります。

４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　24,400株

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　42株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針であります。
　資金調達については、必要な資金は金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。
　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券、関係会社株式は発行会社の信用リスクに晒されております。
　敷金及び保証金は賃貸借契約に伴う敷金であり、取引先企業の信用リスクに晒されております。
　買掛金、未払金、未払費用、預り金はすべてが１年以内の支払期日であります。
　借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　投資有価証券、関係会社株式は、定期的に出資先企業の財務状況等を把握し、出資先企業との関係を勘案して保有状況の見直しを継続的に行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(返済期日に返済できなくなるリスク)の管理

当社は、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年７月31日)

(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。敷金及び保証金については金額的重要性の観点から記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3) 貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の貸借対照表計上額は9,049千円であります。

当事業年度(2023年７月31日)

(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。敷金及び保証金については金額的重要性の観点から記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3) 貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該出資の貸借対照表計上額は9,608千円であります。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年７月31日)

当事業年度(2023年７月31日)

(注２) 短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年７月31日)

当事業年度(2023年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年７月31日）

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年７月31日）

当事業年度（2023年７月31日）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。当該上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2022年７月31日)

関連会社株式（貸借対照表計上額3,850千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。

当事業年度(2023年７月31日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前事業年度(2022年７月31日)

保有するその他有価証券は、非上場の株式（貸借対照表計上額110,391千円）、転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表計上額5,000千円）及び投資事業有限責任組合への出資金（貸借対照表計上額9,049千円）であり、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。

当事業年度(2023年７月31日)

非上場の株式（貸借対照表計上額124,467千円）及び投資事業有限責任組合への出資金（貸借対照表計上額9,608千円）については、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

３．2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年７月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②  単価情報

(注)  2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、第１回及び第３回についてはDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定しております。第２回及び第４回については、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として決定された行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復にかかわる債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金及び差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関連するものであります。当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、4,077千円であります。また、当事業年度において、契約負債が1,572千円増加した主な要因は、転職支援サービスにかかる顧客からの前受金が増加したことによるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関連するものであります。当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、2,250千円であります。また、当事業年度において、契約負債が654千円増加した主な要因は、転職支援サービスにかかる顧客からの前受金が増加したことによるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

関連会社が存在しないため記載しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

(注) １．銀行借入に対して債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。取引金額は、債務保証解消時点の借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．賃貸借契約に対して債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。取引金額は、債務保証を受けていた期間の月額賃借料の合計額を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2022年７月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式の取得による企業結合)

当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、ディクスホールディングス株式会社の株式（持分比率 58.3%）を取得し、子会社化することを決議致しました。

本株式取得が予定通り実行された場合、対象会社及び対象会社の子会社である日本ディクス株式会社、株式会社ｉＴパートナーズ、株式会社エヌステージ、株式会社ヴィータは、2024年７月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定です。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：ディクスホールディングス株式会社（以下、ディクスHDといいます。）

事業の内容：システム開発、ネットワーク構築、インフラ導入、IT人材サービス、人材育成、アパレル販売

（２）企業結合を行った主な理由

日本ディクス株式会社（先月設立25周年）を母体とし４社の連結子会社を持つディクスHDは、2023年７月末時点において約500人の社員を有し、大手IT・通信キャリア企業から官公庁にいたるまで幅広いお客様に対し、システム開発、ネットワーク構築やインフラ導入、IT人材サービス、人材育成等の事業展開を行っている企業であります。

当社は、「in the loop / 成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、さまざまな経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する、事業創造型コンサルティングファームであります。2023年７月末時点において、３万３千人を超えるコンサルティング及びテクノロジーソリューションに強みを持つフリーランスを抱え、事業展開を行っておりますが、同時に社員数の増加により、これらのフリーランスとの共同稼働となるハイブリッド体制構築を実現することで、案件拡大や稼働率向上に向けた活動を進めております。

今般、ディクスHDとの共同経営を実現することで、６社グループの相互送客に加え、アップストリームからダウンストリームにおける戦略的なケイパビリティを形成することで、付加価値の高い事業運営基盤が構築されると見込んでおります。今回の株式取得のみならず引続き継続的なM&A活動を推進することで、人と企業の成長が循環する社会を実現すると同時に中期成長戦略の目標でもある売上高1,000億円をいち早く実現できるよう邁進してまいります。

（３）株式取得の相手会社の名称

ディクスホールディングス株式会社

（４）企業結合日

2023年９月29日

（５）企業結合の法的形式

株式取得

（６）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（７）取得した議決権比率

取得前の所有株式数： 　　0株、議決権比率：  0.0％

取得後の所有株式数： 8,752株、議決権比率： 58.3％

（８）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価及び対価 - 現金及び預金（概算額） - 893百万円

内訳

ディクスホールディングス株式会社の普通株式　873百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　　 20百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  仕掛品

④  買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)　2022年10月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年10月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第19期第１四半期(自　2022年８月１日　至　2022年10月31日)　2022年12月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第19期第２四半期(自　2022年11月１日　至　2023年１月31日)　2023年３月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第19期第３四半期(自　2023年２月１日　至　2023年４月30日)　2023年６月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年11月７日関東財務局長に提出。

2023年６月30日関東財務局長に提出。

2023年10月27日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年10月31日

ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＩＮＴＬＯＯＰ株式会社の2022年８月１日から2023年７月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社の2023年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。