4934 プレミアアンチエイジング 有価証券報告書－第14期(2022/08/01－2023/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３．当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第10期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

６．2018年９月13日開催の臨時取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載し、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2020年10月28日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

10．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　2009年の創業以来、「アンチエイジング※１」の力ですべての人を年齢から解き放ち、誰もが、いつでも輝

ける未来の実現を目指しています。これまで市場とお客様の潜在的なニーズを捉え、デジタル×マスの

メディアミックス戦略により、スキンケア事業を中心に展開してきました。2022年にはヘアケア事業、

2023年にはインナーケア事業、そしてリカバリー事業へと領域を拡大し、アンチエイジングカンパニー

への変革を進めています。

　設立以降の当社の沿革は以下のとおりです。

　　※１　心身の老化を少しでも抑え、できるだけ若さ・若々しさを保つこと、及び、そのための取り組みのこと

　　※２　ベイ安美のベイは草かんむりに倍

３【事業の内容】

　当社グループはアンチエイジングを軸に、スキンケア、ヘアケア、インナーケア、リカバリーウェアなどの

複数のブランドを展開しています。これらのブランドを、創業時より注力している主力の通信販売に加え、全国のバラエティストアを皮切りに販路を拡大した卸売販売、現在、推進中の海外展開等、複数のチャネルで販売しています。なお、当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント情報の記載はしておりません。

１．取扱いブランド及び製品

(1) 「デュオ」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　肌細胞が本来持つ自己回復力。まずそれを養わなければ、美は長続きしません。肌にとって自然であること。科学に基づいた先端技術。どこまでも求める、やさしさと強さ。デュオは、この２つの高次元バランスの融合でアプローチします。だから実現しました。美の土台力が、違う。一生輝きつづけたいあなたへ。いま、肌に眠っていた美が、再び動き出します。

(b) 取扱い製品

　「ザ クレンジングバーム」シリーズは、クレンジング売上４年連続No.１※１を達成し、当連結会計年度における「デュオ」ブランドの売上構成比は65％を占めております。

※１　TPCマーケティングリサーチ(株)によるクレンジングブランド別シェアランキング調査（対象期間：2019年4月～2023年3月／調査時期2023年6月）

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(2) 「カナデル」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　毎日の食事も、服も、メイクも。私がイキイキと輝いていられるものが欲しい。自分の目を信じて、本当に私が必要なものだけを選ぶ。そんな出会いにポジティブな大人の女性のブランド、カナデル。確かなエビデンスに支えられた、こだわりの素材と成分で、素肌に、髪に、生き方に、次々と驚きのアプローチを仕掛けていきます。

(b) 取扱い製品

　2019年４月に誕生した高機能エイジングケアブランドであり、忙しい毎日を前向きに生きる現代女性のライフスタイルを考えた製品を提案していきます。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(3) 「シトラナ」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　独自のアンチポリューション機能により、肌あれを引き起こす乾燥や大気汚染、汚れなどによる外的刺激から、肌を守り、オリジナル配合のシカ成分により、ダメージを受けた肌を整え、未来のなりたい肌へと導いていきます。

(b) 取扱い製品

　2020年９月に、鎮静効果に優れたシカ成分を全製品に配合し、敏感肌ケアに着目した「シトラナ」ブランドの販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(4) 「クレイエンス」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　多忙な現代女性たちを、髪の悩みから解放したい。クレイエンスが目指したのは、古くから美容に用いられるクレイの秘めた力と手軽なケアで「美しい髪」と「健やかな地肌」の美しさを育む、まったく新しいヘアケアの形です。流行や他人の評価ではなく、自分自身が良いと思える自分に出会う。まさに、本当の自分“自信”をはじめるために。毛髪診断士がこだわりを持って開発したブランド、それがクレイエンスなのです。クレイとサイエンスのチカラを掛け合わせた「クレイスパメソッド」をコンセプトに、すべての女性を髪と地肌の悩みから解放してゆきます。

(b) 取扱い製品

　2022年３月に、デュオ、カナデルから得たブランド育成ノウハウを水平展開し、白髪に悩む若年層をターゲットにしたホームヘアケアブランドとして「クレイエンス」ブランドの販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(5) 「デュオメン」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　スキンケアは今、オトコの投資の最優先事項です。社会がどれだけ変わっても、己を磨き、意識を高め、備えた自信は、無限の可能性に挑むための糧となります。ディールの成否を分かつ鍵は、ケアした分だけしっかりとリターンを感じられるアイテム選びができるかどうかです。デュオメン。整う肌コンディションに、溢れる自信。醸し出す余裕は、顔つき、第一印象にまで変化をもたらします。たった２ステップで完成する、スキンケアの新しい選択肢。使うほどに生まれる肌への信頼は、未来の自分さえ変えてゆきます。オトコのDUOは、運命を黙って受け入れるのではなく、自分で切り拓く人のために生まれたツールです。肌に投資する。変わる未来が今、はじまります。

(b) 取扱い製品

　2022年４月に、「美は肌もとから再動する」デュオブランドのコンセプトはそのままに、忙しい日々を過ごすすべての男性が日々のスキンケアを楽しく続けられるよう、簡単ステップでもしっかり効果が実感できる男性スキンケアブランドとして「デュオメン」ブランドの販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(6) 「シントー」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　「飲み続けていれば、いつか良さがわかるはず」「買ってみたけれど、実は半信半疑」多くの健康食品やサプリメントが巷にあふれる今、そこに寄せる期待と信頼は、少しだけ揺らいでいるのではないでしょうか。その不安に対して私たちがたどり着いた、ひとつの答え。それが、SINTO(シントー)です。体感こそサプリメントの本質であるとの考えから、医療現場と同様のDDS（ドラッグデリバリーシステム）技術を採用。徹底的に成分の“体感”にこだわり、“浸透”という領域から、カラダと成分の関係性を一新することを目指しました。高配合だから感じる。高吸収だから届く。サプリメントの概念を“深化”させたSINTO(シントー)だからこそ、ポジティブにエイジングを楽しめるのです。信頼と期待のその先まで。あなたの毎日にSINTO (シントー)は、浸透します。

(b) 取扱い製品

　2023年１月に、体感こそサプリメントの本質であるとの考えから、医療現場と同様のDDS技術を採用。徹底的に成分の“体感”にこだわり、“浸透”という領域から、カラダと成分の関係性を一新することを目指します。配合量（高配合）と、高吸収・高浸透型（リポソーム化）で高い体感性を追求したエイジングを楽しむ大人に向けたヘルスケアサプリメントとして販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(7) 「エックス」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　理想の自分とは、どんな自分でしょうか？健康的なライフスタイルを楽しみ、自分に自信が持てて、うらやましい、あこがれる！と周囲から称賛を受ける自分。そんな理想への道のりを阻んでいるもののひとつは、“体脂肪”かもしれません。機能性表示食品ブランド“X series®”は、日本初のメカニズムや特許取得成分から生まれたサプリメントです。自分の体と向き合い、理想とその先をめざすあなたに、ライフスタイルで選べる＜X2 BURN®＞ と＜X4 SLIM®＞をご用意しました。あなたを助ける２つの“X”が、まだ見ぬ世界を切り拓いてくれるでしょう。

理想に近づく喜びを、あなたも”X series®”で体感して下さい。

(b) 取扱い製品

　2023年２月に、理想的なカラダづくりのサポートを目指し、日本健康・栄養食品協会が認定する食品健康指導士のリードのもと、誕生しました。「運動を取り入れたい方」と、「食生活を改善したい方」の２つのスタイルに合わせた最適なサプリメント（機能性表示食品）として販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(8) 「シーマニア」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　C+mania（シーマニア）が目指したのは、「優れたビタミンCにさらに磨きをかけた、今までにない速攻型」のスキンケア。無限大の可能性を秘める美肌の実力成分ビタミンC。真の魅力を引き出すには高い技術力の追求が欠かせません。そんなビタミンCの虜となったマニアが集結し、たどり着いた答えは、優れたビタミンCを輝かせる究極のレシピ“足し算美容”。史上最高レベルの濃さ＊1と効果を追求して厳選したビタミンCにサポート成分ビタミンBを足し合わせることで、Cだけで終わらない“超ビタミンC+＊2”を生み出しました。どっぷり濃い＊3ビタミンCと心地よい香りで毎日のスキンケアがもっと楽しくなります。あなたも、きっとC+maniaの虜になるはずです。

＊1 当社比（パワーセラムC+30）

＊2 [薬用パワークリアC+] アスコルビン酸、ニコチン酸アミド、D-パントテニルアルコール（整肌成分）[薬用パワーセラムC+5] ナイアシンアミド、D-パントテニルアルコール（有効成分）、3-O-エチルアスコルビン酸（整肌成分）[パワーセラムC+30] 3-O-エチルアスコルビン酸、ナイアシンアミド、パンテノール（整肌成分）

＊3 成分1gあたりのアスコルビン酸含有量

(b) 取扱い製品

　2023年８月に、ハリ不足やキメの乱れなどにマルチな効果が期待できる厳選したビタミンCと、相性の良いビタミンBを配合し、あらゆる年齢層の肌悩みに対して、より効果を実感いただける高濃度ビタミンスキンケアブランドとして販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(9) 「ベネクス」ブランドシリーズ

(a) リカバリーウェアとは

　当社は、2023年１月、リカバリー市場におけるパイオニアとして、リカバリーウェアの開発・製造・販売を推進している株式会社ベネクスを買収しました。ベネクスは、「人間が本来持っている自己回復力を最大限に発揮させること」をコンセプトに、休養時専用ウェアを提案しています。独自開発の特殊繊維「PHT（Platinum Harmonized Technology）」と、体を締め付けないノンコンプレッションデザインにより、身に着けるだけで上質な休養をサポートします。

(b) 取扱い製品

　健康のための３大要素は「運動」「栄養」「休養」と言われています。ベネクスはそのうちの「休養」に着目。 休養が不足しているすべての人に、積極的休養である「リカバリー」を届けたいという一心で、休養を科学し、リカバリーウェアを作り続けています。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(10) 「コー」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　コーは“AII Wellness”をコンセプトに、国、性別、人種を超えて、あらゆる人たちの健康をサポートします。ウェルネスの重要要素として、エンド・カンナビノイド・システムとサーカディアンリズムに着目。全製品にCBDと、サーカディアンリズムの不調緩和に寄与するボタニカルエキスを配合。私たちが持つエンド・カンナビノイド・システムへの作用及び体内リズムの不調緩和が期待されます。

(b) 取扱い製品

　2022年７月に、子会社のプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社から、CBD（カンナビジオール）をコア成分とする新ブランドとして販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

(11) 「レインカ」ブランドシリーズ

(a) ブランドコンセプト

　レインカは“SKIN ＆ SENSE サイエンスの力で、肌と感性の源に向きあう”をコンセプトに、先進皮膚研究から生まれた肌の細胞ケアと、身体感覚の心地よさを追求した五感ケアを提唱します。

(b) 取扱い製品

　2022年９月に、子会社のプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社から、先進皮膚研究から生まれた幹細胞培養エキス「ENGY ステムS」をコア成分とする新ブランドとして販売を開始いたしました。

　主な製品ラインナップは次のとおりです。

２．事業モデル

　当社グループ製品は、(1)通信販売、(2)卸売販売、及び(3)その他の３つのチャネルで販売しております。

(1) 通信販売

　当社が創業時から取り組んでおります主力の販売形態であり、当連結会計年度における当該販売チャネルの売上構成比は、69.3％となっております。

　当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っており、その販売手法は、１回の注文ごとに購入していただく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を継続的にお客様にお届けする「定期販売」の２つを用意しております。この定期販売の手法は、発送や決済処理が定期化することで事務作業が効率化できることや、安定した売上を確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。加えて、お客様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることや都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供することを狙い、定期販売を行っております。当社の定期販売は通信販売売上高の大半を占めております。

　新規のお客様の獲得手法につきましては、インターネット広告を主軸に、雑誌や、TVCMなど、各種メディアをミックスさせ、効率的に行っております。尚、広告につきましては、売上高の32.6％（当連結会計年度実績）を投じておりますが、その大半は成功報酬形式による支出となるため、実質的に売上高の変動費として位置付けられ、費用対効果を確保した上でコントロールすることが可能となっております。また、当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は2023年７月末時点で約380万件まで増加しております。

　また、定期的なメールマガジンの送付などにより、休眠中のお客様の掘り起こしにつなげたいと考えております。

(2) 卸売販売

　2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開始いたしました。2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、チャネル拡大を積極的に進めた結果、当連結会計年度には当該販売チャネルの売上構成比は、21.4％となっております。卸売業者経由で商品を配荷している小売店の数は、2023年７月時点において約18,000店まで拡大しております。

(3) その他

　卸売販売以外に、Amazonを筆頭としたEC店舗に出店することで小売りとしての販売も行っております。また、日本の化粧品への消費者ニーズを捉え、中国においては「デュオ」ブランドを越境ECにより販売するとともに、販売代理店を経由して、中国、台湾、香港、韓国、東南アジア等への販売を行っております。なお、2023年１月にリカバリーウェアの開発・製造・販売を推進している株式会社ベネクスを買収し、第３四半期連結累計期間よりリカバリー事業に関する売上高をその他に含めています。当連結会計年度における当該販売チャネルの売上構成比は9.3％となっております。

３．当社通信販売の特徴

　通信販売市場は、スマートフォンの普及や決済方法の増加に伴い、年々拡大しておりますが、市場の拡大とともに競争環境も激化しております。このような環境下において、当社成長の原動力となった特徴は次のとおりです。

(1) 商品提案力

　当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、従来は、クレンジング剤型別のシェアではオイル、ジェル、クリームが主力でありました。

　クレンジングは、「肌へのやさしさ」と「洗浄力の高さ」の２つの要素を両立することが求められます。そこで、新たなバームという剤型を提案し、クリームのような厚みで肌にやさしく、肌の体温で徐々にメイクが溶け出すことが特徴の「ザ クレンジングバーム」を開発しました。

　デュオに続く第２のブランドとして育成中のカナデルは、肌の悩みが変化する大人世代に向けて2019年４月に誕生した高機能エイジングケアブランドです。忙しい現代女性の時短ニーズに着目したオールインワン化粧品として着実に成長しております。また、2022年３月には、白髪の悩みへの対策と毛髪科学からのエイジングサインへのアプローチに着目し、「カラー」を香りと共に楽しみながら「美しい髪」と「健やかな地肌」へ整えるクレイスパ発想の新しいヘアケアブランドとして「クレイエンス」を発売いたしました。

　このように、お客様のご要望にお応えする商品を提案することで、成長を続けております。

(2) マーケティング力

　近年は、良いものが必ずしも売れるとは限らなくなってきており、マーケティングは商品開発と同様に当社が注力している領域となっております。その中でも、デジタルマーケティングの領域は、あらゆる行動が数値で可視化されることで投資対効果が明確となり、迅速な意思決定が可能となります。当社は、創業以来デジタルマーケティングに積極的に取り組むことにより、そのノウハウを蓄積してまいりました。2018年よりTVCMを開始し、デジタルマーケティングの領域を引き続き強化しつつも、それ以外のTVや紙媒体など複数のメディアをミックスすることによる相乗効果の創出を目指し、マーケティング活動を実践しております。

(3) コールセンターの一部内製化

　当社では、コールセンター業務はお客様と直接コミュニケーションができる重要な接点であるという位置付けから、大部分の業務は専門業者に委託する一方で、自社においてもその業務の一部を担っております。業務を担うことで蓄積されたお客様からのニーズは、既存商品のリニューアルや新規商品の開発におけるマーケティングに活用しております。そのためにお客様からの問い合わせに対する待ち時間を一定時間内にコントロールすることによる「応答率」※１の向上を目標に掲げ、業務の繁閑を踏まえた応対要員数の最適化に向けた取り組みを進めております。

　また当社では、お客様満足度の更なる向上をはかるため、当社コールセンター部門には、業務経験が豊富なスタッフに加え、エステティックに関する資格を有したスタッフも在籍しており、お問い合わせ頂いたお客様に対してプラスアルファの提案をすることができる「美容相談窓口」となることを目指しております。また、お客様とのコミュニケーションを通じて、お客様の不満や悩みを解消することにより、解約を思い留まっていただくお客様も多く、「継続アドバイス率」※２を目標として設定し、管理しております。

　当該専門性の高いスタッフとお客様との対話の中で生まれた成功事例は具体的なマニュアルに落とし込み、委託先コールセンターとも共有することで、コールセンター全体の対応品質の向上に結び付けているのも、当社が一部の業務を担っているからこそ実現できている特徴であります。

※１　応答率＝電話にて応答したお客様の人数／電話にてお問合せをされてきたお客様の人数

※２　継続アドバイス率＝アドバイスにより定期を継続された及び定期の解約をお申し出された翌月にお届けする商品の受け取りを了承いただけたお客様の人数／定期の解約をお申し出されたお客様の人数

(4) 外部リソースの活用

　事業の運営にあたり、限られた経営資源はコア業務に集中すべきであるという考えから、商品設計、マーケティング並びにコールセンターの一部については自社で対応する一方で、製品製造業務、物流業務、決済業務などについては外部の専門業者に委託しております。また、外注化により、景気の変動、業務量の増減、業務期間の変化など、経営環境の変化に対しフレキシブルな対応や意思決定ができることも当社事業の特徴となっております。

４．定期売上高比率

　通販売上では、一度定期商品を購入頂ければ長期間安定して購入して頂ける「定期販売」による売上高をどの程度積み上げられるかが、経営を安定させる上で、非常に重要と考えております。現時点において、各月売上高の大半は、都度購入を除いた追加での広告宣伝費を要しない既存定期顧客による売上高で占められております。

[事業系統図]

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

（注）その他（海外販売等）については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）2023年１月31日付で株式会社ベネクスの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しくセグメント別の記載はしていないため、事業部門別に記載しております。

３．従業員数が当期中において、29名増加したのは、主として2023年1月に株式会社ベネクスを買収し、連結子会社としたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数は当期中において１名増加しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異は、役職、年齢、勤続年数等の属性が同じ男女間では賃金の差異はなく、等級別人数構成の差によるものであります。賃金は基本給及び賞与、基準外賃金を含んでおります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、経営理念に「人の時間（とき）を、解き放つ。」を掲げ、創業時からの私たちの願いである“もっと人の可能性を広げたい”という想いを持ち成長してまいりました。この度、中期経営計画「2024-2027 +Beyond」を策定するにあたり、「人の時間（とき）を、解き放つ。」という理念はそのままに、当社が提供する「Uniqueな価値」によって新たな製品やサービスを生み出し、「Forever vivid」を新たなスローガンとして制定しました。

　このスローガンのもと、当社が創業以来大切にしてきた、社会に提供したい「Uniqueな価値」を具体的に示し、当社のパーパスをあらためて定義しました。

スローガン

Forever vivid

人の時間（とき）を、解き放つ。

Untether time.

パーパス

Uniqueな感性と思考で生み出した製品やサービスで、

すべての人を年齢から解き放ち、新たな価値観で輝かせる。

Create original products and services of unique value that untether

people from their age and brighten their lives.

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、企業価値の拡大を図るという観点に立ち、「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けております。

(3) 経営環境

　当社グループの属する化粧品の国内市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け縮小が続いていましたが、経済産業省生産動態統計によると、2022年１月～12月の化粧品の国内工場出荷金額は1兆3,721億円となり、前年比約1.4％増と回復の兆しが見られました。一方、当社グループ主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場については、富士経済「化粧品マーケティング要覧2023 No.１」によると、前年比2.6％減となる1,376億円となっております。クレンジング市場においては、ここ数年バームタイプ剤型が売上高を伸ばしてきましたが、足許ではオイルタイプ剤型への回帰が進んでいます。国内化粧品市場についても、５月からの新型コロナウイルス感染症の５類感染症への引き下げにより街中での人流が増加し、日本人、インバウンド向けともに回復が続いています。

　このような環境の中、当社は、主力商品であるデュオ「ザ クレンジングバーム」のクレンジング売上No.１※１の地位の維持・強化を目指すとともに、デュオ「ザ クレンジングバーム」に次ぐカナデルやクレイエンスを第２、第３の柱となる商品として育成し、創業以来培ってきたデジタルマーケティングのノウハウ及び商品企画力を生かして、更なる成長を目指してまいります。

※１ TPCマーケティングリサーチ(株)によるクレンジングブランド別シェアランキング調査（対象期間：2019年4月～2023年3月／調査時期2023年6月）

(4) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは中期経営計画として、４カ年の経営計画（2024年７月期から2027年７月期）及び長期ビジョンを策定しました。

　４年間の経営計画期間においては、当社の強みの源泉である「Uniqueな価値」の提供に徹底的にこだわり、再度成長軌道を目指します。2024年７月期を構造改革フェーズと位置付け、2023年７月期までの振り返りで定義した課題に対処し、成長戦略を実行できる基盤づくりを行います。2025年７月期から2027年７月期を、成長戦略の実行フェーズと位置付け、ブランドとチャネル、資本を活用した共創とを組み合わせた成長戦略を通じて、2027年７月期の売上高400億円、営業利益率 10%以上の達成を目指します。

　４カ年の経営計画における売上高400億円は、下記の基本戦略を実行し、主要３ブランド（デュオ、カナデル、クレイエンス）で約290億円、育成ブランドやベネクスをはじめとするアンチエイジングの新たな分野で約110億円により達成する計画です。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中期経営計画の基本戦略は下記のとおりです。

①　ブランド戦略：主要３ブランド（デュオ/カナデル/クレイエンス）

　中期経営計画のテーマに据えた「Uniqueな価値」の体現を徹底させ、各市場におけるブランドの「Uniqueさ」を再定義し、各市場を独自に成長させるようなマーケティング・商品戦略を強化してまいります。

　既に国内でマーケットリーダーの地位を獲得しているデュオは、より高付加価値なポジションを狙うとともに、グローバル展開を強化します。カナデルは、収益ブランドとして利益構造の見直しを進めながら、オールインワンカテゴリーながら、若い年代層からも支持されるUniqueなポジションを強化するとともに、機能的価値を鮮明にする新商品開発に注力します。クレイエンスは、トライアルから継続利用までの商品ラインナップが整ったため、獲得・チャネルの拡大に力を入れ、成長投資を進めてまいります。

②　ブランド戦略：育成ブランド＋ベネクス

　アンチエイジングプラットフォームの構想に基づき、男性向けスキンケア、高濃度ビタミンC、インナーケア等、各成長市場に向けてUniqueなブランドを展開します。既存会員のブランドのクロス利用と通販モデルを組み合わせて堅実な初期成長を実現した後、成長投資やマルチチャネルへの展開には段階的な投資判断の仕組みを設けており、健全な競争環境の中から、数年後の新たな主要ブランドを生み出します。

　2023年にグループ入りしたベネクスは、国内で今後成長が期待されるリカバリーウェア市場におけるパイオニアブランドです。大手資本の参入が相次ぐ同市場において唯一の医療機器認定を受けており、価格競争から距離を置いたUniqueな高付加価値ブランドとして、当社グループのマーケティングノウハウやチャネルのリソースを共有して更なる成長を実現してまいります。

③　チャネル戦略

　デジタル広告の獲得競争環境が厳しさを増す中、定期会員の継続利用への投資を積極的に行うとともに、ブランド間クロスセルを強化して会員基盤の価値最大化を図り、新規と既存の収益構造バランスを改革してまいります。

　リテールはこれまでの配荷店拡大をもとにしたセルイン型から、POS（Point of Sales 販売時点情報管理）と店舗単価の強化を重視したセルアウト型へシフトさせてまいります。卸売先企業との連携を深め、チャネルに最適な商品企画や売り場作りにも積極的に取り組みます。

　海外事業については、これまでの探索で10か国以上に拡がった対象市場を、国内インバウンド需要とも関連性が大きい中華圏の国・地域に絞り込みました。越境ECと一般貿易を組み合わせて展開し、その地域に合わせたブランド認知が浸透する戦略を現地パートナーと推進してまいります。

　アンチエイジングやブランドと相性の良い新チャネル開拓も重要と捉え、「持たざる経営」のコンセプトを重視し、既にチャネルネットワークを持つ、異業種の企業との共創を起点に開拓を進めてまいります。

④　共創戦略（資本を活用したM&Aや提携）

　リカバリーウェア市場のような第２・第３の新たな成長分野や、Uniqueな価値に共感するベンチャー企業・ブランドを探索した上で、グループ資産やネットワークをレバレッジして、ジョイント・ベンチャー（JV）の組成やM&A等、他社との共創を起点にした成長を積み重ねてまいります。

⑤　コスト構造改善

　2023年７月期の下期にかけて在庫や撤退ブランドの評価損を計上し、財務の懸念へ対応することで2024年７月期に黒字化を目指します。原価や物流費は、2024年問題や原材料高騰の環境変化リスク要素を考慮しながら、厳格な原価コントロールや配送の効率化に取り組み、着実な削減を目指します。固定費は、既に2027年７月期相当の事業規模を前提に組織・インフラの構築を進めてきたことを踏まえ、組織全体の生産性向上とシステムインフラの適正化を進めることで削減を見込んでおります。2027年７月期に営業利益率10％以上の水準を達成するよう取り組んでいます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．サステナビリティの考え方

　「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。 Untether time.」という企業理念のもと、当社グループは、人、社会、地球のすべてが持続可能であることに貢献していきます。「社会的価値」と「経済的価値」の両立を目指す持続可能なサステナビリティ活動を推進しております。

(1）ガバナンス

当社グループは、ESGの各領域でサステナビリティ活動を強化するため、2022年８月にサステナビリティ推進委員会を設置いたしました。サステナビリティに関する各課題はサステナビリティ推進委員会が中心となり、特定したマテリアリティと目標について、関連部署をはじめ全社で取り組みを進めております。 サステナビリティ推進体制  (2）戦略

　当社グループでは、社会環境の変化がもたらす社会課題を捉え、持続的な成長を実現する上で重要と考える事項を、環境・社会・ガバナンスの各領域においてマテリアリティとして特定しました。マテリアリティに対する取り組み方針を定め、各課題の解決に向けた具体策の推進に取り組んでおります。

■マテリアリティと取り組み方針、関連するSDGs

    (3）リスク管理

　当社グループは、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、リスク管理を最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会にて定めたリスクマネジメント規定に基づき、リスクマネジメント委員会が全社的なリスク管理の強化に取り組んでおります。このうち、サステナビリティに関する課題については、サステナビリティ推進委員会で検討・議論を行い、取締役会に報告しております。    (4）指標及び目標

　当社グループでは、マテリアリティごとに目標を設定して具体的な取り組みを進めることで、持続可能な社会の実現に向けた貢献と企業価値の向上を果たしてまいります。

■マテリアリティと目標

２．人的資本の考え方

　「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。」という企業理念のもと、当社グループは創業以来、世の中にこれまでにない「Uniqueな価値」を提供することで、何気ない日常を豊かにし、誰もがいつでも輝ける新しい未来に変えていくことにこだわり続けております。

　今後も「Uniqueな価値」を提供し続けていくためには、なによりも社員一人ひとりの個性（Uniqueさ）、能力の発揮、成長が欠かせないものと捉えており、また、変化や競争が厳しい環境下において、人材が価値創造・競争優位の源泉であると位置付けております。

　人材を経営の軸として、中期経営計画「2024-2027+Beyond」の実現と将来への持続的成長・企業価値向上を実現してまいります。

(1）人材に関する課題認識

　当社グループはこの数年間で事業の急成長が進み、その成長に合わせて中途社員の採用数を積極的に増やし、急激な組織拡大をしてきました。組織規模拡大により、専門性、多様性、Uniqueな価値を持ち合わせた人材集団となってきましたが、一方で組織として個を活かし、成長に繋げる仕組みの整備や運用の統一性、カルチャーの醸成が、将来に向けた転換点である企業フェーズとも重なり、当社の重点課題のひとつであると認識しております。

（2）人材戦略の方針

　企業理念の実現・持続的成長の為、一人ひとりの個性・力の発揮や成長に繋げる人材戦略の方針を設けております。

(3）指標及び目標

　マテリアリティごとに目標を設定して、具体的な取り組みを進めております。詳細は「１．サステナビリティの考え方　（4）指標及び目標」をご参照ください。

(4）人材に関する取組

①健康経営 当社グループ社員、また当社に関わるすべての人々が健康で豊かな生活を送ることのできるウェルビーイングを推進しております。社員が心身ともに健康で幸せを実感できる生活を送ることができ、一人ひとりの個性や能力の発揮ができる環境づくりの推進にあたり、代表取締役社長が自ら健康経営の責任者となり、経営的な視点から全体の健康経営を推進しており、また健康経営推進責任者を設置し、安全衛生委員会、産業医、保健師と連携して、各種情報発信・施策展開を行っております。こうした取り組みの評価として、「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」の認定を受けました。

健康経営宣言

すべての人が、健やかで美しく輝く人生の実現へ

プレミアアンチエイジンググループは、アンチエイジング事業のパイオニアとして、社員とその家族、世の中すべての人が年齢にとらわれずいつまでも、 健やかで美しく輝けるための取り組みを推進します。

行動指針

・ユニークな感性と思考を生み出すために必要な、心と体が健康でウェルビーイングとなる環境の提供をすべての社員とその家族に約束します。

・社員とその家族だけではなく、当社に関わるすべての皆さまにも美しく健やかで輝けるための取り組みを展開してまいります。

健康経営推進体制

②社員エンゲージメント

　当社グループは、社員が仕事、会社へ愛着を持ち、やりがい、働き甲斐を感じることが生産性を高め、業績向上や持続的成長につながるということを基本的な考えとしております。よって、社員のエンゲージメントは経営における重要指標のひとつと位置付け、全社員向けに定期的にエンゲージメントサーベイを実施し、毎回、状況や課題について経営層で共有・議論を行い、実行計画へ反映しております。

　また、社員エンゲージメントの向上をマテリアリティの取り組み事項として掲げ、中期経営計画期間中の目標値も設定いたしました。この達成を目指し、具体的な取り組みを推進してまいります。

③教育・研修

　社員の成長と組織力の最大化を目的に、研修制度、資格支援制度を導入しております。役割に応じて求められるスキルを集合形式で学んでいく研修や、自らの意志で成長を望む従業員に対して機会を提供する手上げ研修を行っております。

　今後も人材育成の制度・仕組みは随時更新して取り組んでまいります。

④人事制度

　当社は事業拡大や社員規模に併せて2021年に人事制度を刷新致しました。

　人事制度刷新にあたっては、当社の経営方針、当社が求める人物像や価値観、人材戦略方針をふまえて制度の改定を行いました。但し、社員一人ひとりの力の発揮や組織力向上には、現状、制度運用レベルの向上や統一化に関する課題があり、また時間の経過とともに制度内容の更新が必要となっております。制度内容の更新や運用レベルの向上、統一化に向けた取り組みを随時進めてまいります。

⑤ダイバーシティの取組

　当社グループは、様々な価値観を尊重し活躍できる組織づくりを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンに取り組んでおります。

　当社グループの従業員は252名で、女性比率は59.1％となっており、女性活躍推進に関する取り組みが優良な企業として「えるぼし」の３つ星に認定されております。今後においても、多様な労働条件の整備や仕事と家庭の両立支援など、誰もが働きやすい雇用環境の整備を進めてまいります。女性活躍推進に限らず、外国人の採用、シニアの活用も進めております。

⑥組織風土活性

　当社では、今後のビジネス環境や当社の市場ポジションにおいては、組織全体での課題解決に向けたスピード感は欠かせないものになると認識しており、その為には組織の一体感が必要な要素と考えております。当社は社歴が浅い中途社員で構成されている組織特性もあり、組織の一体感を高める為にコミュニケーションが活発になる風土作りを進めております。具体的には、全社情報の共有を目的とした週次での情報配信、縦のコミュニケーションの改善の取り組み、部門を超えた横の交流を促す相互理解ワークショップの開催、社員同士で称賛を送りあうことで日常の活躍を見える化に取り組むなど、コミュニケーションの場を積極的に作り、組織風土活性に取り組んでおります。

　今後もコミュニケーション活性の為に様々な取り組みを進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

① 通販化粧品市場について

　経済産業省が2023年８月に発表したデータ「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2022年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の7.52％から8.24％に上昇し、前年比7.48％増となる9,191億円に拡大しております。このような状況の中、当社は新製品の開発やSNS及びアプリなどを活用したプロモーション施策を積極的に推進するとともに、コールセンターにおいてお客様とのコミュニケーションをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、そのニーズを商品開発に生かすことにより、当社製品の競争力を維持することに努めております。

　しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合を含め、当社グループを取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 原材料市況について

　化粧品の製造は、製品毎に異なる取引先に委託し、当社主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズ以外の製品は特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 海外市場について

　当社グループは、事業拡大戦略の一環として、アジア圏を中心に海外展開を行っております。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画通りに事業展開が進展しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 新型コロナウイルス感染症の影響について

　2023年５月からの新型コロナウイルス感染症の５類感染症への引き下げにより、街中での人流が増加し、国内化粧品市場は日本人、インバウンド向けともに回復が続いています。

　しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、経済活動の低迷が続き、消費者の家計行動が慎重になっていく場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤物価高騰の影響について

　ウクライナ情勢、円安等に起因して、電気・ガス料金及び食料品等の価格が上昇しており、家計に与える影響が危惧される状況となっております。物価高騰により急激に消費行動が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制に関するリスク

　当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律や、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法等をはじめとする法的規制を受けています。また、不当景品類及び不当表示防止法において、内閣府告示第19号（令和５年（2023年）３月28日）による指定に基づき、同年10月１日からは新たにステマ規制が導入される運びとなりました。当社グループは、これら関連法令の改正や外部環境の変化等の情報を随時最新化するため、弁護士や専門コンサルタントとの連携及び社員教育等を行うことで、法令遵守体制の強化及び維持に努めております。しかし、万一これらに抵触することがあった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、将来的に、これらの関連法令の予測不能な変更あるいは新設があった場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業に関するリスク

① 他社との競合について

　当社グループ主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場において、クレンジング剤型別では、従来ではオイル、ジェル及びクリームが主流となっておりました。しかしながら、当社グループは新たな剤型としてバームタイプの「ザ クレンジングバーム」を発売し、新たな市場を開発するべく積極的に販売を行ってまいりました。それに伴い、昨今では競合他社からもバームタイプの商品が相次いで販売されております。

　当社グループでは、スタンダードな「ザ クレンジングバーム」以外に、毛穴汚れのお悩みに特化した「ザ クレンジングバーム ブラックリペア」等、お客様のお肌の悩みに応じた様々なタイプの「ザ クレンジングバーム」を展開することで更なるお客様の囲い込みを図っておりますが、市場の競争の激化により、当社グループの優位性を保てなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 製品の製造委託について

　当社グループは、製品の製造を外部委託しておりますが、製品の製造責任は当社グループが負っております。そのため、製造ロットが変更となる都度、製造された製品のサンプルチェックをしており、製品の品質確保に努めております。しかしながら、製品の品質不備が発生し、ブランドイメージの毀損及びPL保険の範囲を超過する損害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新製品の開発について

　当社グループは、新製品の開発に関しては綿密な開発計画を設定しておりますが、これら製品の企画から開発、製品化への期間につきましては、数ヶ月間から１年超の期間を要するものもあります。そのため、新製品の企画及び開発、製品化までの期間が当初計画より遅延した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 売上構成比について

　当社のオールインワン市場における「カナデル」ブランドは、好調に売上を伸ばしており、また、2022年３月に発売した「クレイエンス」も大変ご好評をいただいております。

しかしながら、当社グループ主力ブランドである「デュオ」の当連結会計年度の売上高に占める売上構成比は、65％と依然高くなっており、経営安定化の観点からは、その他のブランドの売上を伸ばしていくことが必要であると認識しております。そのため、当社グループではブランドマネジメント本部内の商品企画開発の人員を増強することにより、積極的に「カナデル」「クレイエンス」ブランドの新製品の企画や新ブランドの開発などを行うことで、その対応に努めております。

　しかしながら、「デュオ」以外のブランドの企画が計画通りに進捗せず、かつ、バーム市場における競争環境の激化などにより「デュオ」ブランドの売上を維持できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 特定仕入先への依存によるリスクについて

　製造委託先は各社得意分野が異なることから、当社グループでは製品ごとに最も品質、納期及びコストが優れた製造委託先を選定して製造委託を行うことで、低コストかつ高品質な製品の製造を目指しております。また、当社グループ主力製品である「ザ クレンジングバーム」シリーズを含む仕入全般について、特定の仕入先への依存の低減を進めております。
　しかしながら、今後期待通りに仕入先の分散が進まず、かつ、一定程度の依存が認められる仕入先において事業方針の変更などにより同社からの仕入が計画通り継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 卸売販売チャネルについて

　当社グループ商品は、デジタルマーケティングを中心として国内顧客へアプローチし、定期通販という形で提供することを主体としておりますが、バラエティストア、ドラッグストアなどへの卸売販売にも注力し、配荷店数を順調に拡大してきました。それらの市場規模は大きく、販売機会の拡大に取り組んでまいりますが、これらの事業活動におきましては取り巻く環境の急激な変化その他要因によって期待通りに拡大しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦在庫管理について

　当社グループでは、市場動向、POSデータの分析等により、需給予測の精緻化に努めており、発注数量を適切にコントロールすることにより、在庫数量の適正化に取り組んでおります。

　しかしながら、新商品、限定品等の販売予測が大幅に乖離した場合、品切れまたは過剰在庫が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ システムの安定的な稼働について

　当社グループの主力である通販サイトはWeb上で運営されており、快適な状態でお客様にサービスを提供するためにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には素早く解決できる体制を構築している必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時には十分な検証を行うとともに、システム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保及びセキュリティ体制の維持等に努めております。

　しかしながら、当社が提供する通販サイトへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うサイトダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨ 著作権、商標権、知的財産権等について

　製品に関する特許や商標等の知的財産権については、他社の保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、今後第三者により知的財産侵害の訴えを受け、当社グループ商品の販売停止等の事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社グループ事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩ 個人情報等について

　当社グループの主力である通信販売では、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらお客様の個人情報については、当社グループで保有すべき情報は極力最小化しております。例えば、クレジットカード番号等の決済情報については、当社グループを介せず、通販サイトから直接決済代行会社に情報連携しております。また、決済情報以外の当社が保有している個人情報についても、関係者以外はアクセスできないよう、厳格にアクセス制限をかけて管理しております。加えて、個人情報の管理について、Pマークを取得し全社員に個人情報の管理の徹底を促進するとともに、個人情報保護法の施行に対応して社員教育を実施しております。

　しかしながら、何らかの原因により決済代行会社から当社グループ会員に関する決済情報が流出した場合、又は当社グループから決済情報以外の個人情報が流出した場合には、当社グループの信頼を大きく毀損することとなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 事業体制に関するリスク

① 当社代表取締役について

　当社の代表取締役社長である松浦清は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っており、マーケティング及びブランディング等に関連する豊富な経験と知識により、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において取締役、執行役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材採用と育成について

　事業の安定的な運営には、人材の確保及び育成が最重要事項であると認識しております。そのため、当社グループは採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに、社内教育・研修制度の充実を図ることで、実務スキルに加えて、当社社員として、遵守すべき行動規範を理解した責任のある社員の育成を行っていく方針であります。

　しかしながら、当社グループが求める人数又は質の確保ができない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他

① 大株主について

　当社の主要株主であり当社の代表取締役社長である松浦清は、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社とあわせて、当連結会計年度末時点において、当社株式の67.1％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　当社では、株主への長期的な利益還元を重要な経営目標の一つと認識しているものの、現在は成長過程にあると考えております。その為、今現在の基本方針としては、内部留保資金の充実を図り、経営基盤の強化及び事業の拡大発展を目指すことと定めております。将来的には、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して165,384千円減少し、12,135,063千円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して2,287,207千円減少し、9,229,725千円となりました。これは主に、製品の減少2,320,135千円によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して2,121,823千円増加し、2,905,337千円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定の増加475,976千円、のれんの増加394,052千円、特許権の増加205,518千円、敷金の増加449,184千円、繰延税金資産の増加437,324千円によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して573,223千円増加し、4,525,650千円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して204,104千円減少し、3,016,436千円となりました。これは主に、未払金の減少397,190千円、短期借入金の増加178,000千円によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して777,327千円増加し、1,509,213千円となりました。これは主に、長期借入金の増加665,313千円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して738,607千円減少し、7,609,413千円となりました。これは主に利益剰余金の減少733,974千円によるものです。

その結果、自己資本比率は62.7％となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化が徐々に進み、景気は緩やかに回復しました。雇用・所得環境が徐々に改善する中、消費者マインドに持ち直しの動きが見られ、個人消費も回復傾向にあります。このような中、国内化粧品市場についても、５月からの新型コロナウイルス感染症の５類感染症への引き下げにより街中での人流が増加し、日本人、インバウンド向けともに回復が続いています。

　こうした状況下、当社グループは、設立以来「Uniqueであること」にこだわりを持ち、当社の強みである「商品企画力」「マーケティング力」に「チャネルミックスモデル」を組み合わせ、主力の化粧品事業の伸長を図るとともに、新たにインナーケア事業やリカバリー事業に進出するなど、アンチエイジングに関わる事業領域の拡大を推進してまいりました。

　ブランド別の状況は下記のとおりです。

　「デュオ」ブランドは、クレンジング売上４年連続No.１※１を達成しました。ディズニーとのコラボ商品「デュオ ザ マーメイド クレンジングバーム」やインバウンド需要の獲得を目指した新商品「デュオ ザ クレンジングバーム 抹茶」等を投入し、新規顧客の獲得を図るとともに、商品価値の理解を促進するコミュニケーションを通じ、新規及び既存顧客へのアプローチを強化してまいりました。しかしながら、クレンジング市場全体でバーム剤型からオイル剤型へのシフトが継続し、低価格バーム商品への流出も止まらないことから、売上高は通信販売・卸売販売ともに減少しました。

　「カナデル」ブランドは、オールインワン市場の競争環境が激化したものの、訴求力の高い医薬部外品の「プレミアバリアフィックス」や「プレミアホワイト」を中心に、前期比で着実に売上を伸ばしました。第４四半期には、「プレミアリフト」を医薬部外品化したリニューアル商品を卸売チャネルに加え通販チャネルに展開し、お客様のお肌の悩みやニーズに対応可能なラインナップが整いました。

　「クレイエンス」ブランドは、TVCM等のマスマーケティングを活用したメディアミックス戦略により認知度を高め、通信販売・卸売販売のチャネルを通じて、発売から約１年でカラートリートメント売上No.１※２を獲得し、年間売上高も20億円を上回るなど力強い成長を実現しました。足許では、医薬部外品の泡状白髪カラー「クレイスパクイックカラー」やスカルプケアシリーズのテストマーケティングを開始し、総合的なヘアケアブランドとしての育成を図っています。

　財務面では、売上高の減少や一部ブランドの撤退、海外事業の戦略見直しなどに伴い、一部の製品については売上が販売計画を下回り在庫が滞留しておりました。そのため、強固な財務体質を維持し、将来に向けた再成長の基盤を確固たるものとするべく、一部の製品の販売状況を勘案し、第３四半期に続き、第４四半期連結会計期間においても、棚卸資産評価損を計上いたしました。

　上記活動の結果、当連結会計年度における売上高は26,400,665千円（前期比7,511,237千円減）、営業損失は611,681千円（前期は営業利益2,414,318千円）、経常損失は631,229千円（前期は経常利益2,572,326千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は733,974千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益1,424,422千円）となりました。

　なお、当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

※１ TPCマーケティングリサーチ(株)によるクレンジングブランド別シェアランキング調査（対象期間：2019年4月～2023年3月／調査時期2023年6月）

※２ 「ヘアカラートリートメントに関する調査」（ブランド別売上）TPCマーケティングリサーチ(株)調べ（対象期間：2022年7月～12月）

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、4,659,173千円（前連結会計年度末比1,696,005千円増）となりました。

　また、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、2,422,540千円となりました。(前年同期は3,322,340千円の使用）主な収入の要因は、売上債権の減少1,174,676千円、棚卸資産の減少2,564,254千円、主な支出の要因は、法人税等の支払額760,763千円、未払金の減少435,814千円、仕入債務の減少223,287千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、900,970千円となりました。(前年同期は297,682千円の使用）主な収入の要因は、敷金保証金の回収による収入5,657千円、主な支出の要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出124,013千円、無形固定資産の取得による支出751,191千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、179,774千円となりました。(前年同期は501,623千円の獲得）主な収入の要因は、長期借入れによる収入500,000千円、主な支出の要因は、長期借入金の返済による支出484,926千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

　（注）１.金額は仕入価格によっております。

２.当社グループの生産実績の大半が提出会社によるものであるため、上記の金額は提出会社単独の金額を記載しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売チャネル別の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。

（棚卸資産）

　棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。

　営業循環過程から外れた棚卸資産の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間と将来における販売又は使用見込数量です。一定の滞留期間を超える棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。また、一定の滞留期間を超過しない棚卸資産についても、将来の販売又は使用見込数量を超過する場合は当該超過分の帳簿価額を切り下げております。

　市場環境が悪化して、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、追加の評価損が発生する可能性があります。

（返金負債）

　返金負債の計上にあたっては、売上げた製品が品質上の欠陥等の理由で、返品される損失額を見積って計上しております。返金負債の見込額については、過去の返品実績を勘案の上、合理的に見積り判断しておりますが、実際の返品実績が見積りと異なる場合、返金負債の計上金額が変動する可能性があります。

（契約負債）

　契約負債の計上にあたっては、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。契約負債の見込み額については、ポイントの使用実績率などから将来の使用見込率を合理的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、契約負債の計上金額が変動する可能性があります。

（繰延税金資産）

　繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得見込み及びタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しており、将来減算一時差異等のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した部分についてのみ、繰延税金資産を計上しております。今後、課税所得が見込み通り発生しない場合には、繰延税金資産の回収可能性について再度検討する必要があり、その結果、繰延税金資産の取崩が必要となる場合があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　売上高は前期比7,511,237千円減の26,400,665千円となりました。これは、訴求力の高い医薬部外品の「プレミアバリアフィックス」や「プレミアホワイト」が好調なオールインワン化粧品の「カナデル」ブランドや、総合的なヘアケアブランドとして育成を図っている「クレイエンス」ブランドが売上を伸ばしたものの、主力の「デュオ」ブランドにおいて、クレンジング市場全体でバーム剤型からオイル剤型へのシフトが継続し、低価格バーム製品への流出が止まらないことから、通信販売・卸売販売ともに売上が減少したことによるものです。

（売上原価及び売上総利益）

　売上原価は前期比125,171千円減の7,157,776千円となりました。売上原価は製品原価が大部分を占めて構成されております。当連結会計年度においては、売上高の減少に伴い売上原価も減少しましたが、財務体質の改善を目指した構造的な改革を推進するため棚卸資産の評価損を計上したことから、原価率は上昇しております。

　この結果、売上総利益は前期比7,386,065千円減の19,242,889千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業損益）

　販売費及び一般管理費は前期比4,360,065千円減の19,854,571千円となりました。これは主に売上高の減少及び棚卸資産の評価損を計上したことに伴い売上総利益が減少したことから、広告宣伝費を中心とした販売費及び一般管理費を抑制したことによるものです。なお、売上高に対する広告宣伝費8,598,927千円の比率は32.6％となり前期の38.1％から5.5ポイント減少しました。

　この結果、営業損失は611,681千円となりました。

（営業外損益及び経常損益）

　営業外収益は前期比150,831千円減の25,049千円となりました。これは主に前期に発生した為替差益がなくなったことによるものであります。また、営業外費用は前期比26,724千円増の44,597千円となりました。これは主に貸倒引当金を計上したことによるものであります。

　この結果、経常損失は631,229千円となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）

　特別損失は28,256千円となりました。これは主に減損損失を計上したことによるものです。また、法人税等については前期比1,073,416千円減の74,488千円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は733,974千円となりました。

③　財政状態の分析

　当社グループは、OEMを活用することで工場や研究施設等の設備を保有しない形で事業を運営しておりますので、固定資産の総資産に占める割合が比較的低く抑えられていることが特徴です。一方で、当連結会計年度においては、株式会社ベネクス買収に伴い、のれんや特許権等の無形固定資産が増加しております。

　財政状態の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から1,696,005千円増加し4,659,173千円となりました。当社グループにおける広告宣伝費は、新規定期顧客を獲得するための投資に位置付けられる費用であり、投資額を回収するまでには一定の期間を要します。

　当社キャッシュ・フローの状況の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費、業務委託費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益並びに売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次のとおりであります。売上高営業利益率は当連結会計年度が△2.3％となり、前連結会計年度を下回ることとなりました。

　また、新規顧客獲得において、デジタルマーケティングを主軸に広告宣伝費を投下しておりますが、その大半が成果報酬形式による支出となるため、売上高の変動費と位置付けられ、費用対効果を確保したコントロールを行っております。売上高広告宣伝費率は当連結会計年度が32.6％となり、前連結会計年度を下回っておりますが、多額に計上されております。

　今後も引き続き売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年１月17日開催の取締役会において、株式会社ベネクスの全株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2023年１月31日付で株式取得を完了しております。詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「デュオ」ブランドのコンセプトである「自然×科学」、つまり肌への優しさと効果を両立させるためのサイエンスをしっかりと取り入れ、肌を土台から立て直すという発想の「ハイブリッドコスメ」の開発を進めています。厳選した原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る価値をお客様に提供することをモットーに、技術部門と商品企画部門が連携して製品の開発を進めております。取扱商品を継続的に拡大し、特定商品に過度に依存しないよう製品のリリースを随時行っております。

　なお、当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は589,425千円となりました。その主な内容は、「デュオ」ブランド、「カナデル」ブランド、「クレイエンス」ブランド等における新製品の開発や新規ブランドについての研究開発活動であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、803,540千円（建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含む）であります。その主な内容は基幹システム等の構築及び機能追加費用775,546千円であります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却等はありません。

　また、当社グループは化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年７月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．本社は賃借物件であり、年間賃借料は246,748千円であります。

　　　３．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　　４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）国内子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

a. 第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は20株であります。

但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。

(3）新株予約権の相続は、これを認めない。

(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集増資による増加であります。

①　発行株式数　　　 700,000株

②　発行価格　　　　　 4,140円

③　引受価額　　　　3,808.80円

④　資本組入額　　　1,904.40円

４．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

①　割当先　　　　　取締役（社外取締役及び一定数以上の株式を保有している取締役を除く） ２名

②　発行株式数　　　　　 534株

③　発行価格　　　　　12,790円

④　資本組入額　　　　 6,395円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式155株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

(注) 当社は、単元未満自己株式55株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

　しかしながら、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を検討することを考えております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。

　将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。社外取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。

　また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

≪取締役会の構成≫

　取締役会は、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されています。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

≪取締役会の活動≫

　原則として毎月１回、定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受ける等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2023年７月期においては取締役会を16回開催しました（すべての取締役・監査役が16回すべてに出席いたしました）。

≪取締役会の実効性評価≫

　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2023年７月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2023年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、資料の事前提供の徹底、審議に必要な時間の確保等の運用改善、役員トレーニング等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

（ⅱ）監査役会

　当社はガバナンス強化の観点から、単独で権限行使ができる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。監査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監査を行うことにより、当社の良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築に貢献しております。

（ⅲ）経営会議

　　　　　　　経営会議は、業務執行取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月２回

　　　　　　開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うため

　　　　　　の諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

　　　　　（ⅳ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。

　　　　　（v）指名・報酬諮問委員会

　当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。

(ⅵ) リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役、執行役員等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コーポレート本部担当役員が委員長となり、リスクマネジメントにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行います。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　　　　当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職

　　　務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行して

　　　おります。

　　　　なお、当社は2022年８月16日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定

　　　する決議をしております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

　　　１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）

　　　　　の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　（ⅰ）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員が

　　　　　コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

　　（ⅱ）代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプ

　　　　　ライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。

　　（ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取

　　　　　締役及び執行役員の職務の監督を行う。

　　（ⅳ）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監

　　　　　査する。

　　（ⅴ）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基

　　　　　本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。

　　（ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

　　（ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づ

　　　　　き弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　　　２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電

　　　　磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び

　　　　管理する。

　　　３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　（ⅰ）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスク

　　　　　に対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

　　（ⅱ）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議

　　　　　による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリス

　　　　　クを管理する。

　　（ⅲ）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行

　　　　　う。

　　（ⅳ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等

　　　　　の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を

　　　　　整える。

　　　４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　（ⅰ）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の

　　　　　監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要

　　　　　に応じて臨時取締役会を開催する。

　　（ⅱ）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各

　　　　　取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

　　（ⅲ）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、執行役員及び各事業本部の本

　　　　　部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、

　　　　　その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

　　（ⅳ）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を

　　　　　図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

　　　５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　（ⅰ）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会に

　　　　　おいて事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。

　　（ⅱ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。

　　（ⅲ）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプラ

　　　　　イアンスの徹底に努める。

　　　６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、

　　　　　及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性

　　　　　の確保に関する事項

　　（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置す

　　　　　る。

　　（ⅱ）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

　　（ⅲ）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行するこ

　　　　　ととし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。

　　　７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に

　　　　　関する体制

　　（ⅰ）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を

　　　　　報告する。

　　（ⅱ）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れ

　　　　　のある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は

　　　　　遅滞なく監査役に報告する。

　　（ⅲ）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求めるこ

　　　　　とができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報

　　　　　告する。

　　（ⅳ）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その

　　　　　旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。

　　　８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

　　　　　費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務

　　　　の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　　　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

　　（ⅱ）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

　　（ⅲ）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行

　　　　　える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行え

　　　　　る体制を整える。

　　　10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　　　財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告

　　　　　に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不

　　　　　備があれば必要な是正を行う。

　　　11．反社会的勢力への対応

　　　　当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係

　　　　を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合

　　　　は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

（リスク管理体制の整備状況）

　当社は、リスク管理を事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくための最重要課題の

ひとつとして位置付け、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理のより一層の

強化に取り組んでおります。

　リスク管理については、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門におけるリスクの分析や管理状況をモニタリングし、必要に応じて指導監督する体制となっております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

（役員等賠償責任保険契約の概要等）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（自己株式の取得）

　当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）

　原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取

引理由、取引の必然性取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

　当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

　（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

６．当社は、コーポレートガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の４名であります。

　　執行役員　経営企画本部長　　　　　　　　　　　　戸谷　隆宏

執行役員　ダイレクトマーケティング本部長　　　　上村　敬吾

執行役員　新ビジネス開発推進本部長　　　　　　　岩川　聖史

執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長　上原　祐香

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役の堺咲子は、長年にわたり国内外における内部監査、財務及び会計に携わってきた経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、他の利害関係はありません。

　社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外役員として選任する方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査役をメンバーとする非業務執行役員連絡会を開催し、内部監査部門からの内部監査報告、監査役監査の共有及び経営課題に対する意見交換等を行うことにより、相互連携を図っております。また、会計監査人から監査役に対する監査結果報告会に内部監査室長及び経理財務部長が参加し、相互に情報交換及び意見交換を行うことにより、内部統制部門も含めた連携に務めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

≪監査役会の構成≫

　当社の監査役会は、弁護士、公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した社外監査役２名と上場企業監査役経験を有する常勤社外監査役１名で構成され、高度な専門性と監査実務能力を融合することにより、実効性のある監査を実施しております。

　監査役井出彰氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役石原基康氏は、上場企業の常勤監査役を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役近藤陽介氏は、弁護士の資格を有していることから、専門的な法律知識を有しております。

詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しています。

２）監査役及び監査役会の活動状況

≪監査役会の開催頻度・出席状況≫

当事業年度においては監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。

≪監査役会の具体的な検討事項≫

監査役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項の内容、監査方針、監査実施計画及び業務分

担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当

性等であります。

≪監査役の活動状況≫

監査役の主な活動は、当社及び子会社の取締役、執行役員等との面談、取締役会、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門との合同監査の実施、内部監査部門からの監査結果報告及び意見交換、会計監査人からの監査の結果説明及び意見交換、会計監査人及び内部監査部門との監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての意見交換等であります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が担当しております。

　内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役並びに、取締役会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための提言や情報提供を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

６年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　成田　礼子

業務執行社員　　甲斐　靖裕

d．監査業務における補助者の構成

　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、当社の重要な子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定の方針

　監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職の別及び社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は非業務執行取締役には加算いたしません。

　取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有することを目的としており、株式累積投資制度を用いて、毎月定額を業務執行取締役に対して支給するものとしております。株式報酬は、基本報酬と合わせて、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。

　監査役の報酬額につきましても、指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、監査役会の同意を経て、個人別の報酬額を取締役会に答申の上、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定することとしております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年10月28日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会から個人別の役員報酬の答申が行われ、答申通り決議しております。取締役の報酬限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）、本書提出日現在においては４名（うち社外取締役は２名）となっております。監査役の報酬限度額は、2018年10月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役は２名、本書提出日現在においては３名となっております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　3社

・連結子会社の名称　　　　　プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社

　　　　　　　　　　　　　　ベイ安美（上海）化粧品有限公司

　　　　　　　　　　　　　　株式会社ベネクス

　2023年1月31日付で株式会社ベネクスの株式をすべて取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年12月31日としているため、同社の2023年1月1日以降の損益計算書を連結しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

・非連結子会社の名称　　　　株式会社亀鶴

　　　　　　　　　　　　　　威耐可适商ボウ（北京）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
※威耐可适商ボウのボウは貿の簡体字

 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

・主要な非連結子会社の名称　株式会社亀鶴

　　　　　　　　　　　　　　威耐可适商ボウ（北京）有限公司

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用しない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の適用の範囲から除外しても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司の決算日は12月31日となっております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　また、当連結会計年度において、株式会社ベネクスは決算日を7月31日に変更し連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は7か月となっております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

・その他有価証券

　市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

・製品、原材料、貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　　２年～39年

　車両運搬具　　　　　　　　　　　  ６年

　工具、器具及び備品　　　　  ２年～20年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。特許権については12年間の定額法により償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

②貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主要な事業内容として化粧品の製造及び販売を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。

　製品の販売においては、通信販売及び卸売販売ともに出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。

　個人の顧客に対し、製品の購入に応じてポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度 (自 2021年８月1日　至 2022年７月31日)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

製品　　　　　　　　　　　　3,784,814千円

原材料及び貯蔵品　　　　　　　576,394千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　営業循環過程から外れた棚卸資産の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間と将来における販売又は使用見込数量です。一定の滞留期間を超える棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。また、一定の滞留期間を超過しない棚卸資産についても、将来の販売又は使用見込数量を超過する場合は当該超過分の帳簿価額を切り下げております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　市場環境が悪化して、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、追加の評価損が発生する可能性があります。

２．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

　新型コロナウイルス感染症に関し、ワクチン接種が進むものの感染者数は高止まりの状況であり、依然として先行きが不透明な状態が続いておりますが、翌連結会計年度末に向け徐々に回復するものと想定しております。現時点ではコロナ禍における顧客のEC志向の高まりを受け、当社グループの主要チャネルである通信販売は引き続き堅調に推移していることから、当該影響は限定的と仮定して、棚卸資産の評価や返金負債、契約負債の算定等、会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、仮定と異なる場合には、翌連結会計年度における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度 (自 2022年８月1日　至 2023年７月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額）　　　　　517,629千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された中期経営計画を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された中期経営計画を基礎としており、当該計画は当社グループにおけるブランド別の売上成長率、営業費用を主要な仮定としております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　財務制限条項

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　当社は2020年３月27日付で株式会社りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前期末比75%以上かつ230,000千円以上に維持する。

②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。

③各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。

　　　（計算式）要返還債務 ＝ 有利子負債 － 現預金 － 所要運転資金

　なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。

また、当連結会計年度末におけるシンジケートローン契約に基づく借入金残高は次のとおりであり、借入未実行残高はありません。借入金残高は276,100千円となっております。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

※３　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価には、収益性の低下に伴う棚卸資産評価損が次のとおり含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位をグルーピングの基準にしており、連結子会社は各社をグルーピングの単位としております。一部の連結子会社において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、固定資産の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の普通株式の株式数の増加534株は、特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ベネクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入等によって調達しております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債の使途は、主に運転資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年７月31日）

当連結会計年度（2023年７月31日）

(1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」及び「１年内返済予定の長期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

(2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）

当連結会計年度（2023年７月31日）

（注2)社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）

当連結会計年度（2023年７月31日）

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年７月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）

当連結会計年度（2023年７月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷　金

　合理的に見積もった返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いて現在価値を算定しております。

社債及び長期借入金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2022年７月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額は19,990千円）については、市場価格のない株式のため、時価を記載しておりません。

当連結会計年度（2023年７月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額は19,990千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額は2,982千円）については、市場価格のない株式のため、時価を記載しておりません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度46,502千円であります。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度51,643千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2020年８月29日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

3,200千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が126,831千円増加しております。

この増加の主な内容はプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が99,064千円増加したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年７月31日）

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2023年７月31日）

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

※２　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、各社の将来の収益力に基づく課税所得見込み等を考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称：株式会社ベネクス

②事業の内容　　　：リカバリーウェアの開発・製造・販売、リカバリーに関する研究、啓発活動、サービス及び商品開発

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社ベネクスは、リカバリーウェアの製造・販売のパイオニアとして長い間事業を手掛けております。新素材の研究開発によって生み出した製品はプロアスリートやインフルエンサーなど多くの方々に愛用され、「VENEX」はリカバリーウェアブランドとして評価されてきました。弊社の子会社となり得意とするマーケティング領域の活用やEC販売を強化することで、さらにブランド認知度を高めるとともに、売上の増加が期待でき、企業価値の向上に資すると判断しております。また、弊社が進出・強化したい事業領域においてポートフォリオを獲得することにより、アンチエイジング事業を軸としたさらなる成長を目指すため、同社の株式を取得することといたしました。

(3) 企業結合日

2023年１月31日（支配獲得日）

2022年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年1月1日から2023年7月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料　8,947千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

418,462千円

第３四半期連結会計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。

(2) 発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

特許権　　216,019千円（償却期間12年）

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社事務所の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を契約期間と見積り、割引率は国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

前連結会計年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額152千円は変更前の資産除去債務残高に加算しております。

当連結会計年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客から生じる収益を販売チャンネル別に分解した情報は以下のとおりであります。

前連結会計年度 (自 2021年８月1日　至 2022年７月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度 (自 2022年８月1日　至 2023年７月31日)

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度 (自 2021年８月1日　至 2022年７月31日)

①契約負債の残高

（単位：千円）

　契約負債はポイントプログラムによるものであります。将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として認識して契約負債に計上しており、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、65,977千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度 (自 2022年８月1日　至 2023年７月31日)

①契約負債及び返金負債の残高

（単位：千円）

　契約負債はポイントプログラムによるものであります。将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として認識して契約負債に計上しており、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、122,602千円であります。

　返金負債は返品権が付いた商品の販売契約に関するものであり、顧客との契約に基づき、販売に関連し支払うと見込まれる額を負債として計上しており、顧客から商品又は製品が返品された時点で返金負債から取り崩します。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の返金負債残高に含まれていたものは、35,141千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、全て化粧品の製造・販売事業に係る売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　固定資産の減損損失額は24,222千円であります。

　当社グループは、化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、報告セグメントごとの記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　当期償却額は24,410千円、当期末償却残高は394,052千円であります。

　当社グループは、化粧品の製造・販売事業とその他の事業を行っておりますが、その他の事業については金額的な重要性が乏しいため、報告セグメントごとの記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を吸収合併すること、及び合併に先立ち、当社がプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。

１.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

被結合企業の名称　　プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社

事業の内容　　　　　健康、美容、アンチエイジング、スポーツに関する研究開発・製品開発、及びこれらの受託コンサルティング業務

(2) 企業結合日

2023年11月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

プレミアアンチエイジング株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループ経営の効率化を図るため、吸収合併を行うものであります。

なお、当社はプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社に対する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後で簡易合併手続を予定しております。

放棄する債権の内容　関係会社長期貸付金

放棄する債権の額　　700,000千円

実施日　　　　　　　2023年10月31日（予定）

２.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高の（　）内書きは、１年内償還予定の金額であります。

　　　２．転換社債型新株予約権付社債はございません。

　　　３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品、原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　２～39年

車両運搬具　　　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、主要な事業内容として化粧品の製造及び販売を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。製品の販売においては、通信販売及び卸売販売ともに出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。

　個人の顧客に対し、製品の購入に応じてポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度 (自 2021年８月1日　至 2022年７月31日)

１．棚卸資産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

製品　　　　　　　　　　　3,762,504千円

原材料及び貯蔵品　　　　　　559,971千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

　連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)　１.棚卸資産の評価」の内容と同一であります。

２．関係会社株式及び債権の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社売掛金　　　　　　　312,624千円

関係会社立替金　　　　　　　171,147千円

関係会社株式　　　　　　　　 10,000千円

関係会社出資金　　　　　　　　　　0千円

関係会社長期貸付金　　　　　932,932千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　関係会社株式及び関係会社出資金は、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。

　関係会社に対する債権について、財政状態の悪化が認められる場合、回収可能性の見積りを行い、回収不能部分について貸倒引当金を計上することとしております。

　検討の結果、ベイ安美（上海）化粧品有限公司の出資金については、将来の事業計画に基づいて取得原価まで回復すると見込まれないことと判断したため、当事業年度において、関係会社出資金評価損を520,859千円計上しております。また、関係会社に対する債権のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司に対するものにつき、633,432千円を回収不能と判断し貸倒引当金を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　主要な仮定は将来の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りであり、販売数量等の一定の仮定を基礎に算出しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定は将来の経済環境の変動により不確実性を伴うことから、販売数量予測等が見込みから大幅に乖離し、事業計画の前提とした条件や仮定の変更が株式の実質価額の回復可能性や債権の回収可能性の評価に影響を与える場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式及び関係会社に対する債権の評価に重要な影響を与える可能性があります。

３．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

　連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)２．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」の内容と同一であります。

当事業年度 (自 2022年８月1日　至 2023年７月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額）　　　　519,592千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　財務制限条項等

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　シンジケートローン契約（当事業年度における借入金残高276,100千円）には、財務制限条項が付されております。

　財務制限条項の詳細については、連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）※２　財務制限条項等」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

３　保証債務

関係会社の金銭債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　他勘定振替高

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度83％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9％、当事業年度17％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年７月31日）

　子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

当事業年度（2023年７月31日）

　子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）主な増加

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の主な増加は、基幹システムである［NetSuite］、［Salesforce］等の構築及び機能追加によるものです。

【引当金明細表】

（注）引当金の計上基準については、重要な会計方針に記載しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱います。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度　第13期（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）2022年10月31日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　2022年12月14日関東財務局長に提出

　　事業年度　第13期（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認

　　書

(3) 内部統制報告書及びその添付資料

　　2022年10月31日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

　　第14期第１四半期（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）2022年12月14日関東財務局長に提出。

　　第14期第２四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）2023年３月14日関東財務局長に提出。

　　第14期第３四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）2023年６月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

　　2022年10月31日関東財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社及び連結子会社の２０２３年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

　監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社の２０２３年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

繰延税金資産の回収可能性

　会社は、当事業年度の財務諸表上、繰延税金資産を５１９，５９２千円計上している。関連する開示は、財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）及び（税効果会計関係）に含まれている。

　当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると

合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。