7379 サーキュレーション 有価証券報告書－第10期(2022/08/01－2023/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

７．当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、また2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき、700株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

８．従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．第６期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

10．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2021年７月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(１) ビジョン・コンセプト：

当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、「知のめぐりをよくする。」をコンセプトに、プロシェアリング事業を提供しております。プロシェアリングとは、企業が、雇用でも派遣でもなく、外部プロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用し、自社の経営課題を解決する新しい人材活用モデルです。

ビジョン「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」

企業や組織の成り立ちは様々でありますが、私たちにはまず初めに実現したい未来がありました。少子高齢化による労働力の減少に始まり、シニア世代の働き方、女性の活躍推進、中小企業の事業承継問題等、日本は国の経済発展において多くの課題を抱えております。私たちは、従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方に加えて、これらの課題に対応する新しい人材活用モデルが必要と考えました 。「WORK SHIFT」(*)でも提唱されている通り、人々の働き方はこれからどんどんと変わっていくと当社は考えております。１社終身雇用の時代から、１人が人生で複数回転職する時代、そして１人が異なる複数社で同時に働く時代へと変遷していくものと考えております。当社ご登録者でも、雇用ではなく、同時に複数の企業で活躍するプロ人材が増えてきております。

(*)「WORK SHIFT」：引用元「ワーク・シフト─孤独と貧困から自由になる働き方の未来図」（リンダ・グラットン著、池村千秋訳）。同書で提唱されているテクノロジーの進化や様々な社会的要因によってシフトする働き方の未来に関する考察を参照

同時に、企業も、自社の社員や技術のみを活用した戦略立案や実行から、外部の経験・知見を有効活用する考え方が浸透し始めていると考えております。大学・研究所との技術のイノベーション、企業・組織における機能のイノベーション、そしてこれから外部プロ人材との知見のイノベーションが重要と考えております。

また、世界に目を向けると貧困や紛争等課題はより深刻であります。生まれた国や環境によって教育や機会の格差が生まれてしまう。そんな不平等・不条理も解決していきたいと考えました。

私たちは、下記の通りコンセプトを定めて、事業を展開しております。

コンセプト「知のめぐりをよくする。」

「知らない人」と「知っている人」がいる。

火を知らない人は、火におびえながら生きる。

火を知っている人は、それを使いこなして生き残る。

言葉を知らない人は、伝えることも整理することも

できないまま、ただ、その日その日を生きる。

言葉を知っている人は、想いを伝え、

世界を変えていける。

サーキュレーションは、知の出会いをつくる。

「知らない人」を「知っている人」にする。

人類が新しいページをめくるために、

私たちは、知のめぐりをよくする。

「知」がひとところに留まることなく、めぐっていく仕組み。

世界中の隅々にまで「知」がいき渡り、個人や組織、社会の課題も解決することができる。

検索ではたどり着けなかった「知」にも、すぐにアクセスすることができる。

生まれた国も環境も関係なく、誰もが平等に「知」に出会うことができる。

そんな未来を実現するために「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、誕生したのがこのサーキュレーションという会社であります。

(２) サービス概要：

当社は、各経営テーマにおけるプロ人材(※１)22,594名(2023年７月末時点の登録者総数。当社サービス退会済みの方を含めず。)と協業し、法人企業向けに４つのサービスを展開しております。創業以来15,446件（2023年７月末時点）(※２)のプロジェクトを支援してきました。当社は「プロシェアリング事業」の単一セグメントでありますが、これらのサービスごとの特徴は下表の通りであります。

(※１)プロ人材とは、「高度な経営課題を解決できる人材」と位置付けております。ある特定の企業の出身者かどうか、高い役職に就いていたかどうか、特定の資格を保有しているか等の外形的情報だけでは、課題解決ができる人材かどうかは読み取れません。当社ではサービスご登録時に、その方のお強みをヒアリングし、「プロ」としてのスキルをどのくらいお持ちでいらっしゃるかのインタビューを行っております。

(※２)集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。

（*）民法第644条、及び656条にて定めのある、法律行為以外の業務の委託における契約形態。受任者は、善良な管理者の注意をもって、当該業務を処理する義務を負う。

１．プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」

主に、中小・ベンチャー企業の経営者、大企業の経営者・役員層向けに、プロ人材を活用した、経営課題解決支援サービスを展開しております。

中小・ベンチャー企業では、単に起業家がアイデアと情熱を持ち、そこに資金が投入されれば事業として成功するわけではないと考えております。大企業との競争に打ち勝つだけの競争優位となる技術やノウハウ、さらにはそのベースとなる優秀人材の確保・育成が成功の重要な鍵となっております。一方で、我が国の人口減少局面に当たって中小・ベンチャー企業が事業をスケールさせるための優秀人材の確保は困難を極めております。当社サービスを利用することで、企業は専門性の高いプロ人材を、雇用ではなくプロジェクト単位で必要な期間のみ活用できるため、効率的に事業を展開、成長を加速させることが可能となっております。

企業の経営支援をプロ人材により実行していくサービスとして、コンサルティング業界、人材業界が想起されますが、企業が各種サービスを使い分けるに当たり、下記の点が当社特徴となっております。

①　初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用：人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20-50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、当社サービスは準委任契約で月額制となります。価格帯につきましては、下記が目安となっておりますが、アサインするプロ人材や稼働状況、契約期間に応じて個別プロジェクト毎に価格設定しております。

　（例）30-50万円／月 × 12ヶ月（隔週稼働）

　（例）50-60万円／月 × 18ヶ月（週１日稼働）

　（例）60-80万円／月 × ６ヶ月（週複数日稼働）

②　６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン：成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。

③　プロ人材のノウハウ内製化：外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、当社サービス経由で支援に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていきます。その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がります。

④　高い専門性と幅広い人材：当社登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であります。その様な方々は転職活動を行っていないため、転職市場ではなかなか出会えません。その様な高い専門性を保有するプロ人材が22,594名(登録者総数)登録しております。

⑤　独自のカウンセリング・アセスメントシステム：当社は、登録いただくプロ人材と、あらかじめ実際にお会いしてカウンセリングを実行する「エグゼクティブコーディネーター組織」を組成しております。カウンセリングは１回0.5-1.5時間、その方のキャリアヒアリングに留まらず、これまで手がけてきたプロジェクト実績、お人柄・志向性・希望条件まで幅広く、かつ深耕して強みを定義する独自の評価システムを構築しております。これによって企業が安心してプロ人材を活用できることに繋がります。

⑥　要件定義からプロジェクト終了まで一貫して当社コンサルタントがサポート：企業の抱える経営課題のディスカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー(定例報告やプロジェクトマネジメント)を実施しております。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、当社カスタマーサクセスチーム（プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊）もサポート致します。

⑦　幅広い業界とテーマでの実績：特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っておりません。当社がこれまでにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられます。

新規事業開発、人事制度構築、人材採用力強化、広報・マーケティング、ブランディング、SDGs、DX、経営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上げ　等

２．CTO、VPoE経験者／エンジニア／デザイナー支援サービス「FLEXY(フレキシー)」

時間・場所の制約に埋もれていた優秀なエンジニア／デザイナーを掘り起こし、企業の必要に応じて、フレキシブルに活用いただける準委任契約型サービスであります。多くのCTO、VPoE経験者の方々が登録しており、新規Web／ITサービスの開発・成長、エンジニア組織の目標・評価制度設計、データマイニング、IoTサービス開発案件等を得意としております。

基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティング」サービスと同様で、CTO・エンジニア・デザイナーはより「自分らしく働くこと」を追求することができます。月曜はクライアント先にて進捗・進め方の確認ミーティングに参加し、火曜～木曜は自宅でプログラミングに没頭、必要な連絡はチャットで済ませる、金曜～日曜は学習やリラックスの時間に充てる等、時間・曜日の使い方をフレキシブルに設定することが可能であります。企業側の同サービス活用にあたっても同様に、業務スコープ、稼働頻度・回数等を柔軟に定め、プロ人材を活用することが可能であります。

また、CTO経験者の方々とのイベント「CTO-Meetup」や、フリーランスの方々を集めた勉強会を月次開催しております。CTOのエンジニア論、仕事論を深掘りしたインタビューも随時公開し、エンジニア・デザイナーの皆さんの集まる場所となっております。

３．新規事業起ち上げ支援サービス「Open Idea(オープンアイデア)」

これまで日本の企業は、自社の人材を経営資源と位置づけ、その活用に注力してきました。内部資源の有効活用にこだわるあまり、新規事業の開発に長い時間を要したり、ITの発展による市場のスピードに乗り遅れ、新規サービスが陳腐化したりする危険性を常に抱えていると当社は考えております。「Open Idea」は、当社に登録しているプロ人材22,594名(登録者総数)からアイデアを募ることで、短期間で社内内製型新規事業開発では生まれにくい実行可能な多数の事業アイデアを募ることができます。

また、特定の業界・業種に既に新規事業で進出しようとしている企業の場合は、その業界出身の事業開発を強みとするプロ人材による第三者調査レポート作成も可能であります。リサーチのプロ人材が当社登録プロ人材の中から専門知識のある方を探し出し、定性的なインタビューを実施し、世の中の定量データを合わせて資料化します(ディープリサーチ)。複数のプロ人材へヒアリングすることで深く多様な知見の入った資料が完成します。

４．人と組織、成長戦略に着目した事業承継支援サービス「人が繋ぐ事業承継」

これまで「税」「M&A」の観点から語られることが多かった事業承継に対し、22,594名(登録者総数)のプロ人材と共に、「人」「事業」の観点から事業承継支援を行っております。

優秀な人材の確保が困難な地方企業に、専門性の高い人材を提供しております。優秀な人材ほど都市部で活躍しており、「地方で働く」ということに対してはハードルが高いため、地方の経営者から「優秀な人が採れない」という声が増えております。当社は「雇用ではなく３-12ヶ月のプロジェクトベースで関わることができる」という新しい働き方の機会を提供し、通常は出会う事の難しい「地方企業」と「プロ人材」との協業体制を構築しております。

「人が繋ぐ事業承継」では、主に４つのステップから、企業の経営者様の事業承継問題に取り組んでおります。

・Step-１ 承継計画立案：承継に係る課題抽出と承継プランを、成長戦略を踏まえ提案します。ビジネス分析、財務分析、株価分析、承継環境分析等を通し、経営課題抽出と承継プランを作成します。

・Step-２ 承継環境整備：プロ人材の活用により、継ぐ魅力のある会社・事業になるよう整備します。組織化、営業強化、生産効率、後継者育成、財務強化、新規事業開発等、より事業にフォーカスをした成長戦略と人と組織を設計・開発します。

・Step-３ 承継実行：スキームを検討します。親族内承継、社内承継、第三者承継等、オーナーの意向と企業の持続的価値の最大化の両立を目指します。

・Step-４ 承継後フォロー：承継実行後も、持続的な事業成長を支援します。経営統合、営業強化、生産効率、人事制度、財務強化、新規事業開発等のテーマに即したプロ人材が伴走し、事業承継の完遂支援を行います。

(３) 事業系統図

(注)　当社は、法人顧客の報酬(対価)を売上高として計上しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

2023年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。また平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．前事業年度末に比べ従業員数が54名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う中途採用及び新卒採用が増加したことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．プロシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(２) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(３) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４号１号より算出した、当事業年度に配偶者が出産した労働者数に対して、当事業年度に育児休業を取得した労働者数の割合であります

３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「知のめぐりをよくする。」というコンセプトの下、「プロシェアリング」業界を創る冒険に挑んでおります。

我が国においては、少子高齢化による労働力の減少に始まり、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、地方中小企業の事業承継問題等、国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきております。「人」ではなく、人が保有する「経験・知見」をどう活用するかということに着目し、時間や場所、組織の枠組み等の制限なく、個人が力を発揮できる仕組みが必要となると考えられます。

当社の取り組みは、高い専門性を持つプロ人材の経験・知見を活用し、企業の経営課題を解決する「プロシェアリング」事業であります。地方金融機関等と連携し、ノウハウ・人材不足に悩む地方の中小企業、最先端のスタートアップ、大手企業まで、日本中のあまねくプロ人材の「知」を届けます。人材の活用において「雇用」が前提となっている日本社会において、一人が複数の企業で働く「プロシェアリング」は新しい概念であります。また、技術の進歩によってグローバル化は加速、国境を超えての受発注や国外の経験・知見を取り入れていこうという動きはより活発になっております。それに伴って、国家間でのシームレスな取引や評価ができる仕組み、経験・知見が行き交うプラットフォームの整備も必要になってくると考えられます。

個人の「働く」ことに対する価値観も変化しております。終身雇用の終焉、副業・兼業の原則容認等により、企業に依存しない「個」として働くことを選ぶ人が増えていくと当社は考えております。時間や場所の柔軟さ、対価としてお金よりもやりがいを重視する等、個人の働く価値観の変化に合わせたサービスはより求められるものと考えております。

既存の労働・人材市場に変革は起こり始めております。私たちは、既存のエコノミクスの原理を覆し、新しい価値を提供することを使命とし、日本経済の発展、様々な社会課題の解決を目指し、世の中の知のめぐりをよくしてまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社は、サーキュレーションの提供価値、すなわち売上を重視しております。売上の増加が長期のフリーキャッシュ・フローの最大化、ひいては企業価値向上に繋がると考え、売上を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。

具体的には、売上高を「稼働プロジェクト件数」×「顧客請求単価」と捉え、「稼働プロジェクト件数」の最大化に向けて、月次プロジェクト継続率、新規決定数増加に向けた社員の生産性向上に取り組むと共に、より強固なプラットフォームを構築すべく、プロ人材の契約・稼働・評価データを蓄積し、経験・知見の循環プラットフォームを構築してまいります。

(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

我が国においては、人口減少社会が到来しております。企業は、自社の競争力をより高めていくに当たり、優秀人材の確保が経営課題となり、一方で世の中のプロ人材の働き方は多様化し、いよいよ「雇用」に縛られない社会が到来すると当社は考えております。

当社は、TAM(※１)としてフリーランス経済規模(※２)：約15兆円、SAM(※３)としてハイスキル人材市場(※４)：約1.2兆円と推計しております。既存の人材関連サービスマーケットとは異なる新しい市場の開拓に取り組んでおります。

(※１)TAM(Total Addressable Market)：「ある市場において、獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。当社が提供しておりますプロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※２)プロノウハウ市場(プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模)：国内企業数約368万社(総務省令和５年６月「経済センサス」)×プロニーズ70％(金融庁令和元年11月「企業アンケート調査の結果」)×年間単価600万円(当社実績)。

　　　なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。また、「国内企業数約368万社」は令和３年６月１日現在の企業数でございます。

(※３)SAM(Serviceable Available Market)：「ある市場において、あるサービスが獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。プロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※４)ハイスキル人材市場(プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模)：給与1,000万円超人口約235万人(国税庁民間給与実態統計調査令和４年分)×副業月収41,000円(パーソル総合研究所2021年８月「第二回 副業の実態・意識に関する定量調査」)×12ヶ月

　　　なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。

現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は働き方改革を推し進めております。また同時に、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっております。さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあります。このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行してまいります。

①　既存のプロシェアリング事業の成長戦略

当社サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネスモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル)を確立しております。

(ⅰ)累積取引企業数の増加

当社は下図の通り企業開拓を実現しており、累積4,576社(2023年７月末当社実績、過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む)の企業との取引実績があります。

※集計対象期間以前で取引実績のある全企業数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至った企業は集計対象から除外とする

法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であります。2023年７月末時点にて、金融機関83行（都市銀行、第一地方銀行、第二地方銀行、信用金庫合計）とビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から当社に対し、月間平均213社（2023年７月期通期実績）の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けております。企業は、金融機関から資金面での融資を、当社からプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでおります。

(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加

当社は４つのサービスを展開しており、下図の通り累計15,446件(※)のプロジェクト稼働実績があります。

※集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする

当社では、経営テーマを絞っておりません。新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支援、IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取り扱っております。それらが15,446件(※)分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げているため、プロジェクト成功率を高めることが可能となります。

また、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービスに絞り、累積稼働プロジェクト件数（新規顧客からのプロジェクト件数と、既存顧客からのプロジェクト件数）の推移は下記の通りであります。　※2023年７月期　既存・継続稼働プロジェクト数（累積）8,917件、新規稼働プロジェクト数（累積）4,321件

※新規稼働プロジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回プロジェクト数の累積。既存・継続稼働プロジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回以外のプロジェクト数の累積。初回稼働年度に複数プロジェクトが稼働した場合、新規稼働プロジェクト数は1とし、その他は既存・継続稼働プロジェクト数に集計する。対象サービスはプロシェアリングコンサルティングサービスとFLEXYサービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。

上記の様に、既存顧客からのプロジェクト件数が積み上がっております。

(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化

当社は、１つの法人顧客に、同時期に複数のプロジェクトを支援することがございます。ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能です。例えば、下記プロジェクト支援の実績がございます。

この様に、当社は１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けております。これらプロジェクトの月次継続稼働割合を示す月次プロジェクト継続稼働率の推移は下記の通りであります。　※2023年７月期Q1 98.3%、Q2 98.0%、Q3 98.0%、Q4 97.9%

※集計対象期間における、月次途中解約プロジェクト数合算を、月次稼働プロジェクト数合算で除した値を、１から減算して算出。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数点第二位を四捨五入

2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しております。カスタマーサクセスチームは、プロジェクト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊であります。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーションを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったりすることができるようになりました。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロジェクト継続稼働率は上記グラフの通り97%前後を維持できております。

(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加

取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な人材が当社経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数も下図の通り推移しております。　※2023年7月期　2.9件

※集計対象期間における年次稼働プロジェクト数を同期間の年次稼働取引企業数で除算して算出。複数の集計対象期間に跨るプロジェクトの場合、各集計対象期間で1プロジェクトとして集計。実稼働した集計対象期間のみ集計対象。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数点第二位を四捨五入

これら（ⅰ）～（ⅳ）の結果、月次平均稼働プロジェクト件数、１稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタント生産性は下記の通り推移しております。

(※１)当会計期間における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、その他サービス（スポットコンサル案件は除く）

(※２)当会計期間における各月の平均請求単価の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、Open Ideaサービス

(※３)当該会計期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月予算有コンサルタント人員数の総和で除した予算有コンサルタント当たりの月次平均売上総利益

②　データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長

当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。

当社は、これまでに登録している22,594名(登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、15,446件(※)企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献してまいりたいと考えております。

(※)  集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。

当社は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上（過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注率向上。要件定義、プロ人材アサイン時に利用）、月次プロジェクト稼働継続率向上（過去解約プロジェクトの分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止）、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加（過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。）に取り組んでまいる予定であります。

また、新しくリリースしました「PROBASE（プロベース）」(※)は、開始後契約社数が1,986社（2023年７月末時点）まで増えており、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、Open Ideaサービス、人が繋ぐ事業承継サービスと共に、事業拡大に取り組んでまいる予定であります。

(※)「PROBASE（プロベース）」：社外プロ人材との契約をオンラインで一元管理する、法人向けSaaS。社外プロ人材との毎月の業務検収・請求や契約更新、人材評価を一元管理できる機能を具備。

なお、当社データの源泉となる登録プロ人材は数の通り推移しております。

また、22,594名は下記３つの属性から成り立っております。これらプロ人材の拡充に当たりましては、過去の稼働データ等を基にどの層が活躍しているかを分析し、当該層集客のためのマーケティング手法（オンライン、オフライン共に）を企画・立案・実行しております（データからターゲッティングしたソーシング戦略）。また、登録プロ人材からの口コミやネットワーク効果によりご登録に至るプロ人材もいらっしゃいます。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、必要な時に必要なだけ、外部プロ人材の経験・知見を活用できるプロシェアリング事業を主たる事業として展開しております。当社が今後益々成長していくためには、下記について対応をしていく必要があると考えております。

① 社員生産性の向上

当社はリカーリング型ビジネスモデル(※)をより維持・強化すべく、マーケティング、インサイドセールス、コンサルタント、カスタマーサクセス等、それぞれの部署において、事業成長を支える優秀な人材を育成し、事業拡大に取組んで参ります。

(※)累積取引企業数の増加→累積稼働プロジェクト数の増加→月次プロジェクト継続稼働率の良化→取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加という、一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル

② データマネジメント

当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。
　当社は、これまでに登録している22,594名(2023年７月末時点での登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、15,446件(2023年７月末時点での累積稼働プロジェクト件数)の企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献して参りたいと考えております。

③ 効率的なマーケティング投資

当社の広告宣伝活動、販売促進活動においては、主に法人企業獲得に向けたウェビナーを軸とするリード獲得施策と、アライアンス契約締結済みの金融機関との関係性強化であります。これら投資活動においては、常に有効性・効率性をモニタリングしながら実施して参ります。

④ 「PROBASE（プロベース）」の導入社数増大

2021年８月にリリースいたしました。当社の既存顧客基盤をベースとして、2023年８月時点にて導入累積社数2,000社を突破し堅調に推移しておりますが、引き続きクロスセルによる展開を進めて参ります。

⑤ 内部統制システムの継続的強化

当社は、売上、組織の拡大とともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、内部統制システムの適切な運用が極めて重要であると考えております。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつ、組織の拡大、当社の成長に合わせて、今後も内部管理体制の充実・強化に取り組んで参ります。

⑥ サステナビリティへの取り組み

当社はサステナビリティ経営を重視しており、方針策定、重要課題（マテリアリティ）の特定をし、経営戦略との融合を進め、中長期的な企業価値向上に向けたESG投資への検討を進めて参ります。

⑦ 資本政策

適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」に記載のとおり、当社前代表取締役社長の久保田雅俊氏は、同年４月18日以降、当社経営には一切関与しておりません。一方で、前代表及び保有資産管理会社の保有する当社株式5,170,600株につきましては、当社への影響力を未だ強く持つ保有比率となっております。前代表の株式保有方針につきましては、現在協議中のため、方針が決定いたしましたら、速やかに追ってご報告いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サーキュレーションは、ビジョンである「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」を実現することで多くの社会課題を解決し、「機会格差をなくし、人の可能性を最大化する」社会を創りたいと考えています。

私たちのステークホルダーは仲間、クライアントやパートナー、地方自治体、地方銀行など多岐に渡ります。サーキュレーションは創業当初から、ビジョンで繋がり共に挑戦するステークホルダーの皆様からの期待と信頼を大切にし、事業成長し続けてきました。

サーキュレーションは2019年よりソーシャルデベロップメント推進プロジェクトを設置し、地方中小企業や上場企業へのSDGs/サステナビリティ推進支援を積極化してきました。2021年４月には国連グローバル・コンパクトにスタートアップ企業として署名し、同年７月にサステナビリティページを公開し、８月には社内でサステナビリティ委員会を設立するなど、社内外共に日本のサステナビリティ経営の着実な実装に向けて歩みを進めてきました。

2022年には、10年後を見据えた着実な経営と成長を実現するための５つのマテリアリティ（重要課題）と17の価値創出項目に対する取り組みの内容や成果について、レポートも発表しております。

今後もマテリアリティ（重要課題）に対する中長期起点での機会やリスクを捉えながら、指標と目標に対する戦略と実行に取り組み、サステナビリティ情報開示の充実と持続的成長の実現を目指します。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 戦略

[価値創造ストーリー]

私たちは、ビジョンである「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」を通じて、「機会格差をなくし、人の可能性を最大化する」社会を目指しています。サーキュレーションの価値創造ストーリーは、私たちの資本を活かし（IMPUT）、VISION・MISSION・CIRCUIZMを体現することが（PHILOSOPHY）、私たち自身の利益やサービスを生み出すことに繋がるだけではなく（OUTPUT）、社会へ新たな社会価値を生み出し、社会課題解決へ貢献していくことを示しています（OUTCOME）。その結果として、理想の社会としてかかげる「機会格差をなくし、人の可能性を最大化する」社会を実現と世界共通の目標であるSDGsの達成を目指しています（IMPACT）。

[ステークホルダーとの関わり]

サーキュレーションの事業活動は、様々なステークホルダーとの共創によって進められています。持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、ステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションを大切にし、頂いたご期待や社会のニーズを企業活動に反映し、高い信頼関係や共創関係を継続的に築いていくことを目指しています。

[サステナビリティ経営実装プロセス]

サーキュレーションでは、経営メンバーを中心に、当社のサステナビリティ方針策定、マテリアリティ特定～目標の設計、中長期経営計画への組み込み～事業活動を通じた実装、進捗状況管理のPDCAを回すことにより、サステナビリティを経営戦略として位置づけ、推進しています。また、経営メンバーを対象とするだけでなく、年間を通じてマネジメントメンバーに向けた中長期視点での戦略検討の機会提供や、全社員を対象としたサステナビリティに関する理解促進や当事者意識醸成の機会を創出することで、全社横断でのサステナビリティ経営を目指して活動しています。

(２) ガバナンス

持続可能な経営及び成長戦略を実現するために、取締役会の諮問機関の一つとしてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会はサーキュレーションのマテリアリティ（重要課題）に対する「現在の取り組み進捗」や「中長期的に行う活動内容、目標、計画」における報告、「サステナビリティに関する議題」の検討、その他、外部プロ人材の皆様からのアドバイスを踏まえた「意見交換」を実施します。またサステナビリティ委員会以外にも、全社横断の施策やステークホルダーの期待を認識する機会創出をすることで、独自のサステナビリティ経営の実現を目指しています。

(３) リスク管理

持続可能な開発目標「SDGs」17項目のアジェンダ及び169ターゲット、SASB、GRIスタンダードなどを参考にし、自社及びステークホルダーにとっての重要課題を特定しています。また、2030年を起点とした外部環境分析及びステークホルダーの変化と機会/リスク評価から、現時点においてのみならず中長期的な視点で、自社及びステークホルダーにとっての重要度を評価し、横軸「自社事業との関連性」と横軸「ステークホルダーからの期待」にプロットしています。

  (４) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

サーキュレーションは、すべての人の可能性を信じています。

サーキュレーションに関わる一人ひとりが「成果と成長を最大化する働き方」を通じて、その人にとっての「自分らしい人生の実現」に寄り添っていきたいと考えています。そのために、一人ひとりのWHY（なぜ働くのか）やWILL（どうなりたいか）に向き合い、会社のビジョンやミッションを通じて何をGIVE（価値提供）したいかをとことん考えるPHILOSOPHY経営を実践しています。

また、個人と会社が従来の主従の関係ではなく、同じビジョンを志すパートナーシップとして繋がり、 一人ひとりが持つ経験や知見、働き方、アイデア、価値観、バックグラウンドや属性の違いを認め合い、掛け合わせるからこそ、「信頼と尊敬」溢れる組織を実現でき、一人ひとりの可能性と組織の可能性を最大化できると考えています。

「新しい働く価値観を創る」ことをミッションの一つとして掲げるサーキュレーションは、「ビジョンで繋がる信頼あるパートナーシップ」、「個人のウェルビーイングの追求」、「可能性を最大化するダイバーシティ&インクルージョン」、「個人がプロとなるための知とスキル獲得機会の創出」、「働きがいを生み出す機会の創出」を軸にした様々な施策とアクションを通じて、自分らしい人生を歩める働き方の実現と成果最大化の両立に向けて取り組んでいきます。

ビジョンで繋がる信頼あるパートナーシップ

目指す姿：PHILOSOPHYが共通意志となり、自律しながらも、サーキュレーションと繋がり、仲間と共に社会変革に寄与できるチームを目指しています

個人のウェルビーイングの追求

目指す姿：個人の幸せの定義の違い及び一人ひとりの"幸せ"を理解し合いながら、個人が心身ともに健康でその実現・維持に向けて進めている応対を目指しています

可能性を最大化するダイバーシティ&インクルージョン

目指す姿："違い"を価値に変え、個人が可能性に満ち溢れていると実感できることで、"人"にしか創り出せない、新たな価値を生み出し続ける環境と信頼を築くことを目指しています

個人がプロとなるための知とスキル獲得機会の創出

目指す姿：個性や強みを活かし、社会変革に寄与できる個人を生み出すことで、新しいマーケットの創出と社会変革の牽引を目指しています

働きがいを生み出す機会の創出

目指す姿：サーキュレーションとの繋がりが一つの居場所となり、挑戦と変革をし続けられる環境構築を目指しています

(５) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

挑戦と成長機会の創出、成長実感・やりがいの向上、PHILOSOPHYへの共感機会の提供、働き方の拡充を通じて、従業員の働きがいを高め、当社に関わる一人ひとりが「成果と成長を最大化する働き方」を実現していきたいと考えています。その人にとっての「自分らしい人生の実現」に寄り添える組織の実現を目指していきます。

今回、当社では個人の働きがいに関するデータとして「モチベーションスコア」「直近1年での成長実感」「直近1年でのやりがい実感」を指標にしており、定点でチェックを行い、目標値に向けて改善活動を継続してまいります。

働きがいに関する現状データ 現状スコア&目標値

（※1）株式会社リンクアンドモチベーションが提供する組織診断のためのエンゲージメントサーベイ「モチベーションクラウド」を年に2回実施しデータ取得。

 （※2）（※3）※1実施において、当社独自の質問である「直近1年において、仕事へのやりがいを感じましたか。」「直近1年において成長実感はありますか。」の設問に対し、1.全くそう思わない、2.あまりそう思わない、3.ふつうである、4.まあまあそう思う、5.非常にそう思うの5段階の回答によりデータ取得。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありません。

(１) 事業環境の変化に関するリスク

① 経済環境について

当社のプロシェアリング事業は、ビジネス領域、エンジニア領域の経験・知見を求める法人企業に対して、プロ人材による準委任型の業務委託形式でのコンサルテーション、アドバイザリーを提供し、契約形態も月１日～月20日、対面・遠隔、雇用契約・業務委託契約(準委任契約)と柔軟なレパートリーを準備しております。我が国における構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、オープンイノベーションを推進する法人企業によるプロ人材の活用ニーズの高まりは今後も継続していくものと想定され、経済環境が悪化した場合の影響を受けにくい事業であると考えております。また、当社は登録プロ人材の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないように努めております。

しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

当社のプロシェアリング事業は、業務委託契約によって法人企業に外部人材提案をする企業、インターネット上のマッチングプラットフォームを提供する国内企業等と競合が生じております。当社は22,594名(登録者総数)が登録する、経営課題・業界・地域・契約形態等の柔軟性あるサービスとなっており、各業界や各業務において実務経験を有しているアドバイザーの幅広い領域の経験・知見を取りまとめた、更新頻度の高いデータベースを有し、それに基づく様々なサービスの提供を行っております。しかしながら、今後競合他社による新たな付加価値の提供等により当社の競争力が低下した場合には、価格競争やプロジェクト件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 当社の事業活動に関するリスク

① 人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、当社が求める人材を適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② システムトラブルについて

当社の事業は、経営課題・プロ人材情報が全て格納されているSalesforceプラットフォームの上に成り立っており、定期的にバックアップを取っております。しかし、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ プロシェアリング事業への依存について

当社の営業収益は、プロシェアリング事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣伝による法人顧客や登録プロ人材の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社の想定通りにプロシェアリング事業が発展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 社歴が浅いことについて

当社は2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は９年程度と社歴の浅い会社であります。従って当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(３) 当社の財務活動に関するリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2023年９月末時点において、新株予約権による潜在株式数は276,500株であり、発行済株式総数8,391,700株の3.3％に相当しております。

② 配当政策について

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

(４) 法的規制・訴訟に関するリスク

① サービスの安全性、健全性について

当社は、一人のプロ人材が複数社に同時に支援に入ることを支援するサービスでありますが、プロ人材が意図せず、守秘義務に服している情報(注)を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、毎月プロ人材に作成依頼・回収を行う「業務報告書」の授受において、「セキュリティチェックリスト」に自己回答を課し、口頭での当社担当からの説明を行っております。また、プロ人材が取得しうる法人顧客のインサイダー情報に関しては、プロジェクト稼働時に締結する業務委託契約書にて守秘義務を課し並びにインサイダー取引に利用しないこと、またプロジェクト進捗中において取得次第即座に当社に連絡をすることを告知しております。プロ人材より当社が取得した業務報告書にインサイダー情報の記載がある場合、当該ファイルにパスワードをかけ閲覧制限をかけております。しかしながら、仮に情報漏洩が発生した場合には、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等が該当すると考えられます。守秘義務に服する情報としては、事業戦略、事業計画、財務情報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等、秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等をいう。

② 個人情報について

当社は、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。またプライバシーマークの付与認定取得等、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の法的規制を受けております。これらの内、当社が事業を展開するに当たり直接規制等を受ける法律に関しては、「個人情報の保護に関する法律」「不正競争防止法」であります。当社は、個人情報の保護に関する法律をはじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っておりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産権について

当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。また、当社は新サービス、新事業を開始する際には、特許庁のホームページで権利の状況を確認する等、法務・コンプライアンス部門が権利侵害となるものの有無の確認、弁護士への相談等の対応を図っております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 第三者との係争について

当社は、コンプライアンス研修の推進等、役職員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りであります。

①　経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染症法上の位置付けが５類に引き下げられたこと、入国制限など水際措置の終了による人流の増加で個人の消費マインドは回復基調で推移しております。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギー価格の高騰、円安進行による影響も懸念されており、先行きは依然として不透明な情勢が続くものと予想されます。

　個人の働き方におきましては、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、日本国政府の掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織に依存しない働き方が広がっております。加えて、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しております。

　企業も、少子高齢化による労働力の減少、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えております。

　従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になっております。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業が、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えられます。

　このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を伸ばしております。当社主力サービスである「プロシェアリングコンサルティング」サービスは、世の中の法人企業が抱える経営課題を外部プロ人材の力で解決支援するサービスであります。また、「FLEXY（フレキシー）」サービスは、企業のITに関する経営課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）によって解決支援するサービスであります。「プロシェアリングコンサルティング」サービス、「FLEXY」サービスの売上高は、「平均月次プロジェクト件数×平均月次請求単価×12ヶ月」により算出されます。

　当事業年度は、労働人口減少による人手不足や働き方改革に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響から、オープンイノベーションによる経営改革やDXによる業務効率化を推進する企業が増加する等、外部プロ人材活用の需要が堅調に推移致しました。また、過去の緊急事態宣言を経て当社登録のプロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート支援が定着しております。

　適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」による影響を受け、営業活動の一時的な遅延の発生、また稼働中プロジェクトの一時休止や契約満了後の継続契約停止等が一部発生いたしましたが、当該影響につきましては当第４四半期への限定的な影響と捉えております。

　法人企業が社内の人材のみならず、経験・知見を豊富に有する外部プロ人材を活用したいという需要、また必ずしも雇用契約に縛られないビジネスパーソン一人ひとりの多様な働き方も加速し、当事業年度は平均月次稼働プロジェクト数が1,259件（前事業年度の平均月次プロジェクト件数は1,163件）となり、過去最高水準を更新しております。

　以上の結果、その他サービスの売上高も加味し、当事業年度における売上高は8,146,148千円(前年同期比14.7%増)となりました。費用につきましては、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するためのマーケティング投資等を行いました。また、特別損失として、前代表退任に関連し発生した一連の費用をクライシス対応費用として計上しておりますが、当該費用につきましては前代表に求償し、前代表から受領した金額を受取補填金として特別利益に計上しております。その結果、営業利益は569,307千円(前年同期比7.4%増)、経常利益は569,574千円(前年同期比7.8%増)、当期純利益は368,941千円(前年同期比6.4%増)となりました。また、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計につきましては、前事業年度末と比較して、402,592千円増加し、3,747,051千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の業容拡大により、現金及び預金が374,238千円、売掛金が34,171千円、それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末と比較して16,552千円増加し、1,041,991千円となりました。これは主に、買掛金が13,811千円、未払法人税等が51,726千円、未払消費税等が23,089千円、賞与引当金が32,627千円、それぞれ増加し、未払金が106,584千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して386,040千円増加し、2,705,059千円となりました。これは、当期純利益等の計上により、利益剰余金が367,174千円増加したことに加え、新株予約権の行使により、資本金が4,556千円、資本準備金が4,556千円、それぞれ増加したこと、更には、当社取締役及び執行役員を割当対象とし、中長期的な企業価値向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度導入により、自己株式9,162千円が処分により減少したこと等によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比べ374,238千円増加し、2,643,529千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りとなります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、381,941千円の収入となりました。

　収入の主な内訳は、税引前当期純利益569,726千円、減価償却費35,620千円、賞与引当金32,627千円の増加、前代表からの受取補填金60,000千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額164,366千円、未払金105,665千円の減少、前代表退任に伴うクライシス対応費用に係る支出32,733千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、17,405千円の支出となりました。

　支出の主な内訳は、経営管理の高度化を目的としたBI構築に係る無形固定資産の取得による支出17,268千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、9,702千円の収入となりました。これは、ストックオプションの　行使による収入9,702千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略致します。

ｂ．受注実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略致します。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次の通りであります。なお当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

　当事業年度における売上高は8,146,148千円(前年同期比14.7%増)となりました。主な要因は、月次平均稼働プロジェクト件数が、前事業年度は1,163件から、当事業年度は1,259件と伸長したためであります。

ｂ．売上総利益

当事業年度における売上総利益は、プロジェクト件数の増減による売上高の推移と併せ、3,336,768千円(前年同期比13.9%増)となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するためのマーケティング投資等を行い、営業利益は569,307千円(前年同期比7.4%増)となりました。

ｄ．経常利益、特別利益、特別損失、税引前当期純利益

当事業年度における営業外収益は415千円、営業外費用が147千円となり、その結果、経常利益は569,574千円(前年同期比7.8%増)となりました。

当事業年度における特別利益は60,000千円、特別損失が59,848千円となり、その結果、当事業年度における税引前当期純利益は569,726千円(前年同期比7.8%増)となりました。

ｅ．法人税等、当期純利益

当事業年度における法人税、住民税及び事業税は213,460千円、法人税等調整額は△12,675千円となり、法人税等は200,784千円となりました。この結果、当事業年度における当期純利益は368,941千円(前年同期比6.4%増)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、プロシェアリング事業の拡大を受け、プロ人材への業務委託費用のほか、人材獲得、維持に係る人件費、当社サービス浸透のための広告宣伝費、サービスの品質維持及び向上のためのシステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定です。なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせ柔軟に検討を行う予定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は、18,297千円であります。主なものは経営情報の可視化及び情報収集と分析の効率化を目的としたBI構築に係る支出 9,571千円によるものです。なお、当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

2023年７月31日現在

(注) １．当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は 64,376千円であります。

４．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、ITシステム投資、新規Webサービス開発に係る投資を中心に、中期の事業計画、投資効率等を総合的に勘案して決定しています。なお、当事業年度末現在において確定している重要な設備の新設、改修計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

計 28,000,000

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割により10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2019年７月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年７月28日付をもって普通株式１株を10株に、また2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割(１:10)によるものであります。

２．株式分割(１:700)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2023年８月１日から2023年９月30日までの間、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行株式総数が42,700株、資本金が3,423千円及び資本準備金が3,423千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年７月31日現在

　　（注）自己株式 43,052株 は「個人その他」に430単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年７月31日現在

② 【自己株式等】

2023年７月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

イ　取締役会

当社の取締役会は取締役４名(代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人、社外取締役斉藤麻子、社外取締役大原茂)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役斉藤麻子を選任しております。

ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成されております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

ハ　経営会議

当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催しております。

ニ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。

ホ　内部監査室

当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の責任者１名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して定期的に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

ヘ　指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)５名、業務執行取締役２名の計７名で構成しております。

(委員長：社外取締役斉藤麻子、委員：社外取締役大原茂、常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太、代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人)

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長兼経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶致します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。

・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処致します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致します。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものと致します。

・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告致します。

・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告致します。

・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人材の意見を聴取することができるものと致します。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築致します。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。

・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や弁護士等関係外部機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備致します。

③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　   被保険者の範囲 当社のすべての取締役、監査役

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役斉藤麻子、大原茂は、社外取締役であります。

２．監査役露木一彦、小山憲一、由木竜太は社外監査役であります。

３．任期は2022年10月27日の株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2021年４月16日の臨時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は2023年10月27日の株主総会終結の時から2024年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

当社と社外取締役２名、及び社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役斉藤麻子は、経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役大原茂は、経営者としてして幅広い経験を有し、経済、経営組織構築等、企業経営に関わる専門知識を有する者であり、当社の経営における重要な事項への提言や経営の監督など社外役員としての役割を適切に遂行するできるものと判断し、社外取締役として選任しております。

常勤社外監査役露木一彦は、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。社外監査役由木竜太は、弁護士として企業法務に精通し、そのプロ人材としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。

社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べる他、監査役とも情報交換の場を設けることにより、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。

社外監査役は、取締役会、社外監査役のうち常勤社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席して意見を述べる他、取締役会の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当より定期的に監査の結果報告を受けており、適宜連携を図っております。

内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　当社における監査役監査は、会計年度期初の８月に監査計画を策定し監査役３名で実施致します。

監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し代表取締役社長へ報告しております。監査方針に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査項目・監査日程等を記載した「監査活動計画」を策定しております。

実施につきましては、「監査活動計画」に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会へは常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、常勤監査役は議事録や稟議書等の書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。

期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時株主総会に出席して監査報告を行います。

また、内部監査担当・会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的な会合(三様監査)を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

なお、監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 当会計年度の重点監査事項は次の通りです。

(1)　取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性の監査

(2)　取締役会審議の活性化と社外取締役への適切な情報提供

(3)　コーポレートガバナンス体制およびコンプライアンス体制の整備および運用状況

(4)　不正防止に向けた対策状況

(5)　情報（法人情報・個人情報）管理に関する状況

(6)　経営戦略や経営方針の策定や外部への公表状況

(7)　各種リスク管理及びコンプライアンス遵守事項に関する状況

c.  当会計年度における監査役及び監査役会の活動状況

　　　　　当会計年度におきましては、監査役３名で構成される監査役会を原則月１回開催し、必要により臨時監査役会を開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。

監査役会の開催状況と出席状況(2023年７月期)

　　当会計年度における監査役会の主な決議事項、協議事項及び報告事項は次の通りです。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室が管掌し、内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。

内部監査、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2019年７月期から５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　大橋　武尚

公認会計士　朝岡　まゆ美

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　９名

その他の監査補助者　　15名

ｅ　会計監査人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選任した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ｃ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積り案をもとに監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積り案をもとに同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社の役員報酬等に関する取締役会の決議年月日は2021年9月16日であり、決議の内容は、以下となります。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬構成は、固定報酬及びインセンティブ報酬として業績連動型金銭報酬で構成し、個々の取締役報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
　固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月齢固定報酬とし、ミッションの重要度と達成率に応じて他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
　業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は、インセンティブ報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、各事業年度の売上、営業利益の目標値達成に基づき、毎年、一定の時期に賞与として付与する。報酬総額に占める業績連動報酬の報酬比率は、各事業年度の売上、営業利益の目標達成時に概ね５～15パーセントとなるように設計する。

非金銭報酬等に係る決定方針に関する事項

  譲渡制限付株式報酬の導入について、取締役会の決議年月日は2022年10月27日であり、譲渡制限付株式報　　

　酬における年間報酬総額の上限を、取締役は５千万円とする。取締役の報酬と株式価値との連動性をより　

　一層強めることにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利

　益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限

　付株式報酬により構成する。

取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人報酬額については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの客観性・透明性を確保し、説明責任を強化するため、独立社外役員を主要な構成員とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審査結果を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
　なお、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」記載の報酬決定に関する決定は以下となります。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年４月16日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上限を、取締役は３億円（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は５千万円（決議時点の監査役の員数は３名）とするものです。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の個別報酬については2021年９月16日の取締役会にて、監査役の個別報酬については2021年４月16日監査役の協議によって、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、決定しているものであり、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。非金銭報酬等については、2022年10月27日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の年額５千万円以内（決議時点の取締役の員数は3名。ただし、社外取締役は含まない）として決議しております。取締役の報酬の基本報酬として固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)１．取締役報酬及び対象となる役員の員数について、期中退任の役員分を含んでおります。

　　　　２．上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) １. 原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算であります。

２. 人件費は、社員に対する給与・法定福利費であります。

３. 業務委託費は、プロ人材に対する業務委託報酬であります。

４. その他の経費は、主にプロ人材が直接支援遂行に要した旅費等の費用であります。

(表示方法の変更)

前事業年度に「業務委託費」に含めて表示しておりました「人件費」は、当事業年度より金額的重要性が増したため、区分掲記することとしております。なお、前事業年度の「人件費」は699千円であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。

(２) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

２．引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社は、主にプロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティングサービス」による収益と、CTO経験者・エンジニア・デザイナーによる支援サービス「FLEXY(フレキシー)サービス」による収益を主な収益と認識しております。

① 「プロシェアリングコンサルティングサービス」
　経営課題に対するゴール設定、解決までのステップ、顧客の予算等に対し、最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチームを組成後、プロジェクトが終了するまでプロジェクトマネジメントを行い、企業の経営課題の解決を支援するサービスとなります。
　本サービスに係る顧客との契約は、原則として準委任契約による役務提供であり、その履行義務はサービス提供期間にわたって充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
　また、自治体等から受託する履行義務に成果物が指定される契約にあっては、当該成果物に対する検収を以て履行義務が充足されるため、当該検収を取得した一時点で収益を認識しております。

② 「FLEXY(フレキシー)サービス」
　優秀なCTOやエンジニア、Webデザイナーを企業の必要に応じて、フレキシブルに活用できるサービスであり、基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティングサービス」と同様の準委任契約で、顧客との合意により、業務スコープ、稼働頻度、回数等を柔軟に定め、プロ人材を活用することができるサービスとなります。
　収益の認識についても、プロシェアリングコンサルティングと同様、その履行義務はサービス提供期間にわたって充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。

　　なお、収益は、いずれのサービスも顧客との契約において合意された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領していることから、重要な金利要素を含んでおりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記の通りであります。

※　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

当事業年度（2023年７月31日）

(損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３．受取補填金

当事業年度(自 2022年８月１日  至  2023年７月31日)

当社は、2023年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」及び同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表退任に関連して当事業年度に発生したクライシス対応費用の損失を補填する契約を2023年６月12日付で前代表と締結しております。当該契約に基づき、前代表から受領した金銭60,000千円を受取補填金として特別利益に計上しております。

※４．固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※５．クライシス対応費用

当事業年度(自 2022年８月１日  至  2023年７月31日)

　当社は、2023年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」及び同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表の退任に関連して特別調査委員会の設置等、本事象に対処対応するための施策を講じており、係る一過性の費用をクライシス対応費用として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注)発行済株式の増加113,400株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行であります。

２　自己株式に関する事項

(注)自己株式の増加47,400株は、2022年６月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

(注)上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注)発行済株式の増加82,600株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行であります。

２　自己株式に関する事項

(注)自己株式の減少4,348株は、2022年11月25日に実施した当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての処分による減少であります。

３　新株予約権等に関する事項

(注)上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

※２　重要な非資金取引の内容

前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

譲渡制限付株式報酬における自己株式の処分

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　差入保証金は、事務所の賃貸契約における保証金であります。
　営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク管理（取引先の債務不履行等に係るリスクの管理）
　営業債権については、請求担当部門が取引先の状況を常にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
　当社の経理部門において適時に資金繰計画を作成・変更し、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前事業年度（2022年７月31日）

　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（単位：千円）

　当事業年度（2023年７月31日）

　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（単位：千円）

(注) １．金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度（2022年７月31日）

（単位：千円）

　当事業年度（2023年７月31日）

（単位：千円）

(注) ２．長期借入金の決算日後の返済予定額

　前事業年度(2022年７月31日)

　該当事項はありません。

　当事業年度(2023年７月31日)

　該当事項はありません。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１） 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2022年７月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(2023年７月31日)

　該当事項はありません。

（２） 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年７月31日)

（単位：千円）

当事業年度(2023年７月31日)

（単位：千円）

（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該敷金の元金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項ありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしており、また、2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割しておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及び変動状況

　当事業年度(2023年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしており、また、2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割しておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしており、また、2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割しており、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式及びDCF法によって行っております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額

232,750 千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

120,020 千円

(譲渡制限付株式報酬)

１．譲渡制限付報酬に係る費用計上額及び科目名

２．譲渡制限付株式報酬の内容

(注)１．割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。

２．割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合または死亡により退任又は退職等した場合、払込期日を含む月から、退任又は退職等した日を含む月までの月数を24で除した数に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。

３．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

(１) 株式数

(２) 単価情報

４．公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分及び収益認識別に分解した情報は、以下のとおりであります。

サービスの種類別の内訳

収益の認識時期

（２）収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に同じ内容を記載しているため省略しております。

（３）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

　当社においては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

有形固定資産はすべて本邦に所在しているため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　 2022年８月１日　至　 2023年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

有形固定資産はすべて本邦に所在しているため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2021年８月１日  至  2022年７月31日)

１　関連当事者との取引

　取引に重要性がないため記載を省略しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

１　関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

(注) １．前当社代表取締役社長久保田雅俊が議決権の100％を保有する株式会社ニューアイデンティティクリエイションを通じて間接保有している割合であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
　前代表取締役社長の退任に関連し発生する特別調査委員会に係る費用、弁護士相談費用、会計監査人の追加監査報酬費用等、当社の当事業年度において発生しうる損失を合理的に見積もり、当該損失を補填する契約を前代表との間で締結したものであります。なお、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(損益計算書関係)」に記載の通り、当該補填金の受取額60,000千円については、損益計算書の特別利益に計上されております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。

ソフトウエア 経営情報の可視化及びプロ人材のKPI管理を目的としたBI構築 22,329 千円

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち、当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

（注）「（重要な会計方針）３. 収益及び費用の計上基準」に記載の通り、当社は「プロシェアリングコンサルティングサービス」及び「FLEXYサービス」による収益を主な収益としており、比較継続性の観点から同サービスにおける取引先上位５社を表示しております。

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　仕掛品

④　買掛金

⑤　未払金

⑥　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)2022年10月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年10月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自　2022年８月１日　至　2022年10月31日)2022年12月13日関東財務局長に提出

事業年度　第10期第２四半期(自　2022年11月１日　至　2023年１月31日)2023年３月16日関東財務局長に提出

事業年度　第10期第３四半期(自　2023年２月１日　至　2023年４月30日)2023年６月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2023年10月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権の行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年６月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年10月27日

株式会社サーキュレーション

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

東 京 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サーキュレーションの2022年8月1日から2023年7月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サーキュレーションの2023年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。