| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| 【英訳名】 | Kudan Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 項 大雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 155,032 | 73,520 | 332,770 |
| 経常損失（△） | (千円) | △81,054 | △111,186 | △394,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △84,454 | △117,351 | △413,571 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △299,038 | △385,175 | △552,850 |
| 純資産額 | (千円) | 954,142 | 685,717 | 759,781 |
| 総資産額 | (千円) | 1,253,733 | 949,878 | 1,008,076 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △10.19 | △13.55 | △49.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 76.0 | 71.7 | 75.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △312,434 | △364,216 | △619,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,124 | △13,146 | △20,338 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 814,691 | 306,532 | 870,087 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,122,593 | 805,229 | 852,076 |
| 回次 | 第９期第２四半期連結会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △14.58 | △19.96 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「（報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。
当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。前期2023年３月期には、技術戦略における複数のマイルストーンを達成いたしました。一つ目は、アーティセンス社の直接法SLAMと当社が従来から保有する間接法SLAMとのハイブリッド化に成功し、基本性能の向上を実現しました。二つ目は、当社技術を組み込んだ顧客の商用製品の販売開始（顧客製品化）を複数達成し、中でもIntel社のロボット開発プラットフォームへの本格採用は、当技術領域の専門企業による世界初の大手半導体メーカーのプラットフォームへの商用SLAM採用として、業界における大きなマイルストーンとなりました。三つ目は、今後の更なる顧客製品化の促進のため、顧客製品の開発・試験運用の期間を短縮し、直接製品として実用化も可能な、マッピングキット等製品向けパッケージを当社グループ自ら開発、販売開始しております。これらにより、当社グループの技術優位性を大きく強化することができましたが、引き続きハイブリッドSLAMや人工知能を組み込んだ位置認識技術の実証など、より革新性の高い人工知覚技術の開発を推進してまいります。
経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項が当社グループ全般の事業経営を統括し、代表取締役大野智弘は中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。
事業戦略については、次世代産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。最終製品の普及にともなう評価・開発フェーズ売上から製品化フェーズにおける製品関連売上への移行、売上拡大を目指しており、短中期では製品普及の早いロボティクス・マッピング領域に注力し継続的な顧客製品化及び市場販売の拡大を目指しながら、中長期では更なる注力領域の拡大と製品関連売上の積み上げ、飛躍的な利益拡大を目指してまいります。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。
市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・マッピング等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。加えて、足元での人工知能技術の進化に伴い、機械と現実空間を繋げる人工知覚のニーズの今後益々の拡大が見込まれています。この影響により、更なる顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、中長期的にはロボティクス・マッピングに加えて、自動運転やその他次世代産業など特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。
(3) 経営成績に関する分析
製品関連案件中心に事業は進捗しているものの、評価・開発案件からの売上・製品関連売上共に大部分を当連結会計年度の後半に見込んでいることから、当第２四半期連結累計期間の売上は前年同期比で減少しております。
継続的な事業拡大及び体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は451,193千円（前年同四半期比13.1%増）に増加し、主な内訳は人件費172,227千円、経費及び償却費120,162千円、研究開発費158,804千円であります。その他、急激な為替レートの変動による為替差益286,605千円（前年同期比23.1%増）が発生しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は73,520千円（前年同四半期比52.6%減）、営業損失は395,925千円（前年同四半期は営業損失312,148千円）、経常損失は111,186千円（前年同四半期は経常損失81,054千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は117,351千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失84,454千円）となりました。
なお、当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析
① 資金政策に関する基本方針
当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
② キャッシュ・フローに関する分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、364,216千円の支出（前年同四半期は312,434千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失117,195千円及び為替差益286,672千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、13,146千円の支出（前年同四半期は2,124千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出6,009千円及び、差入保証金の差入による支出8,244千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは306,532千円の収入（前年同四半期は814,691千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入306,532千円によるものです。
以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ46,846千円減少し、805,229千円となりました。
(5) 財政状態に関する分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は925,153千円（前期末比66,313千円減）となりました。これは主に、現金及び預金の減少（同46,846千円減）、未収還付法人税等の減少（同17,504千円減）によるものであります。
また、固定資産は24,724千円（前期末比8,116千円増）となりました。これは主に、差入保証金が増加（同8,115千円増）したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は949,878千円（前期末比58,197千円減）となりました。
(負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は257,445千円（前期末比15,866千円増）となりました。これは主に、未払金が増加（同7,401千円増）したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は264,161千円（前期末比15,866千円増）となりました。
(純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は685,717千円（前期末比74,064千円減）となりました。これは主に、四半期包括利益（△385,175千円）と、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計310,166千円増）によるものであります。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、158,804千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,671,267 | 8,671,467 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,671,267 | 8,671,467 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月31日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員及び入社予定者 ７名 | ||||
| 新株予約権の数(個) | 104 (注)１ | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,400 (注)１ | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ | ||||
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月１日から2033年11月30日まで | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,620 資本組入額 810 | 発行価格 | 1,620 | 資本組入額 | 810 |
| 発行価格 | 1,620 | ||||
| 資本組入額 | 810 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人、顧問又は関係区協力者（当社又は当社子会社との間で雇用契約を対決し、当該会社に雇用される予定の者を含む。）のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価
額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年８月31日（注１） | 162,000 | 8,671,267 | 155,083 | 500,784 | 155,083 | 500,784 |
| 2023年８月31日（注２） | ― | 8,671,267 | △489,329 | 11,455 | △489,329 | 11,455 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2023年６月23日開催の第９回定時株主総会の決議に基づく欠損填補による減少であります。
３ 2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ226千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大野 智弘 | 北海道虻田郡 | 2,949,100 | 34.00 |
| UNION BANCAIRE PRIVEE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1, SWISS（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 788,500 | 9.09 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 230,500 | 2.65 |
| 高橋 秀明 | 東京都大田区 | 141,800 | 1.63 |
| CACIES BANK S.A.,GERMANY BRANCH(常任代理人香港上海銀行東京支店) | Lilienthalallee 34-36, D-80939 Munich, Germany(東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 99,658 | 1.14 |
| BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ７STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 81,100 | 0.93 |
| DBS BANK LTD（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | T&O Securities and Fiduciary Services Trusts Operations/10 Toh Guan Road Level 04-11 Jurong Gateway Singapore(東京都港区港南２丁目15番１号) | 51,000 | 0.58 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YOURK 10286 U.S.A.（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 46,300 | 0.53 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 45,400 | 0.52 |
| 野村証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 40,612 | 0.46 |
| 計 | ― | 4,473,970 | 51.59 |
(注)１．当社代表取締役である大野智弘氏から、2023年９月11日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、当社株式を3,864,700株所有している旨の報告を受けております。上記大株主の状況は2023年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当所有株式数の差異は、資金借入に対する株式担保設定によるものであります。
２．「CACIES BANK S.A.,GERMANY BRANCH」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」には当社従業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式400 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,656,400 | 8,656,400 | 86,564 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,656,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式14,417 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 8,671,267 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 86,564 | ― |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)Ｋｕｄａｎ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 | 400 | ― | 400 | 0.00 |
| 計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 852,076 | 805,229 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 61,914 | 65,580 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 32,964 | 32,964 | |||||||||
| 棚卸資産 | ― | ※ 7,057 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 17,504 | ― | |||||||||
| 未収還付消費税等 | 9,102 | ― | |||||||||
| その他 | 17,904 | 14,321 | |||||||||
| 流動資産合計 | 991,467 | 925,153 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 16,608 | 24,724 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 16,608 | 24,724 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,608 | 24,724 | |||||||||
| 資産合計 | 1,008,076 | 949,878 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 183 | ― | |||||||||
| 未払金 | 20,498 | 27,899 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 804 | 1,357 | |||||||||
| 預り金 | 6,131 | 4,886 | |||||||||
| その他 | 13,960 | 23,301 | |||||||||
| 流動負債合計 | 241,578 | 257,445 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 負債合計 | 248,294 | 264,161 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 345,700 | 11,455 | |||||||||
| 資本剰余金 | 965,814 | 1,047,335 | |||||||||
| 利益剰余金 | △332,666 | 112,874 | |||||||||
| 自己株式 | △1,645 | △1,645 | |||||||||
| 株主資本合計 | 977,203 | 1,170,018 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △234,535 | △502,359 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,284 | 13,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △221,251 | △489,075 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,829 | 4,774 | |||||||||
| 純資産合計 | 759,781 | 685,717 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,008,076 | 949,878 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 155,032 | 73,520 | |||||||||
| 売上原価 | 68,093 | 18,252 | |||||||||
| 売上総利益 | 86,939 | 55,268 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 399,087 | ※ 451,193 | |||||||||
| 営業損失（△） | △312,148 | △395,925 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 6 | |||||||||
| 為替差益 | 232,858 | 286,605 | |||||||||
| その他 | 70 | 169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 232,931 | 286,781 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,332 | 1,663 | |||||||||
| 株式交付費 | 504 | 291 | |||||||||
| その他 | 0 | 87 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,837 | 2,042 | |||||||||
| 経常損失（△） | △81,054 | △111,186 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 2,169 | 6,009 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,169 | 6,009 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △83,224 | △117,195 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,229 | 155 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,229 | 155 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △84,454 | △117,351 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △84,454 | △117,351 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △84,454 | △117,351 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △214,583 | △267,824 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △214,583 | △267,824 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △299,038 | △385,175 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △299,038 | △385,175 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △83,224 | △117,195 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △232,133 | △286,672 | |||||||||
| 受取利息 | △2 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 1,332 | 1,663 | |||||||||
| 株式交付費 | 504 | 291 | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 4,287 | |||||||||
| 減損損失 | 2,169 | 6,009 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 53,574 | 7,420 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | ― | △7,097 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 9,900 | ― | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △15,249 | △183 | |||||||||
| その他 | △18,897 | 5,620 | |||||||||
| 小計 | △282,026 | △385,863 | |||||||||
| 利息の受取額 | 2 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,332 | △1,663 | |||||||||
| 補助金収入の受取額 | ― | 6,759 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △29,077 | △959 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 17,504 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △312,434 | △364,216 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,124 | △6,009 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | ― | △8,244 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | ― | 1,107 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,124 | △13,146 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 613,224 | 306,532 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △250 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,717 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 814,691 | 306,532 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18,036 | 23,982 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 518,169 | △46,846 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 604,424 | 852,076 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,122,593 | ※ 805,229 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 原材料及び貯蔵品 | ― | 千円 | 7,057 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給与及び手当 | 83,607 | 千円 | 109,767 | 千円 |
| 研究開発費 | 145,175 | 〃 | 158,804 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,122,593千円 | 805,229千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,122,593 〃 | 805,229 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、2022年6月24日開催の第８回定時株主総会の決議により、2022年8月31日付で、資本金887,861千円及び資本準備金2,195,848千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2,463,596千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により250,400株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ307,362千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において発行済株式総数は8,480,467株、資本金は317,362千円、資本準備金は937,475千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、2023年6月23日開催の第９回定時株主総会の決議により、2023年8月31日付で、資本金489,329千円及び資本準備金489,329千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、562,891千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により162,000株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ155,083千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において発行済株式総数は8,671,267株、資本金は11,455千円、資本準備金は11,455千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 135,232 | 19,800 | 155,032 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 135,232 | 19,800 | 155,032 |
| セグメント利益又は損失（△） | △319,627 | 7,478 | △312,148 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より量的な重要性があるため、「CVC事業」を報告セグメントとして記載しておりま
す。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
CVC事業について量的な重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」に変更しております。
この変更に伴い、当社グループの報告セグメントがAP事業のみとなり、開示情報としての重要性が乏しくなったため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| ソフトウェアライセンス | 83,823 | 42,607 |
| 開発受託 | 41,408 | 27,590 |
| 保守・サポート契約 | 10,000 | ― |
| その他 | ― | 3,322 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 135,232 | 73,520 |
| その他の収益 （注） | 19,800 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 155,032 | 73,520 |
（注）その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △10円19銭 | △13円55銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △84,454 | △117,351 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△)(千円) | △84,454 | △117,351 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,289,704 | 8,663,278 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
重要な株式取得
当社グループは、2023年11月14日開催の取締役会において、Whale Dynamic Co.Ltd.（以下、「Whale Dynamic」）の株式取得を行うことを決議し、同日付で出資契約に関する主要な条件についてWhale Dynamicと合意（以下、「本合意」）に至りました。
１．本合意の目的
Whale Dynamicは、当社3D-Lidar SLAM 技術を統合したロボット（自律走行型配送車）及び関連するHDマップ作成用ツールセット製品の提供を2022年７月に開始し、先進自動運転技術の実証を官民体制で急進する中国市場を中心に市場販売を進めてまいりました。
そのような中、中国市場での実績の拡大と共に、欧州や中東など、グローバル地域におけるWhale Dynamicの提供するソリューションに対する需要が高まり、併せて、乗用車向け自動運転などより幅広いWhale Dynamicの製品における当社技術提供の機会の見通しも高まってまいりました。これらの事業進捗により、当社技術を統合したWhale Dynamicの製品販売の拡大を見込んでおり、これに相応する当社製品ライセンスの販売を行うことを合意しております。
併せて、当社は、Whale Dynamicのグローバルへの地域展開と、自動運転への製品展開を加速するため、Whale Dynamicに対して成長資金４億円の出資を行い、協業体制の強化並びにWhale Dynamicの製品販売及び当社技術の普及を共同で推し進めることにつき、本合意を締結いたしました。
２．本合意の相手会社の名称、事業の内容、規模
（１）相手会社の名称 ：Whale Dynamic Co.Ltd.
（２）事業の内容 ：自動運転及びインテリジェント交通に関する開発及び販売
（３）資本金の額 ：1,479,042 CNY
３．株式取得価額及び取得後の所有株式の状況
（１）取得価額 ：４億円
（２）取得後の持分比率 ：Whale Dynamicグループ会社発行済み株式数の約8.0%
４．日程
取締役会決議日：2023年11月14日
本合意日 ：2023年11月14日
本契約締結日 ：2023年12月末まで（予定）
出資実行日 ：2024年１月末まで（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 愛 雄 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。