8057 内田洋行 有価証券報告書－第85期(2022/07/21－2023/07/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第82期の１株当たり配当額には、創業110周年記念配当30円が含まれております。

２　第83期の１株当たり配当額には、特別配当50円が含まれております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社28社、関連会社10社で構成され、主に以下の３事業を行っております。これら事業は、セグメント情報の報告セグメントの区分と同一です。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体市場への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　民間市場及び公共市場向けオフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工や、ICT機器の販売及び事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びICT機器・ネットワークシステムの設計・構築・保守・販売、ソフトウェアライセンス及びICT資産管理の提供・販売を行っております。

「その他」

　教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　ソフトウェア開発および保守は当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱他１社、非連結子会社Open Assessment Technologies S.A.が行っております。生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社がICT関連商品等を製造・開発しております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズおよびウチダエスコ㈱他２社、非連結子会社、関連会社を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、公共用設備家具やオフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っております。また、連結子会社パワープレイス㈱はオフィス等のデザインの提供を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他３社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社、関連会社を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発および保守は、当社が行うほか、連結子会社㈱内田洋行ITソリューションズ及びウチダエスコ㈱、非連結子会社、関連会社が行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っております。

　ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　内田洋行グループ内のシステム開発関連業務、および各事業の業務に関する役務提供等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。各事業の商品配送・保管等物流事業については、関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の３セグメントの事業系統図は次のとおりであります。

　第15次中期経営計画期間以降、製品とスキルの軸から環境構築関連ビジネスと ICT関連ビジネスに、市場の軸から民間市場と公共市場にわけた、４つのマトリクスを設定し、従来の３セグメントに内在する各事業をSBU（スモールビジネスユニット）として分類したうえで、内田洋行グループが持つ事業ポートフォリオを俯瞰的な視点から見直してリソースの再編を進めております。

４つのマトリクスでみる内田洋行グループの事業構造

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　94,118百万円

(2）経常利益　　 1,348百万円

(3）当期純利益　 　755百万円

(4）純資産額　　 3,536百万円

(5）総資産額　　23,335百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、1962年９月に結成され、組合員数は995名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）（以下「育児・介護休業法施行規則」という。）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４　管理職に占める女性労働者の割合については、2023年７月21日時点の数値となります。

５　労働者の男女の賃金の差異について、同一職層の基本給において、男女の賃金の差異は生じておりませんが、上位の職層に男性労働者が多いこと、近年女性の採用比率を上げたことで、相対的に賃金の少ない職層で女性が多いことにより差異が生じております。

②連結子会社

（注）１　「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４　管理職に占める女性労働者の割合については、2023年７月21日時点の数値となります。

５　労働者の男女の賃金の差異について、同一職層の基本給において、男女の賃金の差異は生じておりませんが、上位の職層に男性労働者が多いこと、近年女性の採用比率を上げたことで、相対的に賃金の少ない職層で女性が多いことにより差異が生じております。

６　「女性活躍推進法」及び「育児・介護休業法」に基づく公表をしていないため「－」としております。

７　当事業年度において男性育児休業取得の対象となる従業員がいなかったため「*」としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、取引先、従業員をはじめとする社会の全てのステークホルダーに信頼と満足を得られる企業となることを目指してまいります。

　コーポレートビジョンを「情報の価値化と知の協創をデザインする」と定め、お客様の成長を支援し続けることを当社グループの存在理由とし、社会への貢献と企業価値の向上を目指します。

（２）利益配分に関する基本方針

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとり、その一層の充実を目指すことを基本方針としております。

（３）目標とする経営指標

　自己資本当期純利益率（ROE）については、将来の市場変化に対応するための自らの変革を推進しながら、安定的に10％前後の水準を継続できる経営基盤づくりを目指します。

（４）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　内田洋行グループの構造変革は、リーマンショック後の低迷から抜け出せない状況にあった2015年から始まりました。目的は二つです。一つ目は日本全体の回復に追随できていない状況から脱することです。二つ目は、日本において2020年代中頃には少子化の進行による社会への影響が顕著になるという、将来の日本社会と内田洋行の両方にとっての大きな課題に対処することでした。

　一つ目のリーマンショック後の打開策が、第14次中期経営計画（2016年７月期～2018年７月期）においての大きなテーマとなりました。まず従来の三本部を解体し、セグメントの枠組みを越えてリソースの共有を進め、成長の芽となる事業がリソースを活用して拡大できるようにスタッフ組織を流動化することから始めています。そのうえで、ICTと環境構築の事業の軸と、民間と公共の市場の軸で四つのマトリクスを設定し、従来の三つの本部に内在していた各事業をSBU（スモールビジネスユニット）として分類、マトリクスにプロットして俯瞰的に事業ポートフォリオを眺め、市場との整合性を図りながら、各事業がリソースを最大限に活用できるマネジメントへと視点を転換しました。その視点から、まず最初に大きな本部に埋没していた成長が予測される事業を従来のセグメントから独立させ、将来を支えるICT基盤に関する組織を優先して、ノウハウやスキルをもつ機能の統合を推進し集約化しました。

　これらの改革を段階的に進める中で状況は好転し、第15次中期経営計画（2019年７月期～2021年７月期）では成長市場に向けて戦力を集中できるようになり、ビル建設ラッシュが進む首都圏市場やWindows10の更新需要、情報化が次の段階へと歩みだした学校市場で大きな成果を得ます。この共通するノウハウやスキルをもつ機能の再編は、その後のパンデミックとなったコロナ禍における、教育ICTのGIGAスクール構想案件や大手民間企業のIT投資拡大などにも大いに効果を発揮しました。

　現在の第16次中期経営計画期間（2022年７月期～2024年７月期）では、第15次中期経営計画時のWindows10の更新需要や学校市場でのGIGAスクール構想特需などの特別な需要はなくなったものの、構造変革による各事業の競争力の向上により、特需を差し引いた実質のベースラインが底上げされ、第16次中期経営計画当初の目標を大きく上回る形で二年目を終了しています。

　二つ目の大きな課題は、日本社会の大きな構造変化への対処です。2018年からの18歳人口減少期の到来は、コロナ禍の収束期に入る2022年には大学での大きな問題となり、2023年には少子化が政府の最重要課題として取り上げられ、社会全体の問題に発展しています。直近の少子化の進行状況は、政府推計値よりさらに速まっており、2027年以降は労働人口の急速な減少時期に突入します。これを克服するには、早期に出生率を高め、日本の人口を20年後に定常状態に持ち込む根本的解決を進めなくてはいけません。それまでの間を支えるためには、社会全体のスマート化による生産性向上が必須となります。

　すでに官公庁・自治体のDX（デジタルトランスフォーメーション）は本格的に動き出し、今後はAIを含めた官民のDXの拡大がより求められることになります。しかしながら、DXにおいて、日本は世界より大きく出遅れており、トランスフォームを実行する「人」と、人が基になる「データ」活用への投資の強化が急務となっています。この真の意味でのDXの実現には、データを活かすデジタル社会の担い手の育成が最も高い優先事項であり、働き方変革、学び方変革を標榜しつづけてきた内田洋行グループのこれからの成長機会は、この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することにあります。

　お客様の社会構造変化への対応をご支援するためには、これまで進めてきた内田洋行単体中心でのリソースの共有をグループ全体にまで拡げて、リソースの結集を図ることが必要となります。当社自身が従来の延長である事業枠から完全に脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換を速め、将来に向けてさらにベースラインを上げるために、第16次中期経営計画を中長期の新たな取り組みの準備を加速させる時期としました。

　具体的には、いくつかの部署を横串する統括の設置により、内田洋行での組織再編をさらに進め、公共でのICT組織の連携強化、地方におけるセグメントを超えた組織の合体に続き、本年は東名阪での大手企業向け体制の強化、ICTスキルと環境構築スキルを合体させたユニークな競争力強化のモデル創りを開始しました。また、今後の競争力の源泉となる内田洋行グループのICT基盤の充実のため、エンジニアの組織の再編強化をグループまで進めるとともに、第16次中期経営計画一年目に、現地での保守運用を担うウチダエスコ株式会社の完全子会社化を実現し、二年目となる当連結会計年度では、連結子会社の株式会社ウチダテクノを完全子会社化したほか、非連結子会社のスマートインサイト株式会社の吸収合併や、ルクセンブルクのソフトウェア開発ベンチャーであるOpen Assessment Technologies S.A.の子会社化を実施しております。

　並行して、グループ共通の情報システム投資を第15次中期経営計画期間中に開始しました。第16次中期経営計画一年次に第一グループが終了し、順次、グループに展開をしており、第17次中期経営計画期間中期には完了する予定です。これにより、グループ全体でのリソースの活用や再編が容易となります。

　このような将来に向けての対応から構造改革をグループ全体に拡げ、当社が掲げるコーポレートビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインする」をICTと環境構築の両方のスキルとノウハウで進めることで、2030年以降も社会に貢献できる体制を継続して構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、企業理念に基づき、お客様における社会構造変化への対応を、「働き方変革」、「学び方変革」においてご支援すること、および事業活動において社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に対応することを、持続的成長を土台としたサステナビリティの基本的な考え方とし、第16次中期経営計画（2022年７月期～2024年７月期）を策定し、デジタル社会の実現、「人」と「データ」への投資の強化、新たな地方創生という大きな社会課題への挑戦を進めております。

　気候変動対応については、環境関連担当役員を委員長、社長をオブザーバーとするサステナビリティ小委員会において気候変動による事業、経営への影響を四半期毎に議論しています。議事内容は、経営会議に報告され、重要事項に関しては取締役会に報告・共有をしております。なお、リスク管理については取締役会および経営会議の監督、指導のもと、ISOで規定された環境マネジメントシステム推進体制により社内各機能組織から関連情報を集約し、気候変動関連リスクの選定と重大性の特定を行い、対応策の計画と検討を実施します。

　人的資本への投資については、当社グループが持続的に成長していくための特に重要なテーマと位置付けて、人員構成に関する議論、人材育成・研修計画、マネジメント体制などの重要なテーマおよびリスクについて社長を含むすべての社内取締役から構成される経営会議に報告、付議されます。重要事項に関しては必要に応じ取締役会に報告・共有をしております。 

(2）気候変動への取り組み

①　戦略

　当社グループの事業範囲において想定し得るリスクと機会を抽出し、影響の大きさと発生の可能性の２軸からそのインパクトを評価して重点となる項目を絞り込み、対策を整理しています。なお、分析にあたりIEA（国際エネルギー機関）およびIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の示す以下の２つのシナリオを参照しています。

●1.5℃未満シナリオ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ（ IEA-NZE ）

●４℃シナリオ：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ（ IPCC-AR5（第５次評価報告書）-RCP8.5）

　分析の結果、リスクについて、1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に向けてカーボンプライシング等の政策や環境規制の強化が想定されており、当社グループにおいては、原材料や製品の調達価格の上昇が予想されます。これに対しては、グループ内に留まることなく外部サプライヤーとの脱炭素に向けた協働を進めることを含め対処して参ります。加えて、環境意識が高まる中、気候変動対策や中長期目標の進捗に遅れが生じた場合、お客様をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼が低下し、購買基準が厳格化したお客様を中心に顧客離れが進み、売上の減少等につながる恐れがあります。

　また、４℃シナリオにおいては、台風等風水害の激甚化が想定される中、異常気象や自然災害による当社工場や倉庫、営業所等の拠点、調達先の被災により、営業活動の停滞や在庫等の毀損、ひいてはお客様からの信頼低下や逸失利益の発生につながる恐れがあります。これらリスクに対して、当社グループは既に一定程度のレジリエンスを持つものと認識しておりますが、今後も最新の動向や技術を把握しつつ、その強化に努めて参ります。

　一方、機会については、1.5℃シナリオと４℃シナリオの両方において想定されます。お客様における気候変動対策を、ICTと環境構築の両面でご支援するなかで、その獲得を目指して参ります。

リスクと機会、および取り組みの方向性の一覧につきましては、以下のURLからご参照ください。

＜リンクアドレス＞

https://www.uchida.co.jp/company/csr/environment/10.html

②　指標と目標

　当社グループでは、気候変動のリスクと機会に対応することを目的として、昨年2022年にCO2排出量削減の中長期目標を設定しています。再生エネルギーや将来の新たな技術なども活用することで、目標達成に向けて引き続き努めて参ります。なお、本年において、この中長期目標に変更はありません。

＜CO2排出削減目標＞

・削減目標：2030年までに基準年比50％削減、2050年までに100％削減

・基準年：2022年７月期

・対象スコープ：Scope１およびScope２

・対象地域：国内および海外

・対象企業範囲：本体および連結子会社

＜現在のCO2排出量＞

　当社グループでは国内外すべての連結子会社を対象として、Scope１およびScope２の排出量の算定を行っています。

・算定対象期間：2023年７月期（2022年８月度～2023年７月度）

　　　Scope１　　　　　　　　　　　　　　：2,081 t- CO2　（前年比98.2％）

　　　Scope２（マーケット基準）　　　　　：4,708 t- CO2　（前年比98.3％）

　　　Scope１＋２（マーケット基準）合計　：6,789 t- CO2　（前年比98.3％）

＜ご参考＞

　　　Scope２（ロケーション基準）　　　　：4,272 t- CO2　（前年比94.1％）

　　　Scope１＋２（ロケーション基準）合計：6,353 t- CO2　（前年比95.4％）

　目標達成に向けた削減初年度にあたり、エネルギー効率の良い営業車両への切り替え、オフィス・倉庫・工場照明のLED化等の施策をグループで推進した結果、活動量が昨年度より増加している状況下においてScope１,２の削減を実現しました。

＜Scope３排出量の算定について＞

　本年、内田洋行本体を対象としてScope３の算定を開始しました。2023年７月期のScope３排出量につきましては、算定が完了次第の公開を予定しています。 

(3）人的資本に関する考え方及び取り組み

①　戦略

＜人材育成方針＞

　外部環境の急激な変化に対応できる思考・行動様式を持ち、主体的にキャリアを切り拓く人材の育成を進めており、人材開発を専門とするグループ会社とも緊密に連携しながら研修を強化しております。研修は特に、管理職、管理職候補、女性社員、若年層、またICT事業の基盤となるシステムエンジニアの育成に力を入れています。

イ　管理職

マネジメント力強化を目的に役職別研修や選抜型研修、外部プログラムへの派遣を行い、より広い視野・高い視座の獲得を進めております。

ロ　管理職候補

管理職候補の育成の場として選抜型の研修を行うとともに、研修を通じたアセスメントや外部機関のテストを用いた適性評価も進めております。

ハ　女性社員

女性社員を積極的に採用しつつ、研修や外部ネットワークを活用した啓発機会を設け、就業意識の向上とリーダーマインドの醸成を図っております。

ニ　若年層

入社から５年間にわたる長期研修プログラムを設け、将来を支える若年層の能力強化に取り組んでおります。

ホ　システムエンジニア

システムエンジニア向けの技術研修の実施、公的資格取得の支援を行っております。また、当社独自の育成計画として体系的な知識・技術の習得を進めるため、様々な市場や事業のプロジェクトを２年以上かけてローテーションするプログラムを設け、広範囲に専門性を発揮できる人材の育成に取り組んでいます。

＜社内環境整備方針＞

　社員がキャリアを形成していくうえで、仕事と生活を両立できる環境を整備することは企業の社会的責任であり、人材の定着・確保に加えダイバーシティを推進するうえでも必要な施策と考えます。特に育児や介護によってキャリアを中断することなく安心して働き続けられるよう、各種制度の充実に努めております。

　また、企業が従業員の健康に配慮し、高い生産性や創造性を安定的に発揮できる環境を整えることは、企業の業績向上にもつながる戦略的な取組みであると捉え、産業医・内田洋行健康保険組合と緊密に連携し、より健康的で働きやすい職場づくりを推進しております。

　なお、人的資本をめぐる課題への取り組みについてはCSRレポートに記載し、当社ホームページ上で公表しております。 

②　指標と目標

（注）１　管理職に占める女性労働者の割合については、2023年７月21日時点の数値となります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

　企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）情報管理に関するリスク

　お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、事業許認可、独占禁止、消費者、環境・リサイクル、租税等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(7）気候変動に関するリスク

　当社グループでは、気候変動問題への対応を重要な課題として捉えております。今後、環境関連法規制の強化により、脱炭素社会に向け、地球環境保全に関連する費用が増加した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会移行への要求の高まりに対して当社グループの対応が遅れた場合には、販売機会の損失等による企業価値低下が発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(9）人的資本に関するリスク

　当社グループの成長と利益は、人材に大きく依存するため、必要とする人材を採用及び育成するとともに、人材が継続して働くことができる環境を整備することが重要です。人材を採用または育成することができない場合、流出を防止できない場合や重大な労務問題が発生した場合は、当社グループの成長や利益に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国の経済は、輸出拡大など製造業の企業業績は好調に推移していますが、年明け以降の新型感染症の制限の緩和から、非製造業でも輸送、宿泊、飲食といった対面型サービスが戻り、インバウンド需要の再開もあるなど、全般において設備投資が増大しています。しかしながら、世界的な金融引き締め等が続くなか、今後は海外経済の減速などにより景気は下振れする懸念もあります。

　内田洋行グループの第16次中期経営計画期間（2022年７月期～2024年７月期）においては、第15次中期経営計画期間中にあったWindows10の更新や学校市場でのGIGAスクール構想特需などの特別な需要はなくなるものの、第14次中期経営計画および第15次中期経営計画のなかで進めてきた構造改革による各事業の競争力が向上したことから、特需を差し引いた実質のベースラインが底上げされており、第16次中期経営計画当初の目標を大きく上回る形で推移しています。

　一方、直近の日本の少子化の進行は、政府推計値よりさらに加速化し、2027年以降は労働人口の急速な減少時期を迎え、社会全体のスマート化による生産性向上は必然となります。官公庁・自治体のDX（デジタルトランスフォーメーション）は本格的に動き出し、AIを含めた官民のDX投資がより必須となることから、今後はトランスフォームを実行する「人」と基になる「データ」への投資の強化がよりいっそう大切なこととなります。

　しかし真の意味でのDXの実現には、データを活かすデジタル社会の担い手の育成が最も高い優先事項であり、働き方変革、学び方変革を標榜し続けてきた内田洋行グループのこれからの成長機会は、この社会変化への対応を迫られるお客様をご支援することにあります。そのためにはグループのもつリソースを結集させることが必要となり、当社自身が従来の延長である個々の事業枠から脱却し、グループ全体のリソースを生かした経営への転換の速度を速めることが求められることから、第16次中期経営計画では、グループ共通の情報システム投資を推進、グループを含めた大きな再編に着手し、未来に向けて中長期の取り組みの準備を加速させています。

　このような状況のなか、当連結会計年度では、引き続き大手企業の投資意欲が高く、ネットワーク案件やソフトウェアライセンスの受注が大きく伸長しました。また中堅中小企業でもICT投資が急速に回復したことで食品業を中心にシステム受注が急拡大したほか、2023年10月から開始するインボイス制度へのシステム対応案件も拡大しております。加えて、企業のR＆D部門の大型投資や出社率の回復によりオフィスリニューアル案件の拡大や、自治体のネットワーク案件や大学関連の案件の増加もあったことから、売上高は、2,465億４千９百万円（前連結会計年度比11.1％増）となり、全てのセグメントで前連結会計年度の実績を大きく上回りました。

　利益面では、賃金水準のベースアップや処遇改善、顧客接点強化のためのマーケティング活動やグループ共通システムの構築など、将来のための投資を強化していることによる販売費及び一般管理費の増加、また第１四半期における教育ICTでの前年度の高収益案件の反動の影響が当期は大きくありましたが、好調なオフィス家具および中堅中小企業でのICTビジネスの拡大で収益も大幅に改善し、大手民間企業向けのクラウドを中心としたサブスクリプション型のネットワークライセンスも想定以上に拡大したことから、営業利益は84億３千６百万円（前連結会計年度比6.9％増）となりました。

　経常利益では、前連結会計年度にあった連結子会社ウチダエスコ株式会社の完全子会社化の関連で計上した営業外費用の減少があるため、前連結会計年度比16.8％増の91億６千１百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、同社の完全子会社化により非支配株主持分がなくなることに加えて、当第４四半期会計期間に行った非連結子会社の吸収合併による法人税等の一時的な減少もあり、前連結会計年度比42.2％増の63億６千６百万円となり、自己資本当期純利益率（ROE）は13.0%（前連結会計年度は9.8%）となりました。

　以上のことから売上高と営業利益、経常利益では、国の超大型補正予算にともなうGIGAスクール案件のあった2021年７月期の実績を除いて過去最高の水準となり、当期純利益においては、GIGA時を超えて過去最高益を更新することとなりました。

※GIGAスクール構想・・・「GIGA」は「Global and Innovation Gateway for All（全ての児童・生徒のための世界につながる革新的な入り口）」を意味する。文部科学省によって提唱された、１人１台端末、及び高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備する構想。

　なお、当第４四半期会計期間には、欧米各国でのタブレットなどの端末を活用した学習到達度調査で採用され、OECDが実施する世界学力調査（PISA調査）の次回2025年での採用も決まるなど、Computer Based Testing（CBT）で世界をリードするプラットフォームを開発するOpen Assessment Technologies S.A.社（本社：ルクセンブルク）の全株式を取得しました。内田洋行グループは、わが国での政府や自治体等での学力調査にこのCBTシステム導入を数年前から進めており、今後は両者で将来に向けての製品開発を進め、国内CBT市場の拡大並びに相互のノウハウを活用して世界での学習デジタルエコシステム構築に取り組みます。

　セグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。

＜公共関連事業＞

　公共関連事業分野では、大学分野で学部新設にともなう整備や学習環境構築案件が広がり、自治体においてもネットワーク強靭化案件や図書館システム案件が拡大しました。また、競争力が発揮される複合化した教育ICT構築の大型案件が前年度第１四半期に集中した反動が大きくあったものの、当第２四半期以降は、GIGAスクール後に対応した大型ネットワーク案件やタブレット端末を活用しやすい教室改修案件などの獲得が進んでおります。以上から、売上高は807億８百万円（前連結会計年度比8.0％増）となりました。営業利益は34億２千６百万円（前連結会計年度比20.0％減）となりました。

＜オフィス関連事業＞

　オフィス関連事業分野では、首都圏の大手企業を中心に出社率の回復から、より良いオフィス環境にするためのリニューアルが増加し、ハイブリッド型の働き方に対応した改装など新たな需要が拡大しています。また投資の方向が競争力の源泉である研究開発部門へ移行したことによるR＆D関連のオフィス構築の大型案件の獲得で、生産工場の伸長や物流配送効率も上昇したことから、売上高は510億９千２百万円（前連結会計年度比5.6％増）、営業利益は10億７千１百万円（前連結会計年度比118.7％増）となり、大きく伸長しました。

＜情報関連事業＞

　情報関連事業分野では、地方景気の回復が顕著となり、食品業を中心に中堅中小企業の基幹システム商談の獲得が大きく伸長しました。また、大手企業のネットワーク構築、クラウドを中心としたサブスクリプション型のライセンス契約の拡大が続いており、売上高は1,137億２千１百万円（前連結会計年度比16.4％増）、営業利益は36億４千９百万円（前連結会計年度比39.9％増）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業であります。売上高は10億２千７百万円（前連結会計年度比0.0％増）となり、営業利益は２億６千５百万円（前連結会計年度比34.5％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ９億９千万円減少し、255億７千２百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは72億６千９百万円増加いたしました（前連結会計年度は54億１千４百万円の減少）。これは主に、税金等調整前当期純利益92億円（前連結会計年度は79億６千５百万円）、仕入債務の増加27億３千５百万円（前連結会計年度は８億円の減少）、減価償却費18億９千７百万円（前連結会計年度は18億２千３百万円）、契約負債の増加６億５百万円（前連結会計年度は９億４千２百万円の減少）等の増加に対し、法人税等の支払額35億７千１百万円（前連結会計年度は43億３千２百万円）、棚卸資産の増加28億１千万円（前連結会計年度は７億１千６百万円の増加）、未払金の減少19億４千７百万円（前連結会計年度は23億６百万円の増加）等の減少によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは48億５千７百万円減少いたしました（前連結会計年度は21億９千８百万円の減少）。これは主に、投資有価証券の取得による支出28億９千６百万円、ソフトウェア開発等に係る投資支出12億３千６百万円、および有形固定資産の取得による支出７億２千４百万円等の減少によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは35億２千１百万円減少いたしました（前連結会計年度は86億３千２百万円の減少）。これは主に、前連結会計年度末に未払いとなっていた連結子会社ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付けに伴う、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等17億５千３百万円、および配当金の支払額13億７千６百万円等の減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

ロ　受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

ハ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び同「注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②経営成績の分析

イ　売上高

　前連結会計年度に引き続き大手企業の投資意欲が高く、ネットワーク案件やソフトウェアライセンス受注が大きく伸長し、中堅中小企業でもICT投資が急速に回復したことで食品業を中心にシステム受注が急拡大したほか、2023年10月から開始するインボイス制度へのシステム対応案件も拡大しました。また、企業のR&D部門の大型投資や出社率の回復によりオフィスリニューアル案件の拡大や、自治体のネットワーク案件や大学関連の案件の増加もあったことから、売上高は、2,465億４千９百万円と前連結会計年度に比べ246億９千３百万円（11.1％）の増収となっております。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

ロ　営業利益

　売上の増加等により、営業利益は84億３千６百万円と前連結会計年度に比べ５億４千６百万円の増益となりました。

ハ　経常利益

　経常利益は91億６千１百万円となり、営業利益と同様の理由に加え、前連結会計年度にあった連結子会社ウチダエスコ株式会社の完全子会社化の関連で計上した営業外費用の減少等があるため、前連結会計年度に比べ13億１千７百万円の増益となっております。

ニ　税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は92億円となり、前連結会計年度に比べ12億３千４百万円の増益となっておりますが、主に経常利益と同様の理由によるものです。

ホ　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は63億６千６百万円となりました。主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものですが、非支配株主持分がなくなることに加えて、当第４四半期連結会計期間に行った非連結子会社の吸収合併による法人税等の一時的な減少もあり、前連結会計年度に比べ18億８千９百万円の増益となっております。

③財政状態の分析

イ　資産

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ75億４百万円増加し、1,330億８百万円となりました。流動資産は、棚卸資産の増加28億４千７百万円等により前連結会計年度末に比べ32億３千９百万円増加し、983億３千１百万円となりました。また固定資産は、非連結子会社の株式取得等による投資有価証券の増加40億２千万円等により前連結会計年度末に比べ42億６千４百万円増加し、346億７千６百万円となりました。

ロ　負債

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ15億１百万円増加し、808億８千６百万円となりました。流動負債は、仕入債務の増加27億４千４百万円、未払法人税等の増加７億５千６百万円、契約負債の増加６億５千６百万円、および未払金の減少36億１百万円等により前連結会計年度末に比べ22億５千３百万円増加し、703億３千１百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ７億５千１百万円減少し、105億５千４百万円となりました。

ハ　純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益63億６千６百万円による増加、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加９億２千７百万円、および剰余金の配当13億７千６百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ60億３百万円増加し、521億２千１百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.4％から2.6ポイント上昇し、39.0％となりました。

④キャッシュ・フロー

　「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）１　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２　2022年７月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

⑤資本の財源および資金の流動性の分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入高、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、第16次中期経営計画（2021年７月21日〜2024年７月20日）を策定いたしました。同計画においては、連結売上高2,200億円、連結営業利益60億円を最終年度に達成すべき数値目標として定めておりましたが、現時点では2024年７月期の連結売上高は2,550億円、連結営業利益は86億円としております。

　また、目標とする経営指標として、自己資本当期純利益率（ROE）を10％前後とし、安定的に当該水準を継続できる経営基盤の確立を目指します。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　研究開発費の総額は1,174百万円であります。

　なお、主な研究開発活動の内容については、次のとおりであります。

主な研究開発

(１）大規模テストに対応可能な安定的かつ柔軟なCBTシステム運用技術の研究開発

　CBT(Computer-Based Testing)については、民間分野の各種資格試験への採用のほか、司法試験への採用が検討されるなど着実な広がりを見せています。また、学校教育分野においては、令和５年度全国学力・学習状況調査における英語話すこと調査が初めてCBT方式で実施されるなど、急速に利用が進みました。

　当社では、国際技術標準であるQTI(Question and Test Interoperability)(※1)等に対応したオープンソースソフトウェア(※２)「TAO」を活用し、これまでCBTシステムの開発を行ってまいりましたが、「文部科学省CBTシステム(MEXCBT：メクビット)」に採用されるなど導入実績が着実に増加しています。合わせて、小規模なテストから、同一時間帯に数万人が同時受検するような大規模な調査まで様々な規模のテストに対し、クラウドコンピューティング技術を高度に適用することで、安定的かつ柔軟にシステムを運用する技術開発を進めています。

　また、2023年５月には、「TAO」の開発会社であるOpen Assessment Technologies S.A.社（本社：ルクセンブルク）を完全子会社化しました。今後は両社の連携を更に強め、ノウハウを活用して国内のCBT市場の拡大と学習デジタルエコシステム構築に取り組んでいきます。

(※１)　QTI…テスト項目の相互利用を可能とする国際技術標準

(※２)　オープンソースソフトウェア（OSS）…ソースコードを無償で公開し、誰でも自由に改良・再配布ができるようにしたソフトウェア

(２）「SmartOfficeNavigator」等による、働き方と働く場の最適化を支援するための統合プラットフォームの研究開発

　働き方や働く場の変容はコロナを経験することで一気に進みましたが、当社はコロナ禍以前より、「SmartOfficeNavigator」を中核として、人と場に関するデータを基に働き方と働く場を最適化するための統合プラットフォームの研究開発に取り組んできました。この「SmartOfficeNavigator」により、人の居場所やこの先の予定を把握し、会議室の予約状況や様々な場の利用状況・混雑状況等を会議室予約システム「SmartRooms」や在席検知システム「RoomSense」とも連携させる事で、統一されたユーザーインターフェースでオフィスワーカーに提供できるようにしています。また、設備制御やAV制御システムとも連携する事で、働く場の環境情報を把握し、照明や空調の制御を行う事も可能にしました。加えて、位置情報を活用して、省エネにつながる行動を促すナビゲーション機能の研究開発も進めています。

　ハイブリッドワーク時代の多様な働き方を支える統合プラットフォームとして、「SmartOfficeNavigator」をさらに進化させていくべく取り組んで参ります。

(３）オフィスにおける生産性・創造性を高める場を構成する製品の研究開発

　在宅ワークやオンラインワークが拡大したコロナ禍を経て、オフィスの在り方に対する経営者の関心が高まるなかで、個々のワーカーの生産性とチームの創造性を高める場を構成する製品の研究開発を行いました。

　期中に発表した「TeamBase（チームベース）」において躍動的なコラボレーションを促すツール「Puller（プラー）」シリーズの拡張開発と、仕事の内容に応じてレイアウト変更が容易な可動式デスク「Felvect（フェルベクト）」開発を行いました。いずれもワーカー自身が柔軟にオフィス空間を使用できるよう、可動性や配線機能に注力して設計を行った製品です。

　また、積極的なオフィス回帰の流れのなかで、個々の社員がより快適に働くためのチェア「Reflek（リーフレク）」を開発しました。姿勢の自由度を妨げない背部の独自機構、着座感を高める座部の３層構造、および異硬度成型技術の開発に数年を費やし、トップクラスの座り心地を持つチェア製品となっております。

(４）学習eポータル「L-Gate」の利用拡大に伴うシステム基盤強化と国際技術標準への対応

　文部科学省のGIGAスクール構想によって整備された１人１台端末を活用したICT利用学習を促進するためのプラットフォームとして、当社は学習eポータル「L-Gate」を開発し、自治体・学校に提供しています。文部科学省CBTシステム「MEXCBT」への接続は、学習eポータル経由での接続となります。

　令和５年度の全国学力・学習状況調査の一部が「MEXCBT」で実施されたこともあり、「L-Gate」は、約730団体9,300校、約350万アカウントまで利用が拡大しています（2023年７月時点）。これらの急激な利用拡大に伴うアクセス集中に柔軟に対応するため、クラウド基盤の強化を図り、本学力・学習状況調査も大きな障害なく終了させることが出来ました。

　また文部科学省が進める教育システム・データの相互運用性を確保するための教育データ標準策定の中で、1EdTech（※１）の定める国際技術標準「OneRoster」を用いて校務支援システムから児童生徒の氏名・クラス・出席番号等の名簿情報を連携する仕様が示されました。令和４年度のデジタル庁「教育関連データのデータ連携の実現に向けた実証調査研究」では上記に基づき、校務支援システム、学習eポータル各社との相互接続検証に参画し、名簿情報の連携機能を実現しました。

　さらに、いくつかの地方自治体においても、校務支援システムを起点として名簿情報を学習eポータルや学習系システムに連携し、年度更新作業の負担軽減に加えて、転出入等の随時連携を目指した実証研究を行ってきました。今後は地方公共団体の基幹業務システムの統一・標準化も契機として、学齢簿から校務、学習系までつないだ教育データ利活用の推進に貢献してまいります。

(※１)　1EdTech…教育関係の国際技術標準を定めるNPO団体

(５）地方自治体基幹システム統一・標準化と地域共生社会に向けた福祉システムの開発

　国が「地方公共団体情報システムの標準化に関する法律」に基づいて推進している地方自治体の基幹業務システムの統一・標準化では、福祉総合システムとして「障がい者福祉」「児童福祉３業務（児童手当、児童扶養手当、子ども・子育て支援）」の４業務が対象となっており、2025年度末までに全地方自治体が標準準拠システムへの移行に対応するため、次期福祉総合システムの開発を進めています。今回の開発では、ウチダグループ内で二種類存在する「障がい者福祉システム」製品を統合し、開発投資の効率化を行うとともに、ウチダグループの開発リソ－ス集約とノウハウ共有を実現します。

　また、厚生労働省等は住民一人ひとりの暮らしと生きがい、地域とともに創っていく『地域共生社会』の実現に向けて取り組んでいます。その中で高齢者介護を対象とした地域包括ケアシステムの2025年度実現に向けて科学的介護情報システム（LIFE）の構築や事業者間におけるケアプランデータ連携の仕組み化など制度の整備を進めており、絆高齢者介護システムでは登録したデータをそれらのシステムに自動連携する機能や、利用者様のバイタル情報や動作情報を介護記録に連動する血圧計や体温計、ベッドセンサーなど連携対象機器を拡大し、市場で販売されている多くの計測機器に対応する機能を実装しました。今後も、介護・福祉サービスを提供するサービス事業者様の質の高いサービス提供と業務の生産性向上に貢献してまいります。

(６）証明書自動発行システム「パピルスメイト」を中核とした学生向けサービス基盤の研究開発

　1994年の発売以来、大学における証明書発行システムとして、長年トップシェアを維持している「パピルスメイト」について、更なる市場競争力の向上にむけ機能強化開発を行いました。課金装置を高機能化することで集金作業の自動計量機能を実現し、ICカードの学生証に加え、顔画像やデジタル学生証のQRコード認証機能の追加など、学生サービス向上に寄与するサービスの提供も開始しました。

　また、これまで学内に限っていた証明書発行が、学外発行サービスの導入によりコンビニエンスストアでの証明書印刷が普及してきている事に対しては、新たなニーズへの対応として、各種申込機能の追加、証明書発行機との連携によるログの一元化など、学内・学外の証明書発行に関する提供サービスの向上、拡大を実現しました。

　なお、デジタル庁、総務省、文部科学省、経済産業省が2022年に策定した「教育データロードマップ」において「学びの成果の可視化」実現に向けた工程が掲示され、学修歴証明書のデジタル化を普及・定着させるための周知・活用促進と、デジタルバッチの在り方の検討が開始されています。「パピルスメイト」においてもデジタルバッチの今後の普及に向けた調査・研究を行いながら、対応に向けて取り組んでまいります。

(７）「こどもデータ連携」の実現にむけた調査研究

　こどもや家庭に関する教育・保育・福祉・医療等のデータを、分野を越えて連携させることを通じて情報を分析し、個人情報の保護に配慮しながら、真に支援が必要なこどもや家庭を見つけプッシュ型の支援を届ける取組みへの期待が高まっています。この取組みを支援するために、データを集約して活用しやすい形にまとめる「こども見守り共有データベース」の構築と、データを可視化する「ダッシュボード機能」、データを組み合わせて潜在的に支援が必要なこどもや家庭の早期発見や施策立案に活用する「リスク判定・データ分析機能」で構成した「こども見守りシステム（仮称）」の開発を進めています。

　令和５年度のこども家庭庁「こどもデータ連携実証事業」に採択された埼玉県戸田市様及び神奈川県開成町様を実証フィールドとして、データの収集、加工・蓄積、可視化・分析のプロセスに関する調査研究を行い、不登校、いじめ、貧困に関連するデータ因子を洗い出し、リスク判定ロジックの改善を行い、見守り対象者の抽出精度向上を図ってまいります。またダッシュボード機能においては、利用する職員の評価等を踏まえて見せ方の改善や機能の拡充にも努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、726百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は154百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は246百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は294百万円であります。

その他

　設備投資金額は30百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（2023年７月20日現在）

(2）国内子会社

（2023年７月20日現在）

(3）在外子会社

（2023年７月20日現在）

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

３　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）５株を１株にする株式併合による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式576,798株は、「個人その他」に5,767単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２　2022年12月26日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが、2022年12月19日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　2023年５月10日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が、2023年４月28日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４　2023年６月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーが、2023年６月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年10月12日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年10月12日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、より一層の充実を目指すことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　これらの基本方針を踏まえつつ、当事業年度につきましては、普通配当として１株当たり150円を予定しておりましたが、グループ再編による事業構造改革の進展によって成長のベースラインは着実に上昇しており、親会社株主に帰属する当期純利益も高い水準となったことからこれを引き上げ、普通配当を１株当たり190円といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監督機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監督するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：宮村豊嗣、白方昭夫、林敏寿、小柳諭司、佐藤将一郎、社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては取締役会を15回開催しており、経営方針に基づくマネジメント改革、グループ再編並びに業績の進捗状況報告等について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　※取締役専務執行役員菊池政男及び社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ロ　指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては指名委員会を３回開催し、中期的な当社役員および経営層指名の考え方および取締役候補について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　※社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ハ　報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、役員報酬の体系、評価方針・水準等を協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長 大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては報酬委員会を３回開催し、役員報酬制度の改定に関する検討、役員報酬の水準、および各取締役の評価などについて議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　※社外取締役廣瀬秀德は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

ニ　社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ホ　当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

ヘ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

ト　監査役会は、提出日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

議長：高井尚一郎

構成員：社外監査役　村上佳生、社外監査役　野澤幸博、社外監査役　山田章雄

チ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員６名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

リ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当社子会社の経営に対する管理・指導を行う。

・当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

（責任限定契約）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約)

　当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不法行為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしないこととしているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め）

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第16次中期経営計画（2022年７月期～2024年７月期）を策定いたしました。当中期経営計画では、売上構成で３分の２となるICT事業を基盤に、ICTと環境構築の両方のリソースを駆使し、従来のマネジメントの脱却により、グループ全体で新たなダイナミズムを生み出すことで、2025年以降に予想される労働人口の急速な減少などの大きな社会構造変化に対応した、新たな競争優位の確立と中核事業の再構築に取り組んでまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2022年９月８日開催の取締役会における決議及び2022年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、②公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役３名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、2022年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する2022年９月８日付プレスリリース「\[適時開示その他\]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

（注）１　取締役　竹股邦治、今庄啓二及び田中雅子は、社外取締役であります。

２　監査役　村上佳生、野澤幸博及び山田章雄は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　高井尚一郎の任期は2022年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　山田章雄の任期は2021年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　村上佳生、野澤幸博の任期は2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役５名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は17名で、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見をいかせる人物を選任しております。社外取締役の竹股邦治氏はイーレックス株式会社の相談役であります。社外取締役の今庄啓二氏はJOHNAN株式会社の社外取締役、大阪油化工業株式会社の社外取締役及び株式会社エンビプロ・ホールディングスの社外取締役であります。また、社外取締役の田中雅子氏は豊和工業株式会社の社外取締役（監査等委員）及び双葉電子工業株式会社の社外取締役であります。なお、当社とこれらの会社との間の取引状況については、取引額が極めて僅少、又は取引がございません。

社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の村上佳生氏は、当社の取引機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、野澤幸博氏は、当社の取引機関である株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）の出身者であり、山田章雄氏は、山田章雄公認会計士事務所に所属する公認会計士であります。

なお、当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

以上のことから、当社は、竹股邦治氏、今庄啓二氏、田中雅子氏、村上佳生氏、野澤幸博氏、山田章雄氏の６名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けていることに加え、監査役会と定期的な会合を通じて意見交換を行うなど相互に連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員等

　当社は監査役会設置会社であり、監査役４名で構成しております。うち３名は社外監査役であり、野澤幸博氏と村上佳生氏は金融機関における長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しており、山田章雄氏は公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしております。

ロ　活動状況

ａ　監査役会の開催状況

　当事業年度においては監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

※常勤監査役秋山慎吾、常勤監査役（社外）田村泰博および常勤監査役（社外）住友酉次は、2023年10月14日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ｂ　監査役会の具体的な検討事項

　監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。

ｃ　監査役の活動状況

　監査役の活動は、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社並びに子会社の業務及び財産の状況の調査、代表取締役並びに社外取締役との意見交換、グループ会社の監査役との連絡会議開催等であります。

　監査役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また監査役は、内部監査部門と期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の内部監査室（人員６名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、取締役会へ内部監査結果を報告した上で、次期の内部監査方針について承認を受けております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

38年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：成島　徹、瀧浦　晶平

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　22名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに会計アドバイザリー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は、2006年10月14日開催の第68期定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。また、当該報酬額とは別枠で、2021年10月16日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億５千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）であります。

　監査役の報酬額は、2015年10月10日開催の第77期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

ロ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。

　取締役の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績に連動する報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）で構成しております。ただし、社外取締役については、その役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

ｂ　基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬については、基本方針に則り、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。

ｃ　業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　業績連動報酬は、基本報酬との合計額が取締役（社外取締役を含む）に対する報酬限度額である年額５億円以内となる範囲で、事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に、役位、定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｄ　非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てております。

　譲渡制限付株式報酬額の割当ては、役位別に設定した水準に基づき、前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績連動報酬の支給実績割合等も参照しつつ、当事業年度の業績及び個人の業績評価ならびにその他定性的な情報等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｅ　個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役大久保昇に委任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針などに則り決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の実績等について適正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、個人別の報酬額は、報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

　監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標（連結経常利益額）に関する実績は91億61百万円であります。

３　当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。

４　上記業績連動報酬等の額は、取締役６名に対し当事業年度に係る役員賞与として未払費用に計上した額等であります。

５　上記非金銭報酬等の額は、取締役に対する株式報酬の支給時期に関する制度改定にともない、取締役６名に対し当事業年度の株式報酬として、2022年11月30日交付の報酬相当額と、2023年９月29日交付の報酬相当額を合算した金額等であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。

保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。

また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

２　当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しています。

３　東京海上ホールディングス㈱は、2022年９月30日を基準として2022年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

４　凸版印刷㈱は、2023年10月１日付でTOPPANホールディングス㈱に商号変更しております。

５　竹田iPホールディングス㈱は、2023年４月１日付で竹田印刷㈱から商号変更しております。

６　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月21日から2023年７月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月21日から2023年７月20日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーの受講や関連書籍を通じて内容の把握に努めております。

(2）将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在の社内規程等の見直しを計画しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月21日　至　2022年７月20日）

当連結会計年度（自　2022年７月21日　至　2023年７月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(イ）連結子会社の数　17社

　連結子会社はウチダ・オブ・アメリカCorp.、㈱内田洋行ITソリューションズ、ウチダエスコ㈱、㈱サンテック他13社であります。 

(ロ）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社は、内田洋行オフィス設備（上海）有限公司であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社11社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(イ）持分法を適用した非連結子会社数

　該当ありません。

(ロ）持分法を適用した関連会社数　3社

　持分法を適用した関連会社は、㈱陽光他２社であります。

(ハ）持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社　　内田洋行オフィス設備（上海）有限公司

主要な関連会社　　　　㈱オーユーシステム

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社11社および関連会社７社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、ウチダ・オブ・アメリカCorp.他２社を除き連結決算日と一致しております。当該連結子会社の決算日と連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

……時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

……移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）棚卸資産

商品及び製品

……主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

……主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）……定額法

2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物……定額法

上記以外の有形固定資産……主として定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～50年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間（主として２年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）製品保証引当金

　主として文部科学省「ＧＩＧＡスクール構想」案件の品質保証による将来の支出に備えるため、過去の事例や対応実績等に基づいて算出した発生見込額を計上しております。

(ハ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(ニ）工事損失引当金

　工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）在外子会社等の財務諸表項目の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産および負債ならびに収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整勘定」として計上しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社及び連結子会社は、連結財務諸表　「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　１報告セグメントの概要」に記載のとおり、公共関連事業分野、オフィス関連事業分野、情報関連事業分野の３事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しており、主に国内の顧客に向け、多種多様な製品、商品及びサービスを提供しております。

(イ）商品及び製品の販売に関する収益認識

　商品及び製品の販売については、財又は財に紐づけられるサービスに対する支配が主として一時点で顧客に移転します。商品及び製品の販売は、その大部分が日本国内からの出荷取引によるものであり、出荷から着荷までの期間が短いことから、顧客に対して商品及び製品を出荷した時に収益を認識しております。

　また、商品及び製品の販売に紐づき一定規模の搬入・据付・組立等のサービスの提供が発生する場合には、主に各財及び各サービスの全てを一体の履行義務として認識し、顧客の検収行為等により支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。

(ロ）工事契約等に基づく収益認識

　工事契約等の各種請負契約に基づく収益認識においては、顧客の検収行為により支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。

　ただし、工事等の部分の金額が一定金額以上でかつ、予定工期が一定期間を超える案件において、財又はサービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、主に各報告期間の期末日までに発生した実際原価が、予想される総原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

(ハ）運用支援、保守、システム利用料等に関する収益認識

　ICTシステム等の運用支援サービス、保守サポートサービス、システム利用料等の収益認識において、主に財又はサービスに対する支配が一定期間にわたり顧客に移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定期間にわたり収益を認識しております。この場合の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、契約期間の経過に基づいて行っております。

　また、財又はサービスに対する支配が一時点で顧客に移転する場合には、顧客の検収行為により支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。

　取引の対価は履行義務の充足前に前受金として受領する場合を除き、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。また、顧客と約束した対価に変動対価が含まれる重要な取引はありません。顧客との契約は、通常単一の履行義務から構成されておりますが、複数の履行義務から構成されている場合には、財又はサービスの独立販売価格の比率に基づき、それぞれの履行義務に取引価格を配分しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段として、金利スワップ取引を行っており、借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ）ヘッジ方針

　金利スワップ取引は実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として発生時以降５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは発生年度において全額償却しております。

　なお、持分法適用会社についても、これに準じて処理しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

　当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　（製品保証引当金）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法、算出に用いた主要な仮定

　主として文部科学省「ＧＩＧＡスクール構想」案件の品質保証による将来の支出に備えるため、過去の事例や対応実績等に基づいて算出した発生見込額を計上しております。

　品質保証による将来の支出の内容は、主として顧客からの問合せに対応する費用（以下、問合せ対応費用）、障害発生時に問題箇所の一次切り分けに要する費用（以下、障害一次切り分け費用）、稼働後に判明した今後の対応を予定している障害対応費用（以下、障害対応費用）であります。

　品質保証による将来の支出は、過去の事例や対応実績等を基礎に、将来発生する費用を見積り、算定しております。

　具体的には、問合せ対応費用は、過去の問合せ対応工数を基礎に、将来発生する作業費用を算定しております。障害一次切り分け費用及び障害対応費用は、(イ)将来予想される工数に(ロ)工数当たりの単価を乗じて算定しております。

②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来の発生見込額は、主に過去の事例や対応実績等を基礎に将来予想される問合せ対応費用、障害一次切り分け費用及び障害対応費用等を合理的に算出しておりますが、実際の発生金額と乖離が生じる可能性があります。

　その場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において製品保証引当金を計上する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

　2025年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　同上に対する債務額は、次のとおりであります。

３　受取手形割引高

※４　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2021年７月21日　至　2022年７月20日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年７月21日　至　2023年７月20日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年７月21日　至　2022年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注）自己株式の減少株式数24,654株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

（注）１株当たり配当額には、特別配当50円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年７月21日　至　2023年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注）１．自己株式の増加株式数156株は、単元未満株式の買取による取得であります。

２．自己株式の減少株式数7,446株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用しております。

　デリバティブについては、為替変動リスクや金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引開始時に信用調査を行うとともに取引先ごとの与信限度額を設定し、月次で取引先ごとの期日管理と残高管理を行っております。さらに、要注意の取引先については、信用状況を定期的に把握する体制としております。また、受取手形及び売掛金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金は、信用リスクに晒されておりますが、主に持分法適用会社に対するものであり、担保を設定しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金は、１年以内の支払期日のものであります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　また、支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金、借入金については、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

（※１）　現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、有価証券、支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金、短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

（注）２　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1）投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。債券は、主にスワップレート等を基に償還までの将来キャッシュ・フローを割り引いた現在価値により算定された金融機関から提示された価格を時価としており、レベル２の時価に分類しております。

(2）デリバティブ取引

　為替予約の時価については、為替レート等の観察可能なインプットに基づいて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(3）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2022年７月20日）

当連結会計年度（2023年７月20日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年７月21日　至　2022年７月20日）