3097 物語コーポレーション 有価証券報告書－第54期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．従業員数の欄に記載している平均臨時雇用者数には、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。

４．第51期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い国内直営店舗全店を一時休業したこと等に関連する損失等を計上したことによるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第54期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第50期から第53期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。第52期の１株当たり配当額85円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額50円と当該株式分割後の１株当たり配当額35円を合算した金額となっております。

２．当社は、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。第54期の１株当たり配当額50円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額35円と当該株式分割後の１株当たり配当額15円を合算した金額となっております。

３．従業員数の欄に記載している平均臨時雇用者数には、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第52期及び第54期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第54期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第50期から第53期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および連結子会社３社で構成されており、直営およびフランチャイズによる外食事業を営んでおります。

　当社グループによる当連結会計年度末の店舗数は665店舗（直営店〔国内〕405店舗、フランチャイズ店〔国内〕239店舗、海外21店舗）を有しております。

　当社は国内において郊外型大型店を主とする13ブランドを展開しております。

『焼肉きんぐ』

　タッチパネルで注文するテーブルオーダー形式の焼肉食べ放題店です。付加価値を感じる名物商品をはじめとし、お子様やファミリー層に向けた居心地の良い店舗設計とサービス展開に注力をしている郊外型大型店です。

『丸源ラーメン』

　看板商品の「熟成醤油ラーメン 肉そば」をはじめとした専門性の高い商品の展開をしているラーメン専門店です。お子様やファミリー層に向けた居心地の良い店舗設計とサービス展開に注力をしている郊外型大型店です。

『二代目丸源』

　看板商品の「熟成醤油ラーメン きゃべとん」をはじめとした専門性の高い商品の展開をしているラーメン専門店です。お子様やファミリー層に向けた居心地の良い店舗設計とサービス展開に注力をしている郊外型大型店です。

『熟成醤油ラーメン きゃべとん』

　「熟成醤油ラーメン きゃべとん」が看板商品で専門性の高い商品展開をしているラーメン専門店です。おひとり様からファミリー層まで幅広くご利用いただける郊外型中規模店です。

『お好み焼本舗』

　「お好み焼」と「串カツ」を二大名物とした食べ放題店です。お好み焼から鉄板焼きをはじめ、幅広く商品を展開している郊外型大型店です。

『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』

　タッチパネルで注文するテーブルオーダー形式の「寿司」と「しゃぶしゃぶ」の食べ放題店です。お祝いの席から日常使いまで、幅広いシーンでご利用いただける郊外型大型店です。

『魚貝三昧 げん屋』

　創業の地、豊橋で営む当社の原点といえる高級和食居酒屋店です。産地直送の新鮮な食材を使用した魚貝料理や豊富な日本酒のラインナップとともに、料理人の活気が飛び交うカウンターや、人数に応じた趣のある個室など、リラックスできる空間づくりを心がけた店舗です。ご接待、ご宴会、ご祝事、ご法要など、様々なシーンでご利用できるお店です。

『しゃぶとかに 源氏総本店』

　本格的なしゃぶしゃぶと和食会席にこだわり、ご家族でのお食事をはじめとし、ご宴会、お祝い事や弔事などにもご利用いただける大小個室を用意した郊外大型店です。

『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』

　「牛タン」を名物商品としている焼肉店です。会社帰りのビジネスパーソンや近隣ファミリー層向けにリーズナブルな価格にて提供をしている繁華街型焼肉店です。

『熟成焼肉 肉源』

　熟成肉とワインが自慢で、カップルやカジュアルな接待など多用途でご利用いただける個室も備えた繁華街型焼肉店です。

『焼きたてのかるび』

　「焼きたてのカルビ丼」と「名物 ユッケジャンスープ」を二大名物としたファストカジュアルの焼肉店です。テークアウト・デリバリーなどにも注力をしている郊外型中規模店です。

『果実屋珈琲』

　厳選した四季折々のフルーツをふんだんに使用したサンドイッチやデザートを看板商品としたカフェ＆ショップの郊外型大型店です。

『濃厚中華そば 餃子 丸福』

　「濃厚中華そば」と「丸福餃子」が看板商品で専門性の高い商品展開をしているラーメン専門店です。おひとり様からファミリー層まで幅広くご利用いただける郊外型中規模店です。

　また、フランチャイズ加盟企業からの売上歩合方式のロイヤルティ・加盟金・業務受託料などを徴収するフランチャイズ事業を行っております。

　子会社である「物語（上海）企業管理有限公司」は中国での飲食店運営、「PT.Agrapana Niaga Gemilang」はインドネシアで飲食店運営をそれぞれ行っております。

　当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループおよびフランチャイズ店を含めた事業の系統図は次のとおりであります。

　なお、当社の事業年度末には、お好み焼本舗に関するサブフランチャイズ契約をフランチャイズ契約へと移行しているため、事業の系統図からお好み焼本舗のサブフランチャイズ契約に係る事業の系統は除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１.特定子会社に該当しております。

２.議決権の所有割合の[　　]内は、間接所有割合で内数であります。

３.当社は、2023年４月14日にPT.Agrapana Niaga Gemilangの株式を65.0%取得し、同社を連結子会社といたし

　 ました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．前事業年度末比114人の増員は、当事業年度の新規出店に伴い、社員採用数を増加させたことが要因であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等

　育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で

　はないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、”Smile＆Sexy（スマイル アンド セクシー）”を経営理念としております。Smile＆Sexyとは

一人ひとりが社内組織に埋もれる事なく、素敵に自由に、正々堂々、人間味豊かに、それぞれの「自分物語」を

紡ぐ場が会社であれば、素敵な「会社物語」が生まれるという考えによるものです。つまり、物語人の一人ひとり

が、自ら意思決定して行動することにより、経営目標である「お客様の心のリラックス、物語人の心の自立」の実

現を目指そうと取り組んでおります。

　今後におきましても、この経営理念を礎として持続的な企業価値向上に向けた諸施策に取り組んでまいります。

（２）経営環境

　当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響を断続的に受けたものの、入国管理における水際対策の緩和や全国旅行支援などの経済活動の正常化に向けた施策の効果に加えて、2023年５月より新型コロナウイルス感染症の感染症法上に係る分類が５類に移行したことなどの要因により消費活動は緩やかな回復の兆しを見せております。その一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や円安によるエネルギー資源や原材料価格の高騰など、景気の先行きは依然として不透明な状況であり、今後も厳しい経営環境が続くと考えております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　当社は長期経営ビジョンとして、「個」の尊厳を「組織」の尊厳より上位に置き「とびっきりの笑顔と心からの

元気」で世の中をイキイキさせる、を掲げております。また、2025年６月期を最終期とした中期経営計画「ビジョン2025」を策定し、2025年６月期グループ店舗売上高1,500億円（注１）、連結売上高1,000億円を目指しておりま

す。加えて、当社グループ独自のビジネスモデルを追求し、日本だけでなく海外においても顧客・社会に価値提供

できる「業態開発型リーディングカンパニー」の実現を目指しております。

　これらを実現するためには、外部環境と内部環境のあらゆる環境変化にもスピーディに対応することにより、経

営基盤をより強固なものとし、市場競争力を向上させていくことが大きな課題であると認識しております。このよ

うな状況のもと、以下の６施策を重要施策として認識し、企業価値をより一層高めることにつなげてまいります。

① 既存ブランドの事業拡大と収益性向上

　店舗ごとに収益性を重視した質の高い出店を積極的に推進し、郊外ロードサイド市場のシェア拡大を目指します。また、人財教育やフランチャイズ加盟店への支援をさらに加速させます。加えて、「差別化の積み重ね」にこだわり、ブランド力のさらなる向上、サプライチェーンの最適化や各種コスト削減を推進し、収益性の向上を図ります。

② 新業態・新事業を日本、海外でチャレンジ

　新たな収益の柱を育成するために、新業態開発への取り組みを強化し、また、持続的な成長を目指すために、新規事業開発や海外事業開発にもチャレンジします。

③ 多様な理念型人財の採用

　人種、国籍、セクシュアリティなどの垣根を超え、私たちの経営理念である「Smile ＆ Sexy」に共感する人財を採用し、成熟・自立した「個」が集う集団を目指します。

④ 個の覚醒を促すＤ＆Ｉ（注２）と人財育成の推進

　当社グループは「個」の尊厳を「組織」の尊厳より上位に置き、「個」の明言から生まれる議論を多くの差別化要素を生み出す源泉とし、組織の成長に繋げます。また、覚醒した「個」の発掘と人財育成を強く推進し、成熟・自立したリーダーを生み出すことで、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることを目指します。

⑤ 新たな価値創造を加速させるＤＸ（注３）と本社機能強化の推進

　ＤＸの推進をより加速させ、社会の大きな変化やお客様のニーズへの対応と新たな価値創造に取り組むとともに、業務そのものを変革することで、生産性のさらなる向上を目指します。

⑥ サステナビリティの推進

　「豊かな社会」と「お客様に必要とされるブランド・会社」の両立を目指し、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業戦略とサステナビリティの連動を深めることで、持続的な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

（注１）グループ店舗売上高とは、当社直営店とフランチャイズ店の店舗売上高の合計を指しております。

（注２）Ｄ＆Ｉとは、ダイバーシティ＆インクルージョンの略称であります。

（注３）ＤＸとは、デジタルトランスフォーメーションの略称であります。

（４）目標とする経営指標

　当社グループは、2025年６月期を最終年度とした中期経営計画「ビジョン2025」を2019年６月に策定し、次期以降も増収増益を目指してまいります。

　そのうえで、2025年６月期までを対象とした以下の経営指標を目標としております。

① 2025年６月期のグループ店舗売上高（注）1,500億円

② 2025年６月期の連結売上高1,000億円

③ 連結決算における売上高、営業利益、経常利益の年間毎平均10％以上の成長

④ 既存店売上高のプラス成長

⑤ ROA（総資産経常利益率）15％以上の維持

⑥ ROE（自己資本利益率）15％以上の維持

⑦ ROIC（投下資本利益率）15％以上の維持

　 ※ ROIC＝ 税引後経常利益 ÷ (自己資本 ＋ 有利子負債)

（注）グループ店舗売上高とは、当社直営店とフランチャイズ店の店舗売上高の合計を指しております。

　なお、2023年６月期における当社グループの各項目についての状況は以下のとおりです。

（注１）グループ店舗売上高とは、当社直営店とフランチャイズ店の店舗売上高の合計を指しております。
（注２）連結営業利益の2025年６月期の目標値については、外部への公表をしておりませんので記載を省略いた
　　　　しました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループの経営理念である「Smile ＆ Sexy（スマイル アンド セクシー）」のもと、健全な企業統治体制を構築し、お客様や株主様はもとよりお取引先様、従業員、ひいては社会からの揺るぎない信頼の確立を目指しております。加えて、当社の事業活動を通じて社会の課題解決と持続的発展に貢献することを経営の基本方針としております。

　また、2022年６月にサステナビリティ基本方針を下記のとおり策定し、当社グループのマテリアリティ（重点課題）を特定しました。

サステナビリティ基本方針

　私たちは、「Smile ＆ Sexy」、すなわち「素敵に自由に正々堂々、人間味豊かに自分を表現しよう」という経営理念のもと、「自ら意思決定できる自立した“人財”」の活性化を成長戦略の軸に据えております。“個”の魅力に溢れる“人財”が、「笑顔と元気になれる」というブランド価値を作り上げ、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることの実現を目指しております。

　また、私たちは、健全な企業統治体制のもと、お客様・株主様はもとよりお取引先様、従業員、ひいては社会の皆さまからの揺るぎない信頼の確立を推進してまいります。そのうえで、私どもの事業活動が「持続可能でイキイキとした社会づくりへの貢献」と「お客様に必要とされるブランド・会社づくり」の両立を実現し、社会の課題解決と持続的発展に貢献することを目指してまいります。

・お客様からの信頼を確保するために

　私たちは、お客様の満足と信頼によって成り立っていることを十分に認識し、常にお客様にご満足いただける安心かつ高品質な商品提供とおせっかいなまでのフレンドリーなサービスを提供してまいります。

・お取引先様からの信頼を確保するために

　私たちは、お取引先様とは良きパートナーとしてコミュニケーションを重視し、公正かつ自由な取引を確保するとともに、相互に信頼関係を深め、共に繁栄を図ってまいります。

・従業員からの信頼を確保するために

　私たちは、すべての従業員の多様性・人権を尊重し、安全・衛生はもとより、それぞれの能力を発揮でき、公正に評価される優れた職場環境を作ってまいります。

・株主様からの信頼を確保するために

　私たちは、企業経営に関する法令を遵守するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、健全かつ透明性あるコーポレートガバナンス体制を構築いたします。また、企業経営と事業活動に関する情報を公正かつ適時・適切に開示し、建設的な対話をすることで、株主・投資家の皆様と長期的な信頼関係を築いてまいります。

・社会からの信頼を確保するために

　私たちは、適用されるすべての関連法令、社会的規範や内部ルールを厳格に遵守するとともに、贈収賄など腐敗行為の防止を徹底し、社会の良識に沿った公正で誠実な行動を行います。加えて、気候変動問題や人権問題をはじめとする社会課題にもお取引先様と協力しながら積極的に取り組み、社会に対する責任を果たしてまいります。

　また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに速やかに排除してまいります。

（２）当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組み体制

　当社グループでは、サステナビリティの取り組みを推進するために、2022年６月に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置するとともに、取締役会の監督体制および経営陣の役割を定めております。

・取締役会の監督体制

　当社取締役会は気候変動対応を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題として認識しており、サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、代表取締役社長が議長を務める「サステナビリティ委員会」を2022年６月に設置しました。取締役会はサステナビリティ委員会から気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題について年１回以上取締役会に対して報告を受けるなど、サステナビリティ課題に対する取り組みの強化を行っております。

・経営陣の役割

　また、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、常勤役員および執行役員、本部長および事業部長が構成メンバーである「経営会議」においても、サステナビリティ委員会から気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題に関して適宜報告を受けており、サステナビリティ課題に関する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底を行っております。

・サステナビリティ委員会

　当社はサステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、サステナビリティ委員会では、気候変動に関する事項を含むサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）や関連したサステナビリティ目標など、全社として中長期的に取り組むテーマや方向性の議論を行い、全社方針や目標を策定します。また、それらを実践するための体制の構築・整備を行い、取り組み状況のモニタリングを行います。サステナビリティ委員会で審議および決定された主要事項は経営会議および取締役会にて報告され、監督・指示される体制となっています。

（３）当社グループにおけるサステナビリティに関するリスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ経営を推進するため、事業に関わるリスクと機会を分析したうえで９つのマテリアリティ（重点課題）を特定しております。特定されたマテリアリティ（重点課題）については、サステナビリティ委員会を中心にリスクの回避、軽減、コントロール、機会に対して早期着手に向けた方針の策定や対応策の立案などを実施し、取締役会や経営会議への上程、報告と承認、助言、監督を受け、グループ全体でのリスクマネジメントを行っています。

（４）当社グループのサステナビリティに関する指標および目標

当社グループのＥＳＧに関する取り組み

（５）気候変動への対応とＴＣＦＤ提言（注１、２）への取り組み状況

　当社グループでは、気候変動への対応を重要課題と捉えております。また、当社グループはＴＣＦＤ提言への取り組み状況については、ＴＣＦＤ提言が推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの項目に基づく情報開示に努めてまいります。

（注１）ＴＣＦＤとは、「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の略称で、Ｇ20財務大臣・中央銀行総裁会議の要請を受け、2015年12月に金融安定理事会（ＦＳＢ）により、気候関連の情報開示および気候変動への金融機関の対応を検討するために設立されました。

（注２）ＴＣＦＤ提言とは、企業などに対して、自社のビジネス活動に影響を及ぼす気候変動の「リスク」と「機会」について把握し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの項目を開示することを推奨しています。

　①ガバナンス

　第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組（２）当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組み体制に記載しております。 　②戦略

・気候変動のリスクおよび機会、それらの組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

　当社グループでは、気候変動に関連する物理的リスク・移行リスクおよび事業機会の把握に加えて、それら気候変動リスク・機会が事業戦略・財務計画におよぼす影響を評価しております。リスクの把握にあたっては、２度シナリオおよび４度シナリオによるシナリオ分析を実施しています。２度シナリオにおいてはＩＥＡのＳＤＳなどのシナリオに基づきリスクの顕在化が想定される移行リスクの検討を行っており、４度シナリオにおいては同様にＩＰＣＣのＲＣＰ8.5などのシナリオに基づき物理リスクの検討を実施しております。

　２度シナリオにおける当社グループへの主なリスク・機会としては、社会全体が脱炭素社会に移行する中において、政府などによる規制などの強化、および消費者の嗜好の変化、新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇に伴う原材料価格への影響が挙げられます。具体的には、政府などによる規制の強化では、炭素税導入に伴う電気・ガスなどの購入エネルギー価格の上昇、原材料価格の上昇などがリスクとして挙げられます。また、プラスティック規制の強化やフードサプライチェーンの脱炭素化に向けた動きなどもリスクとして想定されます。当社においては、小麦価格や牛肉価格など原材料コストなどの増加への対応に加えプラスチック規制対応、食品廃棄ロス削減に向けた取り組み強化や原材料の二酸化炭素排出量の見える化などが求められ、当社においても対応コスト増が想定されます。一方で、消費者の嗜好の変化については、当社の主力業態である「焼肉」はＧＨＧ排出量の大きな牛肉を扱っており、脱炭素社会に移行する中で、消費者の嗜好が変化する場合は、大きな影響を受ける可能性があります。新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇に伴う原材料価格への影響につきましても、穀物類の生産コストや物流コスト増加を通じて、当社の原材料の仕入れ価格に影響が出る可能性があります。

　一方で、４度シナリオにおいては、主に物理リスクを検討した結果、急性リスクとして台風の強度の増大、豪雨の発生に伴う洪水などによる当社の店舗施設などへの影響（サプライチェーンの混乱による影響を含む）や、異常気象による農作物価格などへの影響、および気温上昇に伴う生態系への影響に伴う当社の原材料（牛肉や海産物、野菜など）の価格・質への影響がリスクとして特定されています。

・２度以下のシナリオを含む異なる気候関連のシナリオを考慮した組織戦略のレジリエンス

　なお、２度シナリオ・４度シナリオにおいて特定されたリスクについては、社内の責任部署などと共有し、適切に対応を進めていくことにより、当社事業における気候変動リスクに対するレジリエンスを確保すると同時に当社の強みとしての優位性（事業機会）を確保してまいります。引き続き、シナリオ分析および財務インパクトの影響分析の精緻化、リスク・機会および対応策の経営計画への具体的な反映を通じて、気候変動対応を進めていきたいと考えております。 　③リスク管理

　ＴＣＦＤが推奨する気候変動関連リスクを移行リスク、物理的なリスクの２つのカテゴリーに分類し、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のある主要なリスク項目を特定しました。また、気候関連リスクの特定やそれらのリスクマネジメント、全社的なリスクリスクマネジメントへの統合については、個別に組織プロセスの評価や対応策を検討しております。

２度シナリオによる気候変動リスク

４度シナリオによる気候変動リスク

・気候関連リスクを特定し、評価するための組織のプロセス

　当社は、中長期的な観点からの気候変動リスクなどの特定・評価に関しては、主にサステナビリティ委員会において行っております。また、既に顕在化している気候変動に伴うリスク（主に台風・豪雨などの物理リスク）に関しては、コンプライアンス・リスクマネジメント部会から構成される内部統制推進委員会が中心となってリスクの特定・評価を行っております。

・気候関連のリスクをマネジメントするための組織のプロセス

　内部統制推進委員会もしくはサステナビリティ委員会で特定・評価された気候関連リスクを含む重要なリスクは適宜、取締役会・経営会議などに報告、共有がなされており、適切な対応策の検討が行われています。具体的には、気候変動に関するリスクのうち、経営戦略上のリスクについては必要に応じて取締役会や経営会議において審議を行い、個々の責任部署において指示・報告などを通じて、リスク事象の発生の回避および発生した場合の対応策を検討しております。

・組織の全体的なリスクマネジメントへの統合

　当社グループでは、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」および「危機発生時対応マニュアル」を制定し、内部統制推進委員会が中心となって、気候変動リスクを含む想定されるリスクを抽出し、その評価および対応策を検討したうえで、個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会議、取締役会において状況の確認および必要な措置を検討しております。サステナビリティ委員会で特定された気候変動リスクなどについては随時、内部統制推進委員会に共有されています。 　④指標および目標

・環境に関しての目標

　当社では、気候変動に関連するリスクと機会を評価する指標として、当社の国内直営店の売上高百万円当たりのＧＨＧ排出量（Scope１ならびにScope２）を原単位とする売上高原単位方式を採用しております（注１、２、３、４）。当社のＧＨＧ排出量の原単位および総量の推移は下記のとおりであります。再生可能エネルギーの活用などの脱炭素化に向けた各種取り組みなどにより、2030年度には2013年度比50%削減、2050年にはカーボンニュートラルの達成に向けて取り組んでおります。

ＧＨＧ排出量および原単位の推移（t-CO2)

（注１）ＧＨＧ排出量とは、温室効果ガス排出量の略称であります。なお、温室効果ガスの算定方法は、「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」に基づく温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度の各燃料および電力の排出係数を毎年度確認し算定しております。なお、ＧＨＧ排出量の算定の対象は、当社のみであります。

（注２）Scope１とは、当社自らによる温室効果ガス直接排出を指します。

（注３）Scope２とは、他社から供給された電力、熱、蒸気の使用に伴う間接排出を指します。

（注４）売上高原単位（ｔ-CO2／百万円）とは、Scope１ならびにScope２として算出した温室効果ガス排出量を当該年度の売上高で除した値であります。

（注５）ＧＨＧ排出量の集計期間は、「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」に基づき関係省庁に報告している集計期間であります。そのため、当社の事業年度とは異なります。

（注６）2022年度実績については、提出日現在の情報に基づき暫定的に算出したＧＨＧ排出量およびに原単位を記載しております。

（６）人的資本経営への取り組み

①人的資本および社内環境整備に関する基本的な考え方

　当社グループは、2022年６月に「サステナビリティ基本方針」を定め、「Smile & Sexy」、すなわち「素敵に自由に正々堂々、人間味豊かに自分を表現しよう」という経営理念のもと、「自ら意思決定できる自立した“人財”」の活性化が成長戦略の重要な柱と認識しております。また、“個”の魅力溢れる人財が「何時どの店に行っても、笑顔と元気になれる」という「ブランド価値」を作り上げることで、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることに貢献します。

　この方針に沿って当社グループは、Ｄ＆Ｉ（注）や健康経営などの施策を通じて、多様な人財が自分らしくイキイキと働ける企業文化の醸成を図ってまいります。

　また、当社グループは長期経営ビジョンにおいて「個」の尊厳を「組織」の尊厳の上位に置き、とびっきりの笑顔と心からの元気で世の中をイキイキさせるを掲げており、社員一人ひとりの「個」を覚醒させる取り組みを行ってまいります。そして、当社グループは「個」の明言から生まれる議論が多くの差別化要素を生み出す源泉と認識し、人的資本への投資をとおして、「持続可能でイキイキとした社会づくりへの貢献」と「お客様に必要とされるブランド・会社づくり」の両立を実現させ、社会の課題解決と持続的発展に貢献できる企業を目指します。

　なお、人財育成方針に係る指標および目標については、現時点で当社グループとしての記載が困難であるため、当社単体のものを記載しております。

（注）Ｄ＆Ｉとは、ダイバーシティー＆インクルージョンの略称であります。

②ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組みの状況

女性活躍推進の状況

（注１）各項目の集計期間は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき、関係省庁へ報告している時点の数値であります。

（注２）女性管理職比率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

（注３）男女賃金格差率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

インターナショナル社員（注１）の活躍推進の状況

（注１）インターナショナル社員とは、外国籍社員のことを指します。

（注２）各項目の集計期間は、各年度の４月から３月であり、当社の事業年度とは異なります。

チャレンジド雇用（注１）促進の状況

（注１）チャレンジド雇用とは、障がい者雇用のことを指します。

（注２）集計期間は、「障害者雇用促進法」の規定に基づき、関係省庁へ報告している時点の数値であります。

（注３）チャレンジド雇用比率は、「障害者雇用促進法」の規定に基づき算定しております。

また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

中途採用の状況

（注）各項目の集計期間は、各年度の４月から３月であり、当社の事業年度とは異なります。

③社内環境整備への取り組みの状況

従業員の研修時間および研修回数

（注１）集計期間は、当社グループの2023年６月期の事業年度である2022年７月から2023年６月末までの期間であります。

（注２）総研修時間および研修実施回数は、当社の教育部門主催で実施した研修を対象として集計しているため、教育部門以外が実施した研修ならびに各部門独自の研修、社外研修などの時間や回数は含まれておりません。また、ｅ-ラーニングによる研修時間も含めておりません。

④働きやすい職場環境整備・健康経営・ヘルスケアマネジメントへの取り組み状況

職場環境の整備に関する状況

（注１）集計期間は、各年度の４月から３月であり、当社の事業年度とは異なります。

（注２）男性育児休暇取得率は、「育児・介護休業法」に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

（注３）健康診断受診率は、当社の従業員のうち、会社が実施している「労働安全衛生法」に基づく定期健診を受診している者の割合であります。

健康経営の取り組み

　当社グループでは、「健康経営」を戦略的な施策の一つとして位置づけ、2021年には「健康経営宣言」として、一人ひとりが豊かで幸せな「自分物語」を歩めるよう環境を整備し、健康の保持・増進活動を前進させ、会社と従業員とその家族が一体となって、健康づくりを増進する方針を策定、公表いたしました。

　当社は、「健康経営」の実現に向けて、社員の健康を増進するために様々な取り組みを実施しています。具体的な施策として、社員やその家族に対して相談窓口を設置し、職場環境の改善に努めております。また、ストレスチェックも積極的に活用しており、高ストレス者に対しては、産業医による個人面談を実施しております。

　また、運動習慣対策のため、オフィス勤務者は平日15時にストレッチを実施しております。加えて、店舗を含めた会社全体で残業時間数のモニタリングを毎月行い、過度の超過勤務とならないよう指導しております。さらに、社員の健康への意識も高まっており、健康診断受診率は2021年度に続き、2022年度実績も100％でした。

　以上の取り組みの結果、2023年３月には、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」の認定を２年連続で取得しました。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業に関するリスクについて

① 市場環境について

　外食業界の外部環境は、国内人口の中長期的な減少や、弁当・惣菜などの中食市場の成長などにより、全体的な市場規模は縮小傾向にあり、外食業界の既存店売上高は、前年に比べ減少する傾向にあります。これら市場環境の悪化などが一層進む場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、既存顧客の満足度向上や新たな顧客価値の創造のために、各ブランドにおける品質・サービスレベルの向上、人財の育成、新メニュー開発、積極的な販売促進活動などの施策や店舗改装などにより既存店の増収を図ると同時に、直営店の新規出店とフランチャイズ展開を積極的に進めてまいります。

② ブランドコンセプトについて

　当社グループは、国内と海外において複数の外食ブランドを営んでおります。それぞれ、当社グループ独自の企画開発によるブランドコンセプトで差別化を図っておりますが、これらの施策がお客様のニーズの変化などによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、お客様ニーズの変化を常に把握し、時代のニーズに応えた当社グループ独自の施策の立案に取り組んでまいります。

③ 新規出店計画について

　新規出店の用地確保については、当社グループのニーズに合致する条件の物件が必ずしも確保されるとは限りません。また、仮に当社グループの計画に沿った物件を確保しても当初計画された店舗収益を確保できない可能性があります。当社グループでは、新規出店の用地確保および収益性の検討など、新規出店計画の遂行に鋭意取り組んでまいりますが、新規出店が計画どおり遂行出来ない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、従来の不動産業者などからの外部情報に加え、取引先銀行、取引先業者からも幅広く情報を入手するように努めており、さらに出店後に計画と実績を比較検討し、課題の分析及び分析に基づく対応策を講じてまいります。

④ 原材料の価格高騰について

　天候不順による野菜価格の高騰や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動や海外などにおける紛争、需給関係の急激な変動による食材価格の高騰の可能性および為替変動による影響など、当社グループが購入している原材料には価格が高騰する可能性があるものが含まれております。このような事象が発生し原材料価格が高騰した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、安心かつ安全な原材料の調達に向けた調達ルートの多様化等を推進しております。

(2)法的規制に関するリスクについて

食品衛生法への対応について

　当社は食品衛生法を遵守し、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。各店舗、『物語フードファクトリー』（製麺工場）、『物語フードラボ』（液体調味料製造工場）は、食品衛生責任者の設置を管轄保健所に届け出ており、さらに「HACCP（ハサップ）の考え方を取り入れた衛生管理手法」を用いて安定した品質管理を提供できる体制を整えております。しかしながら、今後、直営店舗およびフランチャイズ店舗において食中毒の発生の危険性を100％排除することはできず、万一、当社グループの店舗において食中毒が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、各店舗では、店長による日常的なチェックおよびエリアマネジャーによる検査や改善指導などを実施しております。また『物語フードファクトリー』、『物語フードラボ』におきましても、厳正な品質管理および衛生管理を実施しております。さらに、各店舗、『物語フードファクトリー』、『物語フードラボ』においては、社内ルールに則した衛生管理を徹底するほか、専門業者による定期衛生検査を実施しております。

(3)財務に関するリスクについて

減損損失について

　当社グループは、店舗に係る多額の固定資産を保有しております。国内人口の減少や、弁当・惣菜などの中食市場の成長などによる外部環境の変化、または前述した(1)②にて記載したとおり、ブランドコンセプトがお客様ニーズと合わなくなった結果、店舗の収益性が低下し事業計画と大きく乖離する可能性があります。この場合、固定資産の減損に係る会計基準の適用により減損損失を計上し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、計画と実績を比較検討し、課題の分析及び分析に基づく対応策を講じております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を断続的に受けたものの、入国管理における水際対策の緩和や全国旅行支援などの経済活動の正常化に向けた施策の効果に加えて、2023年５月より新型コロナウイルス感染症の感染症法上に係る分類が５類に移行したことにより、引き続き消費活動は緩やかな回復の兆しを見せております。その一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や円安によるエネルギー資源や原材料価格の高騰など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　外食業界においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行による人流回復に伴い、外食需要の回復基調が続いているものの、生活様式の変化により外食から中食・内食へのシフト、大人数での外食や夜間の外出行動の抑制の影響を引き続き受けております。また、原材料価格や光熱費、人件費などの上昇、さらには継続的な物価上昇から消費者の節約志向が強まるなど、厳しい経営環境に直面しております。
　このような状況下において、当社グループは中期経営計画「ビジョン2025」の実現に向け、「とびっきりの笑顔と心からの元気」をスローガンに店舗運営を行いました。また、当社グループの売上向上施策として、既存店舗の内外装の積極的な改装や看板商品の磨きこみ、グランドメニューの変更、サービス力の強化を行い、他社との差別化を図るとともに顧客体験価値の向上に努めました。さらに、『焼肉きんぐ』や『丸源ラーメン』のテレビＣＭの放映、スマートフォンアプリやブランドサイト、ＳＮＳなどを活用したデジタルマーケティングの強化により、お客様からの認知度やブランドロイヤルティの向上を図りました。これらの施策の効果により国内既存店（注）の当連結会計年度における売上高は、直営店において前期比17.0％増、フランチャイズ店において前期比18.9％増となりました。
　また、昨今の原材料価格の高騰への対応策として、当社グループは商品ラインナップやメニュー価格、クーポンなどの各種販売促進施策の見直しを図りました。加えて、光熱費や人件費などの上昇への対応策として、店舗営業時間の適正化、従業員の勤務編成の標準化による人件費コントロール、電力自動制御装置（デマンドコントロール）の設置店舗拡大、配膳ロボットの活用、セルフレジやタッチパネル注文システムならびにキャッシュレス決済サービスを拡充するなど、本社を含む業務の効率化や高度化に向けたＩＴ化の推進に取り組みました。

　新業態への取り組みとしては、『焼きたてのかるび』『熟成醤油ラーメン きゃべとん』『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』の育成を進め、2023年６月には新たな郊外型ラーメン業態『濃厚中華そば 餃子 丸福』の出店に加え、当社初となる郊外型カフェ＆ショップ業態『果実屋珈琲』を出店いたしました。海外事業においても、中国・上海で『肉肉大米』『韓国焼肉 猪猪猪』の２つの新業態を出店し、インドネシアにおける事業展開も開始いたしました。

　また、中長期的な成長の実現に向けて人財の採用や教育・研修による能力開発を積極的に進めるとともに、健康経営優良法人（大規模法人部門）の認定を取得しました。2023年６月には従業員のより充実した連続休暇の取得の支援を目的として「レインボー休暇制度推進支援金」を支給いたしました。

　以上の結果により、売上高は92,274百万円（前期比25.9％増）、営業利益7,202百万円（前期比150.6％増）、経常利益7,179百万円（前期比16.4％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は4,693百万円（前期比25.9％増）となりました。

　（注）国内既存店とは、2023年６月30日現在で開店から18カ月以上経過している国内の店舗を指します。

　当連結会計年度におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業は単一セグメントでありますので、その概況を部門別に示すと次のとおりであります。

ⅰ.焼肉部門

　当連結会計年度中において、『焼肉きんぐ』は20店舗の出店（直営14店、フランチャイズ６店）を実施しました。これにより、焼肉部門の当連結会計年度末の店舗数は305店舗（直営189店、フランチャイズ116店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は48,852百万円（前期比25.3％増）となりました。

ⅱ.ラーメン部門

　当連結会計年度中において、『丸源ラーメン』は13店舗の出店（直営11店、フランチャイズ２店）を実施しました。これにより、ラーメン部門の当連結会計年度末の店舗数は201店舗（直営100店、フランチャイズ101店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は14,623百万円（前期比36.2％増）となりました。

ⅲ.お好み焼部門

　当連結会計年度中において、『お好み焼本舗』は１店舗の出店（直営１店）を実施しました。これにより、お好み焼部門の当連結会計年度末の店舗数は22店舗（直営16店、フランチャイズ６店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は1,973百万円（前期比16.6％増）となりました。

ⅳ.ゆず庵部門

　当連結会計年度中において、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』は１店舗の出店（直営１店）を実施しました。これにより、ゆず庵部門の当連結会計年度末の店舗数は94店舗（直営78店、フランチャイズ16店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は15,332百万円（前期比21.7％増）となりました。

ⅴ.専門店部門

　当連結会計年度中において、『焼きたてのかるび』は６店舗の出店（直営６店）、『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』は２店舗の出店（直営２店）、『濃厚中華そば 餃子 丸福』は１店舗の出店（直営１店）、『果実屋珈琲』は１店舗の出店（直営１店）を実施しました。これにより、専門店部門の当連結会計年度末の店舗数は22店舗（直営22店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は2,552百万円（前期比33.2％増）となりました。

ⅵ.フランチャイズ部門

　主にフランチャイズ加盟企業からのロイヤルティ・加盟金・業務受託料等であります。当連結会計年度中においてフランチャイズ８店舗の出店を実施しました。これにより、フランチャイズ部門の当連結会計年度末の店舗数は239店舗となりました。

　以上の結果により、売上高は5,893百万円（前期比19.2％増）となりました。

ⅶ.その他部門

　主に連結子会社である「物語（上海）企業管理有限公司」による取り組みであります。当連結会計年度中において、『焼肉専門店 肉源 焼肉王』は４店舗の出店（直営４店）、『肉肉大米』は１店舗の出店（直営１店）、『韓国焼肉 猪猪猪』は１店舗の出店（直営１店）を実施しました。これにより、その他部門の当連結会計年度末の店舗数は21店舗となりました。以上の結果により、売上高は3,046百万円（前期比25.8％増）となりました。

表１　「部門別店舗数の状況」

（単位：店）

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末と比較し1,611百万円減少し6,853百万円（前期比19.0％減）となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は9,695百万円（前期比10.4％増）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が6,709百万円あったことおよび減価償却費が3,744百万円あったことなどが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は8,042百万円（前期比8.9％増）となりました。これは、新規出店などに伴う有形固定資産の取得による支出が7,104百万円あったことなどが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は3,229百万円（前期は7,251百万円の使用）となりました。これは、長期借入れによる収入が1,000百万円あった一方で、自己株式の取得による支出が2,100百万円、長期借入金の返済による支出が1,274百万円、配当金の支払額が847百万円あったことなどが主な要因であります。

（生産、受注及び販売の実績）

当社グループは、単一セグメントであるため品目別及び部門別に記載しております。

ⅰ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によるものであり、部門間の内部振替前の数値であります。

２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。生麺については、主に原料価格の高騰による販売価格の改定および販売数量の増加によるものです。また、液体調味料については、販売数量の増加によるものです。

ⅱ.受注実績

　当社は一般消費者への直接販売を主としており、また、生産についても見込生産を行っておりますので、記載すべき事項はありません。

ⅲ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）ロイヤルティ・加盟金・業務受託料等であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま

　す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

　ⅰ.財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べて102百万円増加し、13,231百万円となりました。これは、店舗売上高の増加による売掛金が898百万円増加した一方で、現金及び預金が1,115百万円減少したことなどが主な要因であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べて3,712百万円増加し、36,779百万円となりました。これは、設備投資や出店により有形固定資産が3,087百万円増加、差入保証金が306百万円増加、無形固定資産が269百万円増加したことなどが主な要因であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べて1,006百万円増加し、13,335百万円となりました。これは、買掛金が605百万円増加、流動負債のその他に含まれている未払消費税が676百万円増加、未払費用が291百万円増加した一方で、償還に伴う１年内償還予定の社債が1,000百万円減少したことなどが主な要因であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べて813百万円増加し、11,720百万円となりました。これは、社債の借換えにより1,011百万円増加した一方で、長期借入金が365百万円減少したことなどが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて1,994百万円増加し、24,954百万円となりました。これは、利益剰余金が3,846百万円増加した一方で、自己株式の取得により2,100百万円減少したことなどが主な要因であります。

　ⅱ.経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期比25.9％増加し92,274百万円となりました。

　当社グループは中期経営計画「ビジョン2025」の実現に向け、「とびっきりの笑顔と心からの元気」をスローガンに店舗運営を行いました。また、当社グループの売上向上施策として、既存店舗の内外装の積極的な改装や看板商品の磨きこみ、グランドメニューの変更、サービス力の強化を行い、他社との差別化を図るとともに顧客体験価値の向上に努めました。さらに、『焼肉きんぐ』や『丸源ラーメン』のテレビＣＭの放映、スマートフォンアプリやブランドサイト、ＳＮＳなどを活用したデジタルマーケティングの強化により、お客様からの認知度やブランドロイヤルティの向上を図りました。これらの施策の効果により国内既存店（注）の当連結会計年度における売上高は、直営店において前期比17.0％増、フランチャイズ店において前期比18.9％増となりました。

　焼肉部門では、直営店において14店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は48,852百万円（前期比25.3％増）となりました。

　ラーメン部門では、直営店において11店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は14,623百万円（前期比36.2％増）となりました。

　お好み焼部門では、直営店において１店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は1,973百万円（前期比16.6％増）となりました。

　ゆず庵部門では、直営店において１店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は15,332百万円（前期比21.7％増）となりました。

　専門店部門では、直営店において10店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は2,552百万円（前期比33.2％増）となりました。

　フランチャイズ部門では、フランチャイズ店において８店舗の新規出店を実施しました。フランチャイズ加盟店舗数の増加によるロイヤルティ収入の増加などにより、売上高は5,893百万円（前期比19.2％増）となりました。

　その他部門では、６店舗の新規出店を実施しました。この結果、売上高は3,046百万円（前期比25.8％増）となりました。

（注）国内既存店とは、2023年６月30日現在で開店から18カ月以上経過している国内の店舗を指します。

　売上原価は売上高の増加に伴い、前期比25.8％増加し32,044百万円となりました。売上高に対する構成比は34.7％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前期比17.9％増加し53,027百万円となりました。売上高に対する構成比は、前期比3.8ポイント減の57.4％となっております。販売費及び一般管理費が増加したのは、新規出店に伴う人員増員により給料及び手当が前期比17.5％増の22,498百万円となったことなどによります。

　この結果、営業利益は前期比150.6％増加し7,202百万円となりました。

　営業外収益は97百万円となり、営業外費用は前期比62.6％増加し120百万円となりました。

　この結果、経常利益は前期比16.4％増加し7,179百万円となりました。

　特別損失は、減損損失171百万円を計上し、543百万円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比25.9％増加し4,693百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、（経営成績等の状況の概要）に記載しております。

　資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム開発投資などによるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金および金融機関からの長期借入金および社債の発行により行っております。

　なお、当連結会計年度末における社債、借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は10,337百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,853百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成する上では、固定資産の減損損失、繰延税金資産の回収可能性など様々な会計上の見積りを行うことが必要となりますが、会計基準では、会計上の見積りを「資産及び負債や収益又は費用等の額に不確実性がある場合において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出すること」と定義されております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）フランチャイズ加盟契約

　当社はフランチャイジー（フランチャイズ加盟企業）との間で、以下のような加盟契約を締結しております。

① 当事者（当社と加盟企業）間で、締結する契約

ⅰ．契約の名称

・『焼肉きんぐ』フランチャイズ加盟契約

・『丸源ラーメン』フランチャイズ加盟契約

・『二代目丸源』フランチャイズ加盟契約

・『お好み焼本舗』フランチャイズ加盟契約

・『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』フランチャイズ加盟契約

ⅱ．契約の内容

　フランチャイジーは、当社とフランチャイズ加盟契約を交わしたブランドの商標・サービスマークなどの使用許可およびフランチャイズシステムのノウハウの提供を受ける。

② 加盟に際し、当社が徴収する加盟金、保証金、ロイヤルティ、その他の金銭に関する事項

　（注）『焼肉きんぐ』および『丸源ラーメン』の10店舗以上のロイヤルティについては、フランチャイジーが自社内

　　　　スーパーバイザー業務を実施するなどの条件により、異なるロイヤルティ料率を採用しております。

③ 契約期間に関する事項

(2）サブフランチャイズ加盟契約

　当社はサブフランチャイザーとの間で、下記のような契約を締結しております。
なお、本契約は当連結会計年度末をもって終了いたしました。

① 当事者（当社と加盟企業）間で、締結する契約

ⅰ．契約の名称

『お好み焼本舗』サブフランチャイズ加盟契約

ⅱ．契約の内容

　加盟企業に対して、合意した一定の地域（エリア）における以下の独占的権利を与える。

　『お好み焼本舗』フランチャイズシステムに基づき、当社から提供されるノウハウを利用して『お好み焼本舗』フランチャイズを展開、運営しサブフランチャイザーとしての権利を行使すること。

　当社の指定する商標、サービスマークなどを使用すること。

② 加盟に際し、当社が徴収する加盟金、保証金、ロイヤルティ、その他の金銭に関する事項

ⅰ．加盟金

当該エリアにおける出店希望数×250万円（内100万円はサブフランチャイジー契約締結時）

ⅱ．保証金

50万円（１店舗出店毎）

ⅲ．ロイヤルティ

店舗売上高の1.5％（フランチャイザー［当社］にスーパーバイザー業務を委託する場合、当該エリアにおける店舗売上高の5.0％）

ⅳ．契約更新料

25万円（１店舗毎）

③ 契約期間に関する事項

ⅰ．契約期間

　契約締結日を開始日として、契約締結日の翌日から満５年を経過した日を終了日とする。

ⅱ．契約更新

　契約満了の６カ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、５年毎に自動的に更新される。

(3）ワルツ株式会社との「継続的売買基本契約書」

① 契約の内容

　ワルツ株式会社が当社の直営店舗およびフランチャイズ加盟店舗に対して、商品を継続的に売り渡すこととし、当社はこの活動を全般的に統制し、その一部をワルツ株式会社に委託する。

　フランチャイズ加盟店舗がワルツ株式会社に対し、残債務を発生させた場合、フランチャイズ加盟企業が当社に差し入れている保証金を限度額として連帯して保証する。

② 契約の期間

契約日から５年間

　ただし、契約期間満了６カ月前までに、両社から、何らの申し出のないときは、期間満了の翌日から１年自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

(4）株式会社トーホーフードサービスとの「継続的商品取引基本契約書」および「継続的売買基本契約書」

　①「継続的商品取引基本契約書」

ⅰ．契約の内容

　株式会社トーホーフードサービスが当社の直営店舗およびフランチャイズ加盟店舗に対して、商品を継続的に取引することとし、当社はこの活動を全般的に統制し、その一部を株式会社トーホーフードサービスに委託する。

ⅱ．契約の期間

契約日から１年間

　ただし、契約期間満了１カ月前までに、両社から、何らの申し出の無いときは、期間満了の翌日から１年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

　②「継続的売買基本契約書」

ⅰ．契約の内容

　株式会社トーホーフードサービスが当社のフランチャイズ加盟店舗に対して、商品を継続的に売り渡すこととし、当社はこの活動を全般的に統制し、その一部を株式会社トーホーフードサービスに委託する。

　株式会社トーホーフードサービスは、フランチャイズ加盟企業および連帯保証人から支払いを受けることができない金額をフランチャイズ加盟企業が当社へ差し入れている保証金を限度額として請求できる。

ⅱ．契約の期間

契約日から５年間

　ただし、契約期間満了６カ月前までに、両社から、何らの申し出の無いときは、期間満了の翌日から１年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中の設備投資につきましては、43店舗の新規出店、６店舗の改修を実施し、その設備投資総額は4,598百万円（無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含む）となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門に関連して記載しております。

(1）提出会社

2023年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．土地の（　　）内の数字は賃借している面積です。

(2）国内子会社

主要な設備がないため記載しておりません。

(3）在外子会社

2023年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．土地の（　　）内の数字は賃借している面積です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

　重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、事業部門に関連して記載しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）金額には、無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含んでおります。

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株増加し、54,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２. 2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は24,236,500株増加し、36,354,750株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権行使の条件

　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）について、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）３に準じて決定する。

⑥新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．2021年１月27日開催の取締役会決議により、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準

2021年９月３日（以下「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3)転換価額の修正頻度

１回（「(2)転換価額の修正基準」に基づき、2021年９月３日に転換価額の修正を行っている。）

(4)転換価額の下限等

「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,875円（発行決議日の前営業日の終値に92.75％を乗じた額）とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①から⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使請求の方法

(ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った者は、その後、これを撤回することができない。

②本新株予約権の行使請求の効力発生時期

(ⅰ)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

③株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

④本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

引受人は、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。

前項の規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)当社の2021年６月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となったとき

(ⅱ)当社の2021年６月期以降の各事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(ⅲ)本引受契約第３条第１項に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明したとき

(ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）したとき

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額（5,907百万円）を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)転換価額

①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,074円とする。なお、転換価額は下記(3)①から⑤に定めるところに従い調整を行っている。

②2021年９月３日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,875円をいう（但し、下記(3)①から⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)転換価額の調整

①転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ニ　上記イからハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)

イ　「特別配当」とは、2026年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの目的である株式の数に60を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③転換価格調整式の計算

(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記①(ⅱ)ニの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記①(ⅱ)又は下記⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,875円を下回ることとなる場合には、1,875円とする。）に調整される。

(ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　(ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、①(ⅱ)ニに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

④①(ⅰ)及び③(ⅴ)の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤本項①(ⅱ)、本項②及び本項③(ⅴ)及び(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥前項②により転換価額の修正を行う場合、又は本項②から⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、2021年３月４日から2026年３月３日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「３.新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為による本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)から(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び(3)①から⑤と同様の調整に服する。

合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．2021年１月27日開催の取締役会決議により、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価額　　　9,890円

資本組入額　　4,945円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）７名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名

 ３. 株式分割（１：２）によるものであります。

 ４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　7,640円

 　　資本組入額　　3,820円

 　　割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名

 ５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　6,350円

 　　資本組入額　　3,175円

 　　割当先　　　　物語コーポレーション社員持株会

 ６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　7,030円

 　　資本組入額　　3,515円

 　　割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名

 ７. 株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式699,556株は、「個人その他」に6,995単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  　　　　　　　　　　　　3,872,400株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）                　　　　　　　　　　1,115,900株

２．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

当社は、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２．2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した株式数2,147株、株式分割により増加した株式数9,724株及び株式分割後に取得した株式数2,070株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な配当を継続することを基本とし、将来に向けた成長投資に利益を配分するとともに、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、連結配当性向20％以上を目安に、持続的な利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を原則とする累進配当を目指してまいります。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当政策の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり35円00銭を実施しました。また、期末配当は１株当たり15円00銭に決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.5％になりました。

　次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株当たり30円00銭（中間配当15円00銭、期末配当15円00銭）を予定しております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

（注）2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、下記の５つを掲げております。

１．迅速な意思決定および経営効率の追求

２．経営責任の明確化

３．経営の透明性およびコンプライアンス体制の充実

４．監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化

５．リスク管理思想の具現化

　この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。

②　企業統治の体制

ⅰ．コーポレート・ガバナンス体制図

（注）上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日（2023年９月26日）現在の内容に基づき記載しております。

ⅱ．取締役会実効性評価

　当社は、取締役会の実効性評価を年次で実施しております。すべての取締役・監査役からアンケートによる

取締役会の実効性に関する自己評価を得たうえで、その結果を分析・評価しています。

　評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりＰＤＣＡサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めております。

　＜主な評価項目＞

＜前回（前事業年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞

　前事業年度の取締役会の実効性評価で指摘された課題を踏まえ、戦略的方向性や気候変動問題をはじめとするサステナビリティ課題への取り組みに関する審議の機会をより充実させました。また、役員勉強会の積極的な活用、情報共有の促進など、取締役・監査役へのサポートを引き続き強化しました。さらに、資本コストや株価を意識した経営を、取締役会として適切に監督しました。

＜当事業年度の取締役会実効性評価についての結果の概要＞

　当事業年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助言を参考に、ガバナンス体制・仕組み、取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会における審議の活性化、経営の監督・経営陣との関係、リスク把握、ステークホルダーとの関係を評価し、実効性は確保されている旨を確認しております。各取締役・監査役からは、短期的な議論が中心となっており経営戦略・事業戦略のさらなる議論が必要との指摘がなされました。また、海外事業・資本政策・投資に関してより丁寧に対応する必要があるとの意見も寄せられました。

　当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締

役会の実効性向上に取り組んでまいります。

ⅲ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

　取締役会は、本書提出日現在、定例取締役会を１カ月に１回、また必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告などを行っております。

　当社は、経営の意思決定・監督機能の強化および透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人財が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。

　代表取締役社長の加藤央之を議長とし、取締役の芝宮良之、岡田雅道、津寺毅、木村公治の４名と、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫の３名を含む計８名で構成しております。

　監査役会は、監査役４名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。常勤監査役の今村泰也を議長とし、監査役の天城武治、中川彩子、安田恵の３名を含め計４名で構成しております。

　業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。代表取締役社長の加藤央之を議長とし、常勤の取締役、常勤の監査役、執行役員、本部長および事業部長で構成する協議の場であり、原則として週１回行われております。取締役会上程事項を含め、重要な事項などについて協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外で参加が必要と認められた者も参加しております。

　内部統制推進委員会はコンプライアンス・リスクマネジメント部会により構成され、本書提出日現在、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制強化の推進、企業倫理の徹底を図るために設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的にコンプライアンス・リスクマネジメント部会の活動報告を受け検証しております。コンプライアンス・リスクマネジメント部会は月１回開催しており、下記５項目を目的に活動しております。

（ⅰ）コンプライアンス・リスクマネジメント再発防止策の検討

（ⅱ）直営店舗、フランチャイズ、グループ子会社にて自主点検実施

（ⅲ）全体的なコンプライアンス・リスクマネジメント防止強化施策の実施

（ⅳ）役員・従業員に対しコンプライアンス教育及び研修活動の企画・運用実施

（ⅴ）危機管理のシミュレーション及び訓練実施

　サステナビリティ委員会はサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、社会の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、ステークホルダーの信頼に応えることを目的として設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的に取締役会にその活動状況などを報告することで、取締役会にて監督する体制を整えております。サステナビリティ委員会は下記６項目を目的に活動しております。

（ⅰ）サステナビリティに関する方針や目標に関する事項

（ⅱ）サステナビリティに関する実行計画の策定に関する事項

（ⅲ）サステナビリティに関する目標に対する推進管理や評価に関する事項

（ⅳ）サステナビリティに関する個別施策に関する事項

（ⅴ）サステナビリティに関する開示に関する事項

（ⅵ）その他、前各号に関して代表取締役社長が必要と認めた事項

　以上の経営執行体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

ⅳ．内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズチェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法などの遵守すべき法律も多く、食中毒や火災などの損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。

ⅴ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年７月18日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

(ⅰ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定め、その運用と徹底に努めております。

・当社は、業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を２ヶ月に１回開催することやその対策の具体化に努め、内部統制全般の整備と運用を行っています。

・当社は、当社の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、代表取締役社長直轄の内部監査室による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。

・当社は、「内部通報制度」を設置・運営し、法令上疑義のある行為などについて使用人が直接情報提供を行う手段を確保することで、不正行為などの早期発見と是正を図ります。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのマテリアリティを特定し、取締役会がサステナビリティへの取り組みを適切に監督し、当社の事業活動を通じて当社グループのマテリアリティの解決を推進します。

・当社は、取締役・監査役及び執行役員の指名や報酬に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、当委員会の答申を受けて取締役会が決定しております。なお、監査役の指名や報酬については、監査役会で決定しております。

・当社は、取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会の実効性評価を年次で実施し、取締役会全体が適正に機能しているかを評価し、課題などの改善に向けた適切な措置を講じています。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書などの重要な意思決定などに係る記録は、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保管しております。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」が中心となり、想定されるリスクを抽出した上で、その評価及び対応策の検討を行い、年次でコンプライアンス・リスクマネジメント施策の計画を策定し、各部門への対応指示を行います。また、定期的に取締役会及び経営会議への報告を行うとともに、想定される必要なリスクへの必要な措置を検討します。

・当社は、各部門のリスク管理については、各部門内にコンプライアンス・リスク管理責任者及びコンプライアンス・リスク管理担当者を設置し、適正なリスク管理を行います。

・当社は、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り必要な対応を行います。

(ⅳ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能の融合を図り、意思決定の迅速化と役割の明確化を図ります。

・当社は、取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに、職務執行状況を監督します。

・当社は、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。

・当社は、当社の重要事項については、職務権限規程に基づく社内起案・決裁手続きに従い、経営会議における審議を経て、取締役会で決議し、執行します。

(ⅴ) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ各社の所管業務については、業務適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理します。

・当社は、グループ各社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び常勤役員からなる経営会議において報告を受ける体制を構築しています。

・当社は、グループ各社の経営に影響を及ぼすような重要な決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、グループ各社における業務の適正及び職務の執行の効率を確保します。

・グループ各社への業務及び会計の監査については、監査役は「監査役監査規程」、内部監査室は「内部監査規程」に準じて、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

・当社は、当社とグループ各社の緊密化を図り、かつ、各社の利益の向上を図るために必要に応じ関係会社会議を開催できるものとします。

・当社は、グループ各社に関する指導育成については、グループ各社の自主性を尊重するとともに、担当取締役が必要と認めた場合には、その実施を促進します。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役が必要とした場合、代表取締役社長直轄の内部監査室に所属する使用人が監査役の補助を行います。また、その選任及び解任については、監査役会と事前の協議の上、決定します。

(ⅶ) (ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社は、グループ各社の取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。

・当社は、監査役への報告は、迅速かつ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び部門戦略会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。

・当社は、監査役への報告をおこなったグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底します。

(ⅸ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。

・監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席します。

・監査役は、当社の本社や店舗、工場などおよびグループ各社において業務執行ならびに財産管理の状況を適宜調査します。

・監査役は、会計監査人および内部監査室との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。

・当社は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士など外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還などの請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査室が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。

ⅵ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社およびグループ各社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。

(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

・当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。

a．対応部署及び対策委員会の設置

・当社は反社会的勢力の対応部署を総務企画部とし、総務企画部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを行っております。また、総務企画部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人財（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。

b．店舗における反社会的勢力に対する対応

・店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。

c．外部専門機関との連携状況

・総務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士などと緊密に連携しております。

d．取引先の調査

・新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。

ⅶ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応などを行うことを目的として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」を定め、代表取締役社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。

　内部統制推進委員会は、原則として２カ月に１回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。

　また、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。

ⅷ．グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に則り当社取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。

　また、監査役及び内部監査室は、グループ各社に対する監査を通じて、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。 

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役などであるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。

　当社は、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫、社外監査役である今村泰也、天城武治、中川彩子、安田恵との間で責任限定契約を締結しております。

④　役員賠償責任保険の内容の概要

　当社は、優秀な人財の確保、職務執行の際の萎縮防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ⅰ．保険の対象となる範囲

　・役員

　・管理職従業員

　・役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求訴訟を受けた場合の全従業員

ⅱ．保険契約の内容

（ⅰ）被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　保険料は特約部分を含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（ⅱ）補填の対象となる保険事故の概要

　被保険者である役員などがその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して補填いたします。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為などに起因する損害などについては一定の免責があります。

（ⅲ）職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

　保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤　取締役の定数

　2014年９月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。

⑥　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

　当社は、2007年９月27日開催の当社第38期定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当（中間配当）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況および当取締役会での具体的な検討状況については次のとおりであります。

（注）取締役の澄川雅弘、監査役の岩田元は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜具体的な検討内容＞

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会は４回開催しており、個々の委員の出席状況および当委員会の役割、構成、運営状況については次のとおりであります。

（注）取締役の澄川雅弘は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜役割＞

　指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役および役付執行役員などの経営幹部の選解任と取締役・監査役および執行役員候補の指名、ならびに、経営陣幹部・取締役・監査役および執行役員の報酬などについての審議を経て取締役会へ答申などを行い、取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の独立性の強化を図っております。

＜構成＞

　現在、指名・報酬委員会は、委員７名で構成されており、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役で構成しています。また、委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。

＜当期の運営状況＞

　第54期は４回開催し、１回当たり平均１時間、指名・報酬委員会の委員長の選任、役員報酬水準の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定およびスキルマトリックスに係る審議、執行役員候補者の確認、取締役の報酬などに係る審議をいたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．取締役西川幸孝、安田加奈、倉島薫は社外取締役であります。

２．監査役今村泰也、天城武治、中川彩子、安田恵は社外監査役であります。

３．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度
を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の14名であります。

②　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役

・当社の社外取締役は３名であります。

・社外取締役西川幸孝は、豊橋商工会議所や実践的な経営コンサルタントとしての豊富な経験があり、人事労務管理に関する深い見識を有しております。また、複数社の社外取締役を歴任されるなどの経営者としての実績から、その幅広い知識・経験などを当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役、本多プラス株式会社の社外取締役、株式会社買取王国の社外取締役（監査等委員）、三信鉱工株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役安田加奈は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての経験と知見が豊富であり、それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのガバナンス強化や当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　また、同氏は、安田会計事務所の所長およびスギホールディングス株式会社の社外監査役、株式会社ゲオホールディングスの社外取締役、中央発條株式会社の社外取締役、コンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役倉島薫は、グローバルに展開する食品企業において取締役専務執行役員などの要職を国内外で歴任し、豊富な企業経営に関する経験を有しております。また、企業経営およびグローバルビジネス、海外事業の展開における高い見識や豊富な経営経験があり、その見識や経験を当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　また、同氏は公益財団法人味の素ファンデーションの理事長、日本うま味調味料協会の会長を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

ⅱ．社外監査役

・当社の社外監査役は４名であります。

・社外監査役今村泰也は、事業会社において管理部門、監査部門、企業経営などの豊富な経験により、経営全般に優れた見識を有しており、経営管理、リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・社外監査役天城武治は、公認会計士ならびに税理士であり、財務および会計・税務に関する相当程度の知見を有しており、会計事務所での業務を通じて培われた幅広い知識・経験などを当社グループの財務面、またコンプライアンス体制や内部統制に関する監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、株式会社平石会計コンサルティングの代表取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外監査役中川彩子は、弁護士として培われた幅広い知識・経験などを当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、弁護士法人柴田・中川法律特許事務所の弁護士、株式会社オートサーバーの社外取締役（監査等委員）ならびに夢コーポレーション株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外監査役安田恵は、公認会計士であり、監査法人および会計事務所での業務経験を通じて幅広い知識・経験などを有しております。それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かしていただきたく、社外監査役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、安田恵公認会計士事務所の所長、綜研化学株式会社の社外監査役、気象庁の入札監視委員ならびに学校法人昭和女子大学　グローバルビジネス学部　会計ファイナンス学科　客員准教授を兼職しておりますが、当社と各兼職先の間に特別の関係はありません。

　社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準などを参考にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者および内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

　また、社外監査役は会計監査人と情報や意見交換の実施、ならびに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。

（３）【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

ⅰ.監査役監査の組織、人員及び手続き

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役の今村泰也を議長とし、監査役の岩田元、天城武治、中川彩子の３名含む計４名で構成しており、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。なお、岩田元は税理士資格を、天城武治は公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務および会計・税務に関する相当程度の知見を有するものです。また、中川彩子は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものです。監査役は、監査役監査規程および監査役監査計画に基づき、会計監査人および内部監査部門などの社内の組織との情報交換に努め、取締役の職務執行について監査を行い、監査報告書を作成しております。

ⅱ.監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役などから経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検討するなど、取締役の職務執行について監査を行っています。代表取締役などとの間では定期的に会合を開催し、意見交換を実施しています。また、社外取締役とも定期的に会合を開催し、情報交換や意見交換を実施し連携しています。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会付議議案の監査、常勤監査役の選定、決算・配当等に関して審議しています。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に監査状況を聴取し、期末に監査報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

また、内部監査室からは、内部監査年度計画および内部監査の月次報告、内部通報制度の月次報告を聴取して、連携を図っています。

　当事業年度において、当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況および当監査役会で検討した内容は次のとおりであります。

　常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査部門の監査に同行し、本社各部門ならびに主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会に報告しています。

　また、監査役の岩田元は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜具体的な検討内容＞

　　②　内部監査の状況

　内部監査について、当社は代表取締役社長直轄組織の内部監査室（人員７名）を設置して、代表取締役社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理などの規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続（規程）・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員および被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。

　内部監査室と監査役は、月１回定例のミーティングを開催しているほか、必要に応じて随時打ち合わせを実施し情報の共有及び意見交換を行っております。

　また、内部監査室は監査結果を月１回代表取締役社長および経営会議に報告するとともに、定期的に取締役に報告などを行っております。

　　③　会計監査の状況

　公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。なお、当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。

ⅰ．監査法人の名称　　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間　　　　　　　　　　18 年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士　　　　伊藤達治、伊藤貴俊

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成  　  公認会計士　　13名

    　                      　　　　　　　　その他　　　　16名

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

　　当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

　　・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

　　・会計監査人の品質管理体制、独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

　　④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提出される監査日程及び監査工数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　ⅰ．取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針

　当社は2019年９月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬などの内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するべきものであると考えており、以下を基本方針としております。

　　　・経営理念を実践する優秀な人財を登用できる報酬とする

　　　・持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする

　　　・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものとする

　　　上記の基本方針を踏まえ、取締役の個人別の報酬は株主総会で決議された額の範囲内で支給いたします。また、個人別の報酬額につきましては指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で協議し決定しております。

　　　取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬などについて、報酬などの決定方法および決定された報酬などの内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し取締役会で決議しております。

　　　ⅱ．取締役（社外取締役を除く）報酬制度の概要

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は「基本報酬」「業績報酬」「個人評価報酬」および「株式報酬」で構成されております。

　・基本報酬

「役位報酬」「加算報酬」「職責報酬」からなり、「役位報酬」は役位毎にその役割に応じた報酬額とし、「加算報酬」は人財難易度等を考慮して個別に支給額を決定し、「職責報酬」は職責に応じて支給額を決定しております。

・業績報酬

短期的なインセンティブとして業績報酬を支給しております。企業価値向上の観点から、前連結会計年度の連結経常利益・純利益を評価基準としたうえで、総合的に評価しております。なお、当事業年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結売上高732億円、連結営業利益28億円、連結経常利益61億円、純利益37億円となっております。

・個人評価報酬

　　毎年代表取締役社長により評価項目を設定したうえで業務執行取締役を個人毎に評価し、その評価結果を指名・報酬委員会で審議しております。

・株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

中長期的なインセンティブとして各役位の職責や企業価値向上への貢献度を評価しております。役員退任時まで株式の譲渡制限を付しております。

　　　ⅲ．監査役および社外取締役の報酬制度の概要

監査役および社外取締役の報酬は、基本報酬として、職位を基礎とし、過去の経験・実績・経営環境などを勘案し決定します。また、一部の社外取締役に対しては、会社業績や企業価値の向上への関与を強めることを目的として、期待する役割に対する貢献度や業績向上の実績に応じて、業績報酬を支給する場合があります。

　　　ⅳ．報酬決定に関する手続

当事業年度における当社の役員の報酬などについては、2019年９月に決議された役員報酬制度方針に基づき、株主総会で承認された取締役報酬などの限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。

なお、最近事業年度の取締役の報酬などの具体的な額の決定については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、2013年９月25日開催の第44期定時株主総会で承認された年額300百万円以内の範囲内で、社外取締役の報酬については2021年９月28日開催の第52期定時株主総会で承認された年額50百万円以内の範囲内で取締役会において決定しております。また、2020年９月24日開催の第51期定時株主総会で、上記の金銭による報酬限度額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対しての譲渡制限付株式報酬を年額90百万円とし、当社の株式総数15,000株を上限とすることを決議頂いております。

監査役報酬については、2016年９月27日開催の第47期定時株主総会で承認された年額50百万円の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

当社は取締役、執行役員に関する選解任、評価、報酬の客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化をはかるため、社外取締役・社外監査役を含む非業務執行取締役を主な構成員とした任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。構成員７名のうち４名が非業務執行取締役・監査役で構成されており、そのうちの１名が「指名・報酬委員会」の委員長を務めております。当事業年度において「指名・報酬委員会」を４回開催し、報酬水準等を同業他社と比較検討し、指名・報酬制度の課題等について議論したうえで取締役会へ答申しております。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化につながると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、保有目的や当社の資本コスト、保有先企業との取引状況や配当金などを総合的に踏まえ、当該株式の保有の経済合理性について取締役会において検証を行っております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（注）前事業年度に保有していた非上場株式１銘柄について当事業年度において保有していた
　　　　全株式を売却したことにより、非上場株式の銘柄数が減少しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　 特定投資株式

　　　　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引

　　　　　　　　　状況等により検証しております。

　　　　２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であ

　　　　　　る株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有して

　　　　　　おります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。また、監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

　物語（上海）企業管理有限公司

　Storyteller株式会社

　PT. Agrapana Niaga Gemilang

　上記のうち、PT. Agrapana Niaga Gemilangについては、当連結会計年度において株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

２．連結会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である物語（上海）企業管理有限公司及びPT. Agrapana Niaga Gemilangの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたって、同社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　Storyteller株式会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②棚卸資産

商品、貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品、原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び構築物については定額法（ただし、2016年３月31日以前に取得した構築物は定率法）

その他については主として定率法

主な耐用年数

②無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。

③株主優待引当金

　将来の株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

④店舗閉鎖損失引当金

　店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①直営店売上

直営店に来店する顧客からの注文に基づき飲食サービスを提供し、対価を受領した時点で収益を認識しております。

②フランチャイズ加盟企業関連売上

・フランチャイズ加盟金

フランチャイズ契約時に一括して対価を受領し、当該対価を契約負債として認識しております。フランチャイズ契約は、店舗運営のノウハウを一定の期間にわたりフランチャイズ店へ提供するものであるため、当該一定の期間にわたり収益を認識しております。

・フランチャイズ加盟企業への食材等の販売

食材等をフランチャイズ店に引き渡した時点で収益を認識しております。

・ロイヤルティ収入

フランチャイズ店の売上高の発生に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

株式交付費、社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び従業員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたり費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

外食事業に係る店舗固定資産の減損

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、郊外ロードサイドを中心に当連結会計年度末現在、直営店426店を運営しており、店舗設備として建物の他、構築物、工具、器具及び備品等があります。店舗用の土地につきましては、自社所有は３店舗であります。

　当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としており、本社費用等を配賦した後の営業損益が２期連続で赤字となるなど、業績悪化している店舗については、減損の兆候があるものとみなしております。そのうえで、減損の兆候がある店舗については、取締役会により決議・承認された総合予算の基礎となる店舗別の将来キャッシュ・フロー予測に基づき、店舗資産に対する投資が回収できるかどうかのテスト（減損損失の認識の要否の判定）を行い、店舗資産の帳簿価額を回収不能と判断した場合には、固定資産の減損損失を計上しております。

　当社グループは業態開発力を企業の主要な競争力の源泉と位置づけ、新業態の開発や既存業態の改善に継続的に取り組みながら、複数の業態による展開を前提とした事業運営を行っております。顧客ニーズの変化により、予算未達となっている直営店舗を抱える業態も生じていますが、販売促進策及び原価低減施策を断続的に打ち出しており、施策等による効果を、店舗別の将来キャッシュ・フロー予測に一定程度織り込んでおります。

　施策等により狙いとする効果が得られなかった場合には、店舗資産に関する減損損失の計上額が増加する可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「控除対象外消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「控除対象外消費税等」に表示していた7百万円及び「その他」に表示していた22百万円は、「株式報酬費用」2百万円、「その他」27百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△7百万円は、「自己株式の取得による支出」△1百万円、「その他」△5百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　下記のフランチャイジーについて、仕入先からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行っております。

債務保証

　また、上記のほか下記のフランチャイジーの事業用定期建物賃貸借契約に対し、債務保証を行っております。

　なお、この事業用定期建物賃貸借契約の残余期間は、前連結会計年度末（2022年６月30日）は１年８カ月、当連結会計年度末（2023年６月30日）は８カ月であります。

　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　契約負債

その他のうち、契約負債の金額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　助成金収入

新型コロナウイルス感染症に伴う政府及び各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金や雇用調整助成金収入等の収入であります。

※３　違約金収入

物語（上海）企業管理有限公司における賃貸契約期間中途でのテナント退店に伴う違約金等であります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

　閉店の意思決定を行った店舗における資産グループ及び継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗における資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（110百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物109百万円、工具、器具及び備品0百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しております。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

　閉店の意思決定を行った店舗における資産グループ及び継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗における資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（171百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物171百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しております。

※６　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※７　新型コロナウイルス感染症関連損失

中国上海市における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うロックダウン等の影響により生じた損失であります。

内容は次のとおりであります。