4845 スカラ 有価証券報告書－第37期(2022/07/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（IFRS）により連結財務諸表を作成しております。

２．第35期において、連結子会社であるソフトブレーン㈱及び同子会社の事業について非継続事業に分類しております。なお、第35期に同社の全株式の譲渡が完了しております。これにより、第34期、第35期の売上収益、営業利益（△損失）及び税引前利益（△損失）については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しております。

３．第36期において、連結子会社である㈱スカラワークスを解散及び清算することを決議したため、同社の事業を非継続事業に分類し、第35期、第36期の売上収益、営業利益（△損失）及び税引前利益（△損失）については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しております。

４．第36期については、新株予約権の行使等が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

５．第36期、第37期については、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。

６．第37期において、当社が保有する㈱コネクトエージェンシー及びジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の全株式を譲渡することを決議したため、両社の事業を非継続事業に分類し、第36期、第37期の売上収益、営業利益（△損失）及び税引前利益（△損失）については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．第36期、第37期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。また、１株当たり当期純損失が計上されているため、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団（当社及び当社の関係会社）は、IT/AI/IoT/DX事業、カスタマーサポート事業、人材・教育事業、EC事業、保険事業及び投資・インキュベーション事業を行っております。

　当企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当企業集団では、以下のサービスを中心に、主として企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを提供しております。

(※)FAQ：Frequently Asked Questions　の略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．㈱スカラコミュニケーションズ、㈱スカラプレイス、㈱エッグについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は次の通りであります。

３．2023年４月１日に㈱スカラネクストを吸収合併いたしました。

４．コールセンターサービスをカスタマーサポート事業に含めております。

５．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．資本金の欄には出資額を記載しております。

７．2022年12月30日に設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．当連結会計年度より、事業区分内で、一部組み替え変更をしたため、カスタマーサポート事業において16名増（７名増）となっております。

４．従業員数が前連結会計年度と比べて60名増加しておりますが、主に新卒・中途採用の増員によるものです。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は投資・インキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．女性管理職比率においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しております。

４．当社では、男女において賃金規程や評価等の制度上、昇進・昇格等の運用上の差を設けておりません。また、正規雇用労働者の男女賃金格差の主な要因は、賃金が高い管理職まで昇進している女性比率が少ないためです。

５．パート・有期労働者の賃金についてはフルタイム換算せずに、実際に支給した賃金に基づき算出しております。

② 連結子会社

（注）１．女性管理職比率においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しております。

４．当社では、男女において賃金規程や評価等の制度上、昇進・昇格等の運用上の差を設けておりません。また、正規雇用労働者の男女賃金格差の主な要因は、賃金が高い管理職まで昇進している女性比率が少ないためです。

５．パート・有期労働者の賃金についてはフルタイム換算せずに、実際に支給した賃金に基づき算出しております。また、パート・有期労働者の男女賃金格差の主な要因は、女性の常勤比率が高いためです。

６．当事業年度においては対象（男性）がいないため、「-」と表示しております。

７．その他の連結子会社は、上記規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当企業集団は、新たに中期経営計画「2024-2026」を定め、中長期で「成長機会の提供を中心とした、人の成長プラットフォーム」となることで、不透明な環境下においても誰もが成長・活躍できる機会を提供し共感・共創のサイクルにつなげ、当企業集団の掲げるVISION「価値が溢れ出てくる社会」の実現を目指すとともに、国内外の民間・政府・自治体へサービス提供を行い、同計画にて掲げる目標の達成を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

　当企業集団は、IT/AI/IoTを中心とする幅広い事業領域のポートフォリオを通じて、とりわけ社会課題解決型事業に注力しつつ、顧客価値を最大化してまいります。グループ内の連携のみならず、各業界のスペシャリストやパートナー企業をはじめ社外と有機的に連携し、これを実現してまいります。

　なお、今後の具体的な経営戦略については、中期経営計画「2024-2026」をご参照下さい。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP指標における売上収益及び営業利益、投下資本利益率(ROIC)、及び資本コスト(WACC)を重要視しております。

(4) 経営環境

　国際情勢や世界経済は不確実性を増す一方、国内においては少子高齢化や教育のあり方の見直し等、成長に向けて乗り越えなければならない複雑な課題が山積しております。現下の情勢において社会へ価値を創出し続けるためには、課題を主体的に捉え、国や企業・立場といった枠を超え、環境に適応できる人と人の共創が必要不可欠と捉えております。

　そのような中、当企業集団は中期経営計画「2024-2026」において、グループで創造する社会価値の中心に「人の成長につながる機会提供」を据えました。幅広い事業領域のポートフォリオとソリューション、そして多様なパートナーとの共創を通じて、社会課題やクライアント企業の課題を解決し、ともに成長することを意識して事業を進めてまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① 人材採用・育成及び組織力の強化

　当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えております。今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力してまいります。特に国内のIT人材の需要が増しており、人材リソースの確保が難しくなってきている中、年齢等属性を問わず、ポテンシャルが高く、新しい取り組みに意欲溢れたスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。

　さらに、グループ内の適材適所への配置を柔軟に行い、グループ全体の生産性・機動性を高め、社内全体の士気向上、従業員のモチベーションアップ、ひいては組織力の強化に取り組んでまいります。

② M&Aや事業提携による成長

　当企業集団は、飛躍的・継続的な成長と競争優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的としたM&Aや事業提携を実施してまいります。

(ⅰ) 持続的な成長の柱となりうる新規事業ドメインへの参入

(ⅱ) 顧客基盤の獲得、既存サービスのシェア拡大

(ⅲ) 新たなノウハウや技術の獲得、サービスラインナップの充実によるサービス力の強化

(ⅳ) 有能な人材の補強、体制の強化

③ 投資と財務の強化

　継続的成長のための投資を進める当企業集団において、必要な資金の確保と財務体質の強化が重要となっております。これまでの投資による事業からの利益確保と投資のバランスを常に意識しながら、当企業集団全体の財務力の向上のため、各事業ごとの事業性評価とそれに対する細かなPDCAサイクルの実施及び金融機関との関係強化等に努めてまいります。

(6) 事業別の課題

① IT/AI/IoT/DX事業

(ⅰ) 技術開発リソースの確保

　DXによる課題解決等、ITニーズはますます増え続け、対応に必要な技術力は高度化する一方で、国内におけるIT人材不足により、生産力確保のための人材獲得がますます困難になってきております。これに対し、国内の地方開発拠点によるニアショア開発及び国外でのオフショア開発拠点を増やすことにより、開発リソースの確保に努めております。また、IT技術の適用・応用先として、社会課題解決型のDX案件が増えてきており、自身の開発が社会貢献につながることで、意識の高い技術者が集まるようになってきており、優秀な人材の採用が進んでおります。

(ⅱ) 技術力の向上

　IT技術の進化・発展はめざましく、あらゆる領域の技術力習得は困難な中で、特定領域の技術力への偏りは応用力や柔軟性の低下を招いてしまいます。これに対し、新たな事業領域へのIT技術の適用においては、新たな技術力習得の機会が得られることが多く、ノウハウや経験も蓄積されます。そのため、当社が持つ事業ポートフォリオをはじめ、あらゆる事業領域に対するDX案件を獲得しながら、常に技術力向上に努めております。

(ⅲ) 共創による案件の創出

　IaaSやPaaSといった、クラウドにおける開発環境の進歩が進み、当社の事業領域であるSaaS/ASP業界において、新しいサービスの開発とサービスインまでのハードルは下がり、開発スピードが早くなってきています。そのため、競争が激化していくことにより、便利なサービスから過剰なサービスが低価格で提供される中、継続的な売上成長を実現するためにも、大型案件を獲得していく必要があります。一方で一時的な大型案件は大規模な開発体制が必要であり、リスクが拡大します。

　これに対し当社では、クライアント企業の成長が当社の成長にもつながる共創案件の拡大を意識しております。共創案件は、共同開発の形にすることで初期の開発売上は減少するものの、ともに事業を創出し成長することを前提としてその成果を共有するため、継続的な売上成長につながります。

　当社グループが社会課題解決型DXを進めると同時に、グループ全体のヒト・モノ・カネ・情報に関する事業セグメントと連携することで、競合他社では獲得しにくい大規模で良質な案件を獲得することが可能となり、今後の継続的な成長につなげることに注力しております。

② カスタマーサポート事業

　例えば通信サービスや金融サービス、保険等、ユーザーのニーズに沿ったきめ細かいサービスが増える中で、コールセンターの需要はますます高まっており、各社カスタマーサポートの品質向上にしのぎを削っております。これに対し当社では、リモートワーク下のコンタクトセンターに必要なAI、ITツール活用における課題解決の提案に加え、多くのパートナーとのフレキシブルかつ迅速な情報連携を武器とした、突発的な人手不足における応急、恒久的なBPO業務の受託の提案を推進してまいります。従前型のコールセンター業務に代わるサービス、顧客ニーズを捉えたカスタマーサポート業務全般に対するコンサルティングを通じて支援し、このサービスの範囲拡大によって、サービス提供体制の強化に取り組んでおります。

③ 人材・教育事業

　人材事業においては、企業の人材採用活動でこれまで直接対面だった説明会や面接がオンラインになる等形態が変化してきている一方で、採用決定後のミスマッチを最小限にするために、企業と学生の双方において対面での開催を望んでいる声もあります。当社では、従前の採用支援や関連イベントの企画運営支援にとどまらず、女子学生に特化した採用支援『女子キャリ』事業にも注力し、近時の女性活躍推進の流れを受けた顧客企業の取り組みを採用の面から支援してまいります。

　教育事業においては、子どもの人口が減ってきている中で、幼稚園・保育園における保育士の労働環境は依然厳しく、子どもに対する対応、教育が十分ではない状況が続いております。これに対し、従来の幼保施設の運営やサービスにとどまらず、人の人格形成にとって重要な幼少期に子どもの成長に必要な学習の機会を与えるべく、付加価値が高い独自のサービスを築いてまいります。

④ EC事業

　EC事業が属するトレーディングカードゲーム（TCG）業界は引き続き活況が続いております。一般社団法人日本玩具協会の発表によれば2022年度のTCG市場規模は過去最高の2,348億円に達しました。TCG業界の歴史は浅く、30年程度となる中、親子で遊ぶ等２世代型の遊びになっていることに加え、代表的なタイトルであるポケモンや遊戯王をはじめとしてスマホゲームの広がりに伴ってTCG への新規流入が続いており、ユーザーの裾野が広がっております。

　そのような状況下で、ユーザー向け買取・販売・攻略サイトのフロントエンド、バックエンド、そして物流拠点のフルフィルメント関連システムすべてを内製化していることによるシステムの拡張性、柔軟性を活かし、画像認識技術等のテクノロジー導入検討を行うとともに、最新のUI/UXの継続的な向上を図っております。優秀なエンジニアの獲得に一層注力し、新たなテクノロジーの導入に取り組んでまいります。また、国内TCG市場においては海外ユーザーからの需要は益々旺盛であり、足元の為替環境下も相俟ってさらに活況を呈しております。このような海外ユーザーニーズに対しても、ネットショップという利点とテクノロジーカンパニーとしての特徴を活かし、ユーザーの裾野を広げてまいります。

⑤ 保険事業

　当社は、人の安心・安全及び暮らしの豊かさを提供するために、金融関連事業は必要と考えており、新たに保険事業に参入しました。保険サービスは、日常生活で発生するリスク（危険）に備えるもので、その加入者からの情報のデータベース化は進み、新たな保険商品の開発・設計等に活用されています。

　これに対し、当社が参入したペット保険事業では、保険料収入及び契約件数について、競合他社に負けない保険商品の提供を目指しており、今後については、保険料収入の増加とロスレシオ（損害率）の改善に軸足を置き、収益性・成長性・健全性の確保に取り組んでまいります。また、ペットと人との幸福な共生の実現とペット業界のあるべき姿への変革を目指すとともに、その先の幅広い金融サービスとして、当社グループのIT/AI/IoT技術を活用したデータ解析・リスク分析によるクライアント企業の新たな事業創出におけるリスク移転等、最適なソリューションへの発展を目指します。

⑥ 投資・インキュベーション事業

　当企業集団の持続的な成長と企業価値向上につながるM&A等の投資活動、及び新規性のある事業やサービスの開発に向けたインキュベーションに取り組んでおります。

　国内のM&A実施の件数が増えてきている中で、体制が整っておらずM&Aを実施したくてもスムーズに進められていない企業もあります。そのような中、当社自身が実施するM&Aだけではなく、M&Aニーズのある企業のサポート・コンサルティング、実行支援を行うサービスを進めております。

　また、国内に限らず海外においても、共創による社会的意義のある事業の創出を推進している企業が増えてきている傾向があり、当社グループでは社会課題解決を意識した新しい官民共創の形態から派生する新規事業や、直接的な当社グループ内での新規事業開発、さらには国外への展開にも取り組んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、新たに中期経営計画「2024-2026」を定めました。中長期で「成長機会の提供を中心とした、人の成長プラットフォーム」となることで、不透明な環境下においても誰もが成長・活躍できる機会を提供し、共感・共創のサイクルにつなげ、グループVISION「価値が溢れ出てくる社会」の実現を目指すとともに、社会に貢献してまいります。その実現のために、ESGや人的資本、TCFDを含め、サステナビリティについての取り組みを重視してまいります。

※「中期経営計画2024-2026」https://scalagrp.jp/pdf/ir/release/midtermplan\_20230814s.pdf

３ページをご参照ください。

また、当社グループは経営理念において「究極の社会貢献をめざす」をミッションとして掲げております。

※「究極の社会貢献をめざす」https://scalagrp.jp/company/philosophy/

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループでは、取締役会による監督のもと、代表執行役を最終責任者とする執行役等を構成員とする執行役会において、社会的な貢献や責任を果たしながら持続的に成長を果たす企業の重要性を認識した上で、ESGや人的資本、TCFDを含め、サステナビリティについての取り組みを協議しており、その内容は当社ウェブサイトで開示を行っております。

※「ESGの追求」https://scalagrp.jp/ir/esg/

　また、執行役等を構成員とする情報セキュリティ委員会においては、リスク管理規程を定め、経営に重大な影響を与える可能性が高いリスクの発生に備えており、リスクの評価・査定等適切なリスクマネジメントを行うための体制を構築しております。

（２）重要なサステナビリティ項目について

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下の通りであります。

① 人的資本に関する人材育成方針・社内環境整備方針

　前述の中期経営計画において、2026年６月期まで「人の成長プラットフォーム」の構築、その後2029年６月期まで「人の成長プラットフォーム」の実現、2030年６月期以降は、新たに制定したVISION 2030「いつもいつまでも自分らしく生きられる社会の実現」を目指しています。その実現には人の価値向上が必要不可欠と考えており、人的資本経営への重要性も鑑み、それぞれの個性と多様性を活かしながら人の可能性を最大限に引き出す仕組みや施策を講じることで、夢中になれる多数の成長機会と柔軟なキャリアの選択肢ができる環境、働き方を目指してまいります。

※「中期経営計画2024-2026」https://scalagrp.jp/pdf/ir/release/midtermplan\_20230814s.pdf
38ページをご参照ください。

② 人的資本に関する人材育成・社内環境整備の指標及び進捗状況

　当社グループでは、キャリアアップのための研修（新入社員・若手社員・中堅社員向け、階層別向け等）や新規事業提案制度、社内表彰制度等を進めておりますが、今後は、前述の中期経営計画に基づいて、リソース不足の解消や生産性の向上を実現するために、社内人材の活性化を促進する制度を設計することで、未来の活躍人材の獲得・育成にも注力してまいります。

③ 多様性の確保についての人材育成方針、社内環境整備方針

　当社グループにおいて、多様性とは、経験やスキル、性格等に基づき、それぞれの強みと多角的なものの見方を組織にもたらすことであると考えており、性別、年齢、国籍、入社経路等の属性情報に基づいた社員数等の定量的な数値のみを重視しておりません。社員それぞれの能力や価値観を尊重し受け入れ、その多様性が生み出す違いを経営に活かし、当社グループの強みや発展の実現を目指してまいります。

※「ダイバーシティポリシー」https://scalagrp.jp/ir/diversity-policy/

④ 多様性の確保についての指標及び進捗状況

　当社グループでは、まずダイバーシティを知り、アンコンシャスバイアスの相互理解を重点的に行うことで、社員それぞれの多様性を尊重し受け入れる素地を作り、ダイバーシティの文化を醸成していきながら、サステナビリティを高めてまいります。

　また、女性管理職比率の実績に関しては、「第１　企業の概況　５．従業員の状況」にて記載しておりますが、その他に関しては、前述の中期経営計画に基づいた指標項目の選定・現状分析・対応策を講じ、必要に応じて指標及び目標の設定を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであり、当企業集団に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当企業集団の経営成績等の状況に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 事業環境に関するリスク

① 経済情勢に関するリスク

　当企業集団の連結売上収益はIT/AI/IoT/DX事業が約半分を占めております。当事業の主要顧客である国内大手企業は、事業環境の変化に迅速に対応するため積極的なIT投資を進め、当企業集団が提供するサービスの利用も着実に増加しておりますが、主要顧客のIT投資の状況は国内の景気情勢との相関性が高く、当事業は国内の経済情勢に大きく影響されます。今後、国内の経済情勢が悪化した場合、国内大手企業のIT投資金額が減少する可能性があります。

　当企業集団の事業においては、今後も業界における優位性を高めてまいりますが、今後の景気動向により、当企業集団が扱うサービスの受注減や、販売価格低下圧力の増大等が生じた場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応に関するリスク

　当企業集団は、外部環境の変化に迅速に適応し、IT/AI/IoTを活用した事業を継続的に展開していく方針です。常に最新の技術動向に目を向け、新機能の開発や新たなサービスのリリースを積極的に進めておりますが、この業界は技術が進歩する速度や変化が非常に激しいことから、予想を超える革新的な技術が出現した場合や、さらに新技術への対応に多額の資金を要するにもかかわらず迅速な資金調達ができなかった場合には、対応に遅れが生じる可能性も否定できません。この場合、当企業集団が提供するサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じ、当企業集団の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サービス・製品開発に関するリスク

　IT/AI/IoT/DX事業においては、案件の大型化・複雑化が進むことで、標準サービス化による再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加することがあります。システム開発においても、受注金額が大きい案件の場合等、完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性が生じる場合があります。これらの事象が発生した場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) サービス運用に関するリスク

① SLA（サービスレベルアグリーメント）を充足できない場合の賠償請求に関するリスク

　当企業集団は、提供しているSaaS/ASPサービスについて、サーバの稼働、障害発生時の対応、及びメンテナンス実施時の連絡等に関する一定の保証水準を定め、これをSLAとして予めお客様に対して提示しております。お客様に安心してサービスをご利用頂ける万全の体制を構築し、係る保証水準の維持に努めておりますが、将来においてSLAに定める水準を達成できなかった場合、多額の賠償を請求される可能性があり、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 通信ネットワーク及びシステムに関するリスク

　当企業集団のIT/AI/IoT/DX事業においては、インターネット、電話、FAX等の通信インフラを最大限に活用したサービスを提供しており、こうしたサービスの迅速な開発や安定した運用及び当企業集団の事業運営は、通信環境やコンピュータシステムに大きく依存しているため、コンピュータシステムのバックアップシステムの構築や、顧客数増加に伴うサーバ等の設備の増強や老朽化への対応等の対策を講じております。

　しかしながら、ハードウエア・ソフトウエアの不具合や障害、事故・不正等による人為的ミス、通信回線の障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止、コンピュータウイルス、サイバーアタックの他、自然災害等によるシステム障害等、現段階では予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合には、業務の遂行及びサービスの提供が不可能となる可能性や当企業集団の保有する情報の外部漏洩・不正使用等が発生する可能性が生じ、売上の低下や復旧に係る費用負担が増大する恐れ及び社会的信用が失墜する恐れがあることから、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスク

　当企業集団が提供するサービスにおいては、お客様が収集・保有する個人情報を含む情報資産を、予めお客様の同意を得て、その依頼に基づき当企業集団が保有する場合があります。

　当企業集団では、各事業の必要に応じて情報セキュリティに関する国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を取得し、また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の「プライバシーマーク」付与の適格決定を受け、これを継続しており、グローバルスタンダードな第三者の視点を取り入れた情報セキュリティ対策を実施し、当企業集団が保有する情報資産について、社内マネジメントシステムに基づき管理の徹底に努めております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや当企業集団における情報管理体制の瑕疵等により個人情報を含む情報資産の漏洩等が発生した場合、当企業集団への損害賠償請求や社会的信用の失墜等の可能性があり、これによって当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスク

① 知的財産権の侵害に関するリスク

　当企業集団では、事業の遂行にあたり、過去もしくは現時点において、第三者の知的財産権の侵害に関する通知請求や訴訟を起こされた事実はありません。

　しかしながら、今後、当企業集団が事業を遂行する上で必要となる知的財産権等の権利について、当該第三者より損害賠償及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、特許等に関する対価（ロイヤリティ）の支払い等が発生する可能性並びにライセンス等を受けられずに特定の技術の使用やサービスの提供が不可能となる可能性があります。それらの場合、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制に関するリスク

　当企業集団の事業や今後提供する新しいサービスにつき、監督官庁による許認可や法的規制が加えられる可能性があります。この場合、法的費用の発生や事業活動の制約が発生する可能性があり、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部統制に関するリスク

　当企業集団は、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することの無いよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。

　また、業務の適正性を確保するため、内部統制・情報セキュリティ推進本部を設置・運営する等、必要な内部統制システムを構築し、法令遵守の徹底及びリスクマネジメントの強化を進めております。加えて、内部監査部を設置し、当社グループのリスクマネジメント体制や内部統制システムの実効性を監視しております。

　しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、係る信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等に関するリスク

　当企業集団は、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当企業集団が訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 投資リスク（M&A）

　当企業集団は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の買収を、経営の重要課題として位置付けております。

　買収を検討する際には、対象企業の財務内容や取引関係等についてデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように最大限努めております。しかしながら、すべての重要事実が共有ないし開示されない場合もあり、買収後の統合段階に、偶発債務の発生や未認識債務の存在が判明する可能性も否定しきれません。

　また、買収後に、デューデリジェンスのタイミングでは想定不可能であった買収先企業の事業環境の急激な変化等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。

　このような場合には、場合によっては買収金額を超える損失が発生するリスクがあり、また、買収会社の事業活動や経営成績によっては、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材確保及び育成に関するリスク

　当企業集団の事業の発展のためには、優秀な人材の確保や育成が重要な課題の一つと認識しており、新卒採用に加えて中途採用を実施する等、多様な人材を確保するように努めております。また、採用後は入社後研修をはじめとする様々な研修を定期的に実施する等、教育制度の充実にも取り組んでおります。

　しかしながら、こうした採用や育成ができず、事業上必要な人材が確保できない若しくは退社した場合には、当企業集団の優位性や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人員の増加に伴い固定的な人件費も増加する可能性があり、人件費の増加を上回る売上増加を達成できなかった場合には、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 災害等に関するリスク

　当企業集団は、サービス提供に必要なサーバ等の保管業務を外部のデータセンターに委託しております。当該データセンターについては、地震・台風・津波等の自然災害や停電や火災等の災害に対して十分な耐性を有するかどうか慎重に検討した上で選定しております。

　しかしながら、当該データセンターは、当企業集団の想定を超える規模の災害が発生し、その結果、当該データセンターが壊滅する、あるいは保管中のサーバに保存されたデータが消失する等により、当企業集団のサービスの提供が不可能となる等の事態が生じた場合は、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当企業集団においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画を策定しておりますが、様々な災害の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、係る災害による物的又は人的損害が甚大である場合は、当企業集団の事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

(8) 地政学リスク

　当企業集団は、成長戦略の一つに海外展開を掲げております。そのため、拠点を有するミャンマー、ネパール、シンガポールを含む東南アジア等事業展開の対象地域における定期的な情報収集により、地政学リスクの顕在化の兆候や事業環境の変化及び事業活動への影響を早期に把握し、速やかに対応策を講じられるよう努めておりますが、各国の政治情勢や法的規制の変更等により当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。

　また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用しており、双方で連結経営成績を開示しております。

　当連結会計年度において、当企業集団（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容からの重要な変更は、以下の通りであります。

　当社は、2022年６月期第４四半期において、連結子会社である株式会社スカラワークスを解散及び清算することの決議により、同社を非継続事業に分類しておりましたが、2023年６月期第３四半期に同社の清算が完了しております。

　また、2023年６月期第４四半期において、連結子会社である株式会社コネクトエージェンシーの全株式の譲渡が完了したこと及び連結子会社であるジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社の全株式の譲渡を決議し、株式譲渡契約を締結したことにより、両社を非継続事業に分類しております。

　これにより、2022年６月期連結会計年度の売上収益、営業損失、税引前損失は非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

(1) 当期（2023年6月期）の経営成績

① IFRSに基づく経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の行動制限が５類へ緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化に向けた景気の持ち直しの動きがみられました。一方で、原材料価格の高騰による物価上昇や金融資本市場の変動による下振れリスク等の不透明な状況が依然続いております。この状況下で、生成AIであるChatGPTが注目を浴びる等、コスト削減や新たな働き方を創造するオペレーション効率化のためのAI、IoT、RPAといったデジタルトランスフォーメーション(DX)の最先端技術を活用した動きが活発化しております。

　このような事業環境のもと、当企業集団は、2019年8月の中期経営計画で掲げた「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を目指し、国内の民間・地方自治体との「共創」の形で新規サービスの創出及び拡大への取り組み並びに既存ビジネスの強化に努めるとともに、M&Aに積極的に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度における売上収益は12,644百万円（前期比32.1％増）となりました。これは、IT/AI/IoT/DX事業、人材・教育事業での増収及びEC事業が引き続き好調に推移したことによるものです。

　利益につきましては、営業利益は259百万円（前期は191百万円の営業損失）となりました。これは主に、引き続き人材採用ニーズが堅調な人材・教育事業やEC事業での増益や企業価値創造支援から大規模DX案件につなげる営業活動への注力や地方創生にかかわる新規サービスの開発、海外事業を推進する体制構築等、新規事業等への積極的な投資を継続している中で、収益力改善やコスト削減による投資・インキュベーション事業での増益効果等によるものです。

　税引前利益につきましては、支払利息が増加したものの233百万円（前期は210百万円の税引前損失）となり、法人所得税100百万円及び非継続事業からの当期損失346百万円を計上した結果、当期損失は213百万円（前期は526百万円の当期損失）、親会社の所有者に帰属する当期損失は218百万円（前期は523百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

（国際会計基準(IFRS)ベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

② Non-GAAP指標に基づく経営成績

　Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。

　Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。

　なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。

　Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

　営業利益以下の各項目において投資事業有価証券にかかる損益を控除し、当期利益以下の各項目において非継続事業からの当期利益を控除調整しております。

　前連結会計年度のNon-GAAP指標においては、上記の他、M&Aに伴う費用、子会社の移転に伴う費用及びのれん減損損失等172百万円を控除しております。

　当連結会計年度のNon-GAAP指標においては、上記の他、固定資産の減損損失等34百万円を控除しております。

（Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

　各セグメントの業績については以下の通りです。

　なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。

(ⅰ) IT/AI/IoT/DX事業

　当事業におきまして、主に㈱スカラコミュニケーションズ、㈱エッグを中心に、大手企業、地方自治体、政府、官公庁のDX推進に向けた新規サービスの企画、システム開発をはじめ、既存SaaS/ASPサービスの提案、導入

支援、提供を推進しております。

　主なプロジェクトとしては、㈱スカラコミュニケーションズにおきましては、大塚製薬㈱、損害保険ジャパン㈱の3社で、ヘルスケア領域における『スマートヘルスケアプラットフォーム』の開発を進めております。このヘルスケアサービスは、健康経営を目的とし、従業員のデータを活用し、日常の生活スタイルから健康増進を行い、社員の健康をサポートするものであります。自身の生活習慣（睡眠時間、運動時間等）、体の状態（体重等）等の基礎情報から、個別化された健康サポートを促し、健康の維持・増進を図るためのサービスとなります。既に多くの使用実績を積み重ね、2024年本格的なサービス提供の開始を検討しております。また、デザミス㈱、三井住友海上火災保険㈱とともに、農林水産省より活用が推進されている畜産業界向け遠隔診療や、電子カルテ、指示書作成等の機能を備えた牛の総合診療サポートツール『U-メディカルサポート』を開発し、サービス提供を開始しております。また、マイナンバーカードソリューションのxID㈱とデジタルIDと連携した『施設予約システム』の開発を行っており、全国の自治体への提供に向けて、SaaS/ASPでの提供準備を進めております。その他の既存SaaS/ASPサービスの導入も進んでおり、具体的には㈱琉球銀行、アサヒグループ食品㈱、SCSK㈱、㈱ニップン等にFAQ管理システム『i-ask』が、神奈川県秦野市等へサイト内検索サービス『i-search』が、東都(生協)へ『i-livechat』が導入されました。

　また、㈱エッグにおきましては、鳥取県の米子市、境港市より、マイナンバーカードの普及促進事業を受託し、マイナンバーカード申請ページの導線となるランディングページの制作や、TVCM、YouTube、SNSを活用した広報の企画、設計、商業施設への出張申請ブース開設や、キャンピングカーを活用したマイナンバーカード申請自動車の企画、運行を実施し、目標普及率の達成に貢献いたしました。同時にマイナンバーカードの利活用について、ふるさと納税のオンラインワンストップ申請時等、各種オンライン手続き、申請時の本人確認等も推進しております。また、鳥取県米子市におきまして、フレイル予防事業システムを開始し、提供いたします。さらには、鳥取県国民健康保険団体連合会から受託した医療介護データベースを分析できるシステム「とっとり健康＋（プラス）」の開発保守を行っており、今後も継続的な開発による売上増加が見込まれます。

　㈱コネクトエージェンシーでは、ソフトフォンサービスのラインナップ拡充、及び既存顧客に対するリテンション活動に取り組んでまいりました。ラインナップに加わった音声認識を持つコールセンター向けソリューションを筆頭に新規の引き合いも増加しました。

（単位：百万円）

(ⅱ) カスタマーサポート事業

　当事業におきましては、㈱レオコネクトを中心に、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

　㈱スカラサービス沖縄コールセンターでは、外部に委託していた業務の内製化も順調に進捗しており、加えて新規案件を積極的に受注できるよう組織体制の強化に努めてまいりました。これまで体制強化による先行投資が続いておりましたが、大型のコールセンター案件を受注したことで、2024年６月期の期初より収支改善に向けて好調な開始が見込まれる状況です。引き続き品質向上及びコスト改善による当事業分野に於ける競争力強化を推進し、グループが提供する企業向け、自治体向けの様々なサービスと組合せたサポートサービス、BPO業務の積極的な営業活動を推進してまいります。

（単位：百万円）

(ⅲ) 人材・教育事業

　当事業におきましては、㈱アスリートプランニングによる体育会学生や女子学生に特化した新卒・中途採用支援及び合同企業説明会やキャリアセミナー等のイベントの企画・運営を行う採用支援サービス、㈱フォーハンズによる保育園『みんなのほいくえん』、インターナショナル幼保園『Universal Kids』、国際感覚を養う学童『UK Academy』、運動に特化した放課後デイサービス『ラルゴKIDS』等施設の開設や運営を行う保育・教育サービス、㈱スポーツストーリーズによる子ども向けの野球・サッカー・バスケットボール・バルシューレ等のスポーツ教室やスポーツイベントの企画・運営を行うスポーツ教育サービス等から構成されております。

　採用支援サービスにおいては、コロナ禍からの経済再開や人手不足の影響を受けた採用意欲の高まりが2024年春入社においても継続しており、従来からの体育会学生向けや女子学生特化型の採用支援に加え、リーダー経験者向けサービス『MAKIcom（マキコム）』を２月に開始し、優秀な学生と企業との様々なマッチング機会を提供しております。

　保育・教育サービスにおいては、昨年９月にプレオープンした幼保園『Universal Kids 品川』、『UniversalKids バンコク』が４月に開園し、語学、スポーツや文化等を学ぶことができる教育環境を提供しております。また、学童では英語学習に特化した『Global Education Center』を４月に開校したところ、好評により定員に達したことから10月にクラス増設を予定しております。

　スポーツ教育サービスにおいては、国や自治体と連携したスポーツ行政関連事業の検討等を推進しております。プロバスケットボールチーム『さいたまブロンコス』では、メンバーシップNFT（非代替トークン）を活用した「新しい形のファンクラブ」を開設し、来季募集を開始いたしました。

（単位：百万円）

（注）１．前連結会計年度のNon-GAAP指標においては、子会社の移転に伴う費用及びのれん減損損失等を控除しております。

２．当連結会計年度のNon-GAAP指標においては、固定資産の減損損失等を控除しております。

(ⅳ) EC事業

　当事業におきましては、トレーディングカードゲーム（TCG）の買取と販売の機能及び攻略情報サイトの機能を備えたリユースECサイトを運営しております。SEOやデータフィード広告をはじめとしたデジタルマーケティングへの取り組みが功を奏しており、売上収益、利益ともに前年を大幅に上回る水準で推移しております。また、今年５月にリリースしたAndroidアプリは順調にユーザー数を伸ばしております。今後も最新のテクノロジーの導入検討を積極的に推進し、快適なUI/UXの追求を継続してまいります。

（単位：百万円）

(ⅴ) 保険事業

　当事業におきましては、ペット保険「いぬとねこの保険」の運営をしております。日本におけるペット保険の市場規模は拡大傾向であるものの、欧米と比較すると未だペット保険の加入率が低いことからも成長余地が大きく、引き続き大きな市場規模の拡大が見込まれております。

　このような中、「1日当たりの治療費」及び「請求回数」の制限を設けない等の手厚い補償内容に基づき、ブランディングや認知度の確立、販売チャネルの拡大に取り組んでおります。また、多くの幅広いお客様のニーズに応えるためにも、大切なペットのさらなる安心安全を担保できるような新商品の開発にも注力しております。これらの施策により、新規契約数の大幅な増加を目指し、安定した利益の出せる体制づくりに取り組んでまいります。

（単位：百万円）

（注）保険事業は日本ペット少額短期保険社を子会社化したことに伴い、前第４四半期連結会計期間から報告セグメントに追加しております。

(ⅵ) 投資・インキュベーション事業

　当事業におきましては、㈱スカラによる事業投資、㈱ソーシャル・エックスによる、政府、地方自治体、民間企業が連携した官民共創の新たなサービスの構築・推進、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱による投資先発掘から投資実行や企業価値創造に向けたエンゲージメント、㈱スカラパートナーズによる新規事業開発、ワーケーションを通じた企業の働き方改革推進や地方創生、合同会社SCLキャピタルが運営する、価値共創エンゲージメントファンドのSCSV1号投資事業有限責任組合での投資及びその投資に関連するバリューアップ等を行っております。

　㈱ソーシャル・エックスでは「逆プロポ」各種サービスを通じて、官民共創による社会課題解決型の新規事業創出を支援しております。また、昨年度に続き、中小企業庁「地域・企業共生型ビジネス導入・創業促進事業」の事務局及び社会課題解決型の事業開発への伴走支援を行っております。森ビル㈱運営の「ARCH」に昨年開設した「逆プロポ・Lab＠ARCH」には、本年７月末までの10ヶ月で、のべ90自治体244名、のべ125社267名が訪れ、官民の様々な交流が行われています。自治体の社会課題をビジネス視点に翻訳して企業に提供し、事業創出を支援する「逆プロポ・コンシェルジュ」では、㈱ホンダトレーディングをはじめとした企業とのコーディネート実績が評価された京都市公民連携・課題解決推進事業「KYOTO CITY OPEN LABO」業務受託をはじめ、磐田市や豊田市からも官民共創業務を受託、その他、湖西市、藤沢市、奈良県吉野町、愛西市でも本サービスの利用を開始しました。一方、３年連続で「逆プロポ」をご利用頂くイーデザイン損害保険㈱では、昨年11月から「逆プロポ」のスキームが自動車保険商品に組み込まれました。また、昨年10月に実施したきんき環境館主催の勉強会を機に、2050年カーボンニュートラルの実現に向けたモデルケースの創出を目指し、伊丹市・飯南町・阪南市とともに「脱炭素に向けた地域循環共生に関する協定」を締結、全国初の官民共創によるソーシャルクレジット創出に向けて動き出しました。政府はじめ各所からの注目が集まる中、共創エコノミーの構築に向け、新たな挑戦を続けております。

　㈱スカラパートナーズでは、法人向けワーケーションサービスを通じ、企業のリモートワーク推進における課題解決や、大学機関との連携による研究会の立ち上げ及びワーケーション実施効果の検証、ワーケーションを活用した企業向けの研修及び合宿コンテンツの開発等に取り組んでおります。

　また、地方自治体との包括連携協定締結や、日本ワーケーション協会への加入による幅広い有識者、事業者との関係構築等、地域や事業者とのパートナーシップの強化により、サービス導入実績が増加したことで収益化が進んでおります。

　ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱では、上場企業を対象に統合報告書の作成や中期経営計画の策定等のIR支援を、価値共創エンゲージメントファンドであるSCSV1号投資事業有限責任組合においては、投資先に対して、デジタルトランスフォーメーションを推進する等のバリューアップに取り組んでまいりました。

　また当社は、これまでのM&Aの経験とグループにおけるDXのノウハウを掛け合わせて情報通信業等の上場企業に対し、共創型のM&Aアドバイザリー及び「特命M＆A部」としてM&Aの実行支援サービスを実施しております。自社の経営計画に合わせてM＆A戦略設計から見直されるケース、ソーシング重視でスピード感を持ってスムーズなサポートを必要とするケース等、様々な角度からM＆Aが円滑に進められるようにサービス提供を行ってまいります。

（単位：百万円）

（注）１．前連結会計年度のNon-GAAP指標においては、投資事業有価証券にかかる損益、M&Aに伴う費用及び子会社の移転に伴う費用等を控除しております。

２．当連結会計年度のNon-GAAP指標においては、投資事業有価証券にかかる損益を控除しております。

(2) 当期の財政状態の分析

（資産）

　資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,499百万円減少し、18,316百万円となりました。その主な要因は、のれん減損による減少365百万円、投資事業有価証券の売却等による減少120百万円及び自己株式の取得や配当等による現金及び現金同等物の減少1,884百万円等によるものであります。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,583百万円減少し、10,227百万円となりました。その主な要因は、営業債務及びその他の債務の減少134百万円、リース負債の減少409百万円及び返済による社債及び借入金の減少948百万円等によるものであります。

（資本）

　資本につきましては、前連結会計年度末に比べ916百万円減少し、8,089百万円となりました。その主な要因は、自己株式の取得による減少125百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失218百万円の計上及び配当による利益剰余金の減少634百万円等によるものであります。

(3) 当期のキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,884百万円減少し、7,740百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、601百万円の流入（前期比1,447百万円の流入減少）となりました。この主な要因は、税引前利益233百万円、非継続事業からの税引前損失381百万円（前期は210百万円の税引前損失、337百万円の非継続事業からの税引前損失）、減損損失399百万円（前期比76百万円の流入減少）、減価償却費及び償却費792百万円（前期比107百万円の流入増加）、法人所得税の支払額324百万円（前期は法人所得税の還付額1,229百万円）等が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、214百万円の流出（前期比1,679百万円の流出減少）となりました。この主な要因は、投資事業有価証券の売却による収入157百万円があったものの、子会社の移転等に伴う有形固定資産の取得による支出△106百万円（前期比32百万円の流出減少）、ソフトウエア等の開発による無形資産の取得による支出△102百万円（前期比41百万円の流出増加）、投資有価証券の取得による支出△92百万円（前期比299百万円の流出減少）及び持分法で会計処理されている投資の取得による支出△42百万円等が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,250百万円の流出（前期比1,911百万円の流出増加）となりました。この主な要因は、借入金の返済等による資金の流出△916百万円（前期はM＆A等を目的とした資金調達により1,054百万円の流入。「短期借入金の純増減額」、「長期借入れによる収入」、「長期借入金の返済による支出」の合計）、自己株式の取得による支出△125百万円及び配当金の支払額△647百万円（前期比14百万円の流出増加）等が生じたことによるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

(ⅰ) 生産実績

　当企業集団で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(ⅱ) 受注実績

　当企業集団で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(ⅲ) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．本表には非継続事業からの実績は含んでおりません。

(5) 重要な会計方針及び当該見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当企業集団は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　及び　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載の通りであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当企業集団の主な資金需要は、中期経営計画で掲げた「成長機会の提供を中心とした、人の成長プラットフォーム」の展開を実現するために必要となる、優秀な人材の採用、M&Aや事業提携、新規事業開発、マーケティング費用等の戦略投資資金の他、運転資金、借入金の返済及び支払利息等があります。

　運転資金については自己資金の活用により賄い、戦略投資資金については、自己資金に加え、金融機関からの借り入れや社債発行等により調達を行うこととしております。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。なお、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しており、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は500百万円であります。

　2023年６月30日現在の契約債務の概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　31．金融商品(4)流動性リスク管理」に記載の通りであります。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

５【経営上の重要な契約等】

コミットメントライン契約

　当企業集団は、効率的な運転資金の調達のため、取引銀行１行と2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は500百万円であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の主な設備投資内容は、次の通りであります。

当連結会計年度において、IT/AI/IoT/DX事業にて、サーバー更改等による除売却損が、12,469千円発生しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年６月30日現在

（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。

２．従業員数は就業員数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

(2) 子会社

2023年６月30日現在

（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。

２．複数の事業所を有する会社は、代表的な事業所に係る名称、所在地を記載しております。

３．帳簿価額は連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

４．従業員数は就業員数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備投資につきましては、業績及び投資効率を総合的に勘案して実施しております。なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次の通りであります。

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2016年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社が開示する2022年６月期から2024年６月期の各通期決算短信に記載されるNon-GAAP指標における税引前利益の額が、以下の各号に掲げる条件を満たしている場合、割当を受けた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。

（a）2022年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が3,692百万円以上

　　 割当を受けた新株予約権のうち40％

（b）2023年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が5,169百万円以上

　　 割当を受けた新株予約権のうち30％

（c）2024年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が7,237百万円以上

　　 割当を受けた新株予約権のうち30％

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2018年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2018年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2019年９月30日付をもって、当社を完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：1,225）を実施しております。

４．2019年９月24日開催の定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年10月23日付で新株式を34,000株発行しております。

５．2019年９月24日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年10月26日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

６．譲渡制限付株式報酬として、2020年10月27日付で新株式を34,000株発行しております。

７．2020年９月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2020年10月30日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

８．2021年９月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2021年10月29日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

９．譲渡制限付株式報酬として、2021年11月19日付で新株式を28,000株発行しております。

10．2022年９月26日開催の定時株主総会における決議に基づき、2022年10月28日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１.自己株式400,008株は、「個人その他」に4,000単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２.当社は、自己株式400,008株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

３.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ959,300株及び345,900株であります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の400,000株は、すべて当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式８株を含んでおります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度（2023年６月期）につきましては、過去の投資利益の株主還元として、既に実施いたしました中間配当18.5円に、期末配当18.5円を加えた37.0円の配当を実施することを決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「第２　事業の状況　１．経営方針　経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針」に掲げる「経営方針」を実現するため、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と業務執行の分離及び強化を図り、中期経営計画の達成による企業価値の最大化を支える果断な経営を実現し、また、投資家利益を支える実効的かつ高い水準のガバナンスを実現するため、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しております。

　指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

　有価証券報告書の提出日現在において、当企業集団における企業統治の体制は、以下の通りであります。

(ⅰ) 経営の監督

(a) 取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、経営の最高意思決定及び監督を担う機関として毎月１回以上開催され、当企業集団の経営全般を監督する他、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当企業集団の経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

　当社の取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成となっております。

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の取締役会の出席状況については、以下の通りであります。

　当事業年度においては、取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めるところにより、当社の事業計画及び中長期経営計画に関する事項、執行役に委譲していない重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により取締役会に委任された事項を決議しました。また、法令、定款及び社内規程の定める事項、並びに重要な業務の執行状況について報告を受けております。

　その他、各事業ごとの重要な業務執行について執行役から説明を受け、方針及び意見の表明を求めることで、執行役の業務執行に対するモニタリングを行っております。

(b) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

　当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割は、以下の通りであります。

・指名委員会

（役　割）　株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役候補者の育成計画、執行役・代表執行役の選定・解職及び執行役候補者の育成計画等について審議し、取締役会に答申すること

　当事業年度において、当社は指名委員会を合計２回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

・監査委員会

（役　割）　取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案内容の決定等をすること

　当事業年度において、当社は監査委員会を７回開催しております。個々の監査委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については、「４　コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況　①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

・報酬委員会

（役　割）　取締役及び執行役の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

　当事業年度において、当社は報酬委員会を合計２回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

(ⅱ) 業務の執行

(a) 執行役

　提出日現在、当社の執行役は５名であり、うち代表執行役１名が選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

(b) 執行役会

　重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、執行役等を構成員とする執行役会を設置し、毎週１回以上開催しております。執行役会においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。

　また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。

　当社の執行役会は、取締役会で選任された執行役等で構成されております。

＜取締役会、各委員会及び執行役会の構成＞（◎：委員長、〇：構成員）

  有価証券報告書提出日現在の構成は、以下の通りであります。

　当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律や企業会計等の高度な専門知識を有する独立社外取締役を含む取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会による経営監視体制及び監査体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うとともに、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

(a) 　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制の担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。また、執行役会又は監査委員会からの指示伝達を受け、内部監査部門がグループ各社の監査を行い、監査結果を執行役会又は監査委員会へ報告を行うことにより連携を図っております。

(b) 　当社の取締役、執行役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合、又は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、監査委員会に対して速やかに報告を行います。また、監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人に対して報告を求めることができます。

(c) 　当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。また、法令違反ないしコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しており、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。

(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

(a) 　当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進本部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を計画に盛り込み、評価を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。

(b) 　個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。

　㈱スカラコミュニケーションズ及び㈱エッグは年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。また、㈱アスリートプランニング、㈱レオコネクト、㈱スカラサービスは、２年に１回第三者機関による「プライバシーマーク」の審査を受け、「プライバシーマーク付与事業者」であることを継続しております。

(c) 　反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

(a) 　経営管理については、統一した会計システムの導入等により一元管理体制の整備を目指すとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。

(b) 　リスク管理に関しては、子会社において関連する社内規程等を制定、教育等を行うものとし、取締役会等の意思決定機関の審議を通じて、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を行います。

(c) 　子会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理及び助言・指導を行うとともに、原則として、子会社に取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進します。

(d) 　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を以下の通り整備しております。

① 内部監査部門による子会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

② 「コンプライアンス行動基準」を定め、子会社に周知・徹底させるとともに、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

③ コンプライアンスにかかる内部通報窓口を設置し、従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの観点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

(ⅴ) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

(ⅵ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、執行役及び執行役員、並びに当社の重要な連結子会社における取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等による、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を填補の対象として、当該契約の保険料を全額当社が負担しております。

　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

(ⅶ) 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(ⅷ) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

(c) 中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ⅹ) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

1.取締役の状況

（注）１．渡辺昇一、串崎正寿、宇賀神哲、行木明宏、川西拓人及び小林咲花の６氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年９月25日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．執行役の状況

（注）１．「(２)役員の状況　① 役員一覧　１．取締役の状況」に記載されております。

２．執行役の任期は、2023年９月25日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間であります。

３．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

② 社外役員の状況

（当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）

　当社の社外取締役は６名であります。

　渡辺昇一氏は、他社での社外役員としての経験、及び弁護士として法務全般やコンプライアンスにわたる豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに法務全般やコンプライアンスに関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式38,500株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　串崎正寿氏は、戦略コンサルティングファームの執行役員としての経営経験や企業経営を通じ、経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験等をもとに経営全般に関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式1,100株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式1,200株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　行木明宏氏は、金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式700株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　川西拓人氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地からガバナンスや監査を担う取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式5,800株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　小林咲花氏は、国内・海外M＆Aをはじめグループ経営や組織再編等に関する豊富な経験・専門知識を、また、弁護士としての豊富な経験・専門知識も有しております。その経験等をもとに当社へのM＆Aやグループ経営等に関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 (社外取締役の独立性に関する基準)

　当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を、以下の通り定めております。なお、社外取締役はいずれも当該基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たしております。

当社における社外取締役が独立性を有すると認定するために、以下の独立性要件を設定する。 １．現在、当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の取締役、監査役※、執行役、執行役員、又は使用人でないこと。また、過去においても当社及び当社の連結子会社の取締役※、監査役※、執行役、執行役員、又は使用人でなかったこと。 （注）社外取締役又は社外監査役を除く（※） ２．過去５年間において、当社の株式を自己又は他人の名義により議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人ではなかったこと。 ３．現在又は過去３年間において、当社グループが議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。 ４．現在又は過去３年間において、当社グループの主要な取引先の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。なお、主要な取引先とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループ又は相手方の連結売上高の２%以上を占める企業をいう。 ５．現在又は過去３年間において、当社グループの主要な借入先の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。なお、主要な借入先とは、直近３事業年度における年度末の借入金残高の平均が、当社又は当該借入先の連結総 資産の２％以上を占める企業をいう。 ６．現在又は過去３年間において、当社の主幹事証券の取締役、監査役、執行役又は使用人ではないこと。 ７．現在又は過去３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者でないこと。 ８．現在又は過去３年間において、当社グループからの役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、 税理士又はコンサルタント等でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の平均で年間１千万円を超えることをいう。 ９．現在又は過去３年間において、当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループ又は相手方の連結売上高の２%以上であることをいう。 10．上記１から９で就任を制限している対象者の配偶者又は２親等以内の親族ではないこと。 11．その他、社外取締役として職務を遂行する上で独立性に疑いのないこと。 なお、上記２から10までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を満たしており、かつ当社が社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断理由を明示した上で、例外的に社外取締役候補者とする場合がある。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う監査委員会・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に経営管理部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

　当社の監査委員会は、３名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計４名で構成されております。

　社外監査委員の宇賀神哲は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度においては監査委員会を合計７回開催しております。個々の監査委員の出席状況については次の通りです。

　監査委員会における具体的な検討内容は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針の策定、監査計画の立案、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否判断及び報酬等決定の同意、監査報告の作成等であります。

　監査委員会の活動は、上記の監査委員会開催と内部監査部門からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、代表執行役社長との意見交換、執行役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領の他、子会社を含む主要な事業所への往査等であります。また、常勤の監査委員は、執行役会議、セグメントリーダー会議、内部統制・情報セキュリティ委員会等の重要な会議に出席する他、子会社監査役及び内部監査部門と定期的に情報及び意見の交換を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の活動を日常的に行っております。

② 内部監査の状況

　内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、内部監査部門を設置しており、内部監査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長のみならず執行役会及び監査委員会に報告することとしております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

16年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

中村　憲一

渡部　興市郎

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及び公認会計士試験合格者２名及びその他６名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　監査委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。

(ⅵ) 監査委員会による監査法人の評価

　当社の監査委員及び監査委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。

２．当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が3,090千円あります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(ⅴ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年９月27日開催の第35回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社へ移行し、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しております。

　取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

a．基本方針

　当社の取締役及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役及び執行役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めるとともに、適切、公正かつバランスが取れた体系とし、取締役及び執行役の個別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

　執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成されるものとします。また、監督を担う社外取締役を含め、執行役を兼務しない取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。

b．基本報酬（固定報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業種の上場企業の水準、前年度の当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c．業績連動報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等は、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社の所有者に帰属する当期利益（「Non-GAAP指標における連結親会社の利益」）から、別途定める算定方法に従い算出された金額を賞与総額の上限とし、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に現金報酬として支給するものとします。なお、算定方法については、対象者数に変更がある場合等、適宜、状況の変化に応じて、報酬委員会が見直しを行うものとします。個人別の業績連動報酬等の額については、各対象者の貢献度を考慮し、報酬委員会が決定するものとします。

Non-GAAP指標における連結親会社の利益：
Non-GAAP指標における連結親会社の利益連動額

１．０円超２億円以下の場合　：左記の0.2%相当額

２．２億円超４億円以下の場合：左記の0.4%相当額

３．４億円超６億円以下の場合：左記の0.6%相当額

４．６億円超８億円以下の場合：左記の0.8%相当額

５．８億円超10億円以下の場合：左記の1.0%相当額

６．10億円超15億円以下の場合：左記の1.2%相当額

７．15億円超20億円以下の場合：左記の1.4%相当額

８．20億円超25億円以下の場合：左記の1.6%相当額

９．25億円超30億円以下の場合：左記の1.8%相当額

10．30億円超の場合　　　　　：左記の2.0%相当額

d．非金銭報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　非金銭報酬等は、前年度の業績を加味した株式報酬とし、付与する株式は譲渡制限付株式とします。当社の報酬委員会の決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万４千株以内とし、その１株当たりの払込金額は各報酬委員会による決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において報酬委員会にて決定します。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とします。株式報酬については、当該事業年度に関する定時株主総会終了後直近に開催される報酬委員会の決議に基づいて支給することとします。個人別の非金銭報酬等の額又は数の算定方法については、報酬委員会が決定するものとします。

e．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　種類別の報酬割合については、業務執行かつ上位の役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会が検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安は次の通りです。

② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」と区分しており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

②　㈱スカラの株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スカラについては、以下の通りです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化等の戦略妥当性等の定性的な観点及び配当収益や取引等の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、その保有意義を定期的に取締役会で検証しております。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮し、適切な時期に削減することを基本方針としています。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有する特定投資株式については、保有方針に沿った目的であることを個別銘柄ごとに保有の意義を精査し、検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。

(1) 　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) 　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（注）継続事業からのキャッシュ・フロー及び非継続事業からのキャッシュ・フローが含まれております。非継続事業からのキャッシュ・フローについては、注記「27．売却目的で保有する資産及び非継続事業」に記載しております。

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。

　その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。

　2023年6月30日に終了する12ヶ月間の当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。

　当企業集団は、これまで主として展開してきた企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを中心に、「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を目指し、「IT/AI/IoT/DX事業」、「カスタマーサポート事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」、「保険事業」及び「投資・インキュベーション事業」に取り組んでまいりました。

　詳細は、注記「５．セグメント情報(１)報告セグメントの概要）」をご参照ください。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当企業集団の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2023年９月25日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

　当企業集団の連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　当企業集団の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。

(4) 表示方法の変更

（連結財政状態計算書）

　前連結会計年度まで「流動資産」の「その他の流動資産」に含めて表示しておりました「未収法人所得税」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、「その他の流動資産」に表示していた138,844千円は、「未収法人所得税」10,647千円、「その他の流動資産」128,197千円として組み替えております。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当企業集団により支配されている企業をいいます。当企業集団がある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当企業集団は当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当企業集団が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当企業集団間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当企業集団間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

　子会社のうち、日本ペット少額短期保険㈱の決算日は３月31日であり、当該子会社については、当社の決算日で年度決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結しております。その他の子会社の決算日は、当社の決算日と同一であります。

②　関連会社

　関連会社とは、当企業集団が当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。

　関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。

　関連会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2) 企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計として測定されております。取得対価が、識別可能な純資産の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

　非支配持分は、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当企業集団の持分割合相当額のいずれかで測定しています。

　段階的に達成される企業結合の場合、当企業集団が以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当企業集団の支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

　当企業集団は、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（2014年７月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。

(3) 金融商品

①　金融資産

(ⅰ）当初認識及び測定

　当企業集団は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当企業集団は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ）金融資産の認識の中止

　当企業集団は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当企業集団が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当企業集団が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当企業集団は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報の他、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当企業集団は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

　当企業集団は、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

(ⅰ）当初認識及び測定

　当企業集団は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当企業集団は、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、すべて、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ）金融負債の認識の中止

　当企業集団は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当企業集団が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(4) 現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5) 棚卸資産

　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。

　正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。

(6) 有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。

・建物及び構築物　　10年～15年

・器具及び備品　　　３年～15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7) のれん

　のれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。

　当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。

(8) 無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。

　企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。

・ソフトウエア　　　３～10年

・顧客関連資産　　　10～12年

・商標権　　　　　　５年（耐用年数が確定できないものは除く）

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　耐用年数を確定できない無形資産は以下の通りであります。

・商標権

　一部の商標権は、事業が継続する限りは法的に継続的に使用可能であり、かつ、予見可能な将来にわたってサービスを提供することを経営陣が計画しているため、耐用年数を確定できないと判断しております。

　また、耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産については、償却を行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は資金生成単位で減損テストを実施しております。

(9) リース

　契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。

　当企業集団は、リース又は契約にリースが含まれていると判定したリース契約の開始時に使用権資産とリース負債を認識しております。リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っております。

　使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。使用権資産は、リース期間にわたり主として定額法により減価償却を行っております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。

　なお、当企業集団は、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。これらのリースに関連したリース料を、リース期間にわたり主として定額法により費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。

　のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。

(11) 引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

　資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所等の原状回復費用見込額を計上しております。

(12) 株式に基づく報酬

　当社は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役を対象とした持分決済型の株式に基づく報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値を測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、対応する金額を資本の増加として認識しております。譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与した当社株式の公正価値を参照して測定しております。

　当企業集団は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。

(13) 収益

　当企業集団では、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益及びIFRS第17号「保険契約」に基づく保険収入等を除く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

・IT/AI/IoT/DX事業

　IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。

　また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディーに対応し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。

　一時については、サービスの導入及びカスタマイズ等にかかる開発等の一時的なサービスであり、成果物の検収完了時の一時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

　月額については、保守運用サービス等であり、通常は契約期間にわたって履行義務が充足されるものであり、当該履行義務が充足される契約期間にわたり月次で均等額を収益として認識しております。

　従量制については、利用従量に基づき課金するサービスであり、顧客のサービス利用により履行義務が充足したと判断し、月次で利用従量を収益として認識しております。

・カスタマーサポート事業

　コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

　コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・人材・教育事業

　体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援や、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とした幼児教育や運動教育、プロバスケットボールチームの運営を行っております。

　人材紹介については、紹介者の入社をもって顧客から紹介料を得ております。当該履行義務は、紹介者の入社時に顧客との履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

　また、新卒社員の採用を希望する顧客に対して、当社が運営する新卒者への採用セミナー等のイベントへの参加等により顧客の採用活動を支援することで、顧客よりイベント出店料を得ています。当該サービスは、イベントの開催をもって顧客への履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

　また、各種施設・スクールの運営及びスポンサー料については、通常は契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を認識しております。

・EC事業

　対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースECサイト「遊々亭」を運営しております。

　トレーディングカード売買においては、顧客への商品の引き渡し時に履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。

・投資・インキュベーション事業

　M&Aや他企業とのアライアンスの他、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住支援等のプロジェクトに関する地方創生関連サービス、事業投資や組合等を通じての投資、及び当該投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。

　新規事業開発にかかるサービス等については、サービス履行時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、各種プロジェクトに関する地方創生関連サービス等については、プロジェクト等の義務の履行により資産が創出され又は増価し、それにつれて顧客が当該資産を支配することから、履行義務の充足に応じ一定期間にわたり収益を認識しております。

　また、投資・インキュベーション事業から生じた投資事業有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第９号に基づき「投資事業有価証券に係る損益」として純額で計上しております。

(14) 金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当企業集団の受領権が確定した日に認識しております。

　金融費用は、主として支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。

(15) 法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当企業集団が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

　当社及び国内の100％出資子会社は、グループ通算制度を採用しております。

(16) １株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

　希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当企業集団の潜在的普通株式は、新株予約権及びストック・オプション制度に係るものであります。

(17) 売却目的で保有する資産及び非継続事業

　① 売却目的で保有する資産

　継続的使用ではなく主に売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、売却計画の実行を確約しており、１年以内で売却する可能性が高く、かつ現在の状態で即時に売却可能なものを、売却目的で保有する資産又は処分グループに分類しております。売却目的保有に分類された資産又は処分グループは、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、売却目的保有に分類された後は減価償却又は償却を行いません。

　② 非継続事業

　当企業集団では、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成単位で、次のいずれかに該当するものは非継続事業として認識しております。

・独立の主要な事業分野又は営業地域を表す。

・独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部である。

・転売のみを目的に取得した子会社である。

　非継続事業の税引後損益及び非継続事業を構成する処分グループを処分したことにより認識した税引後の利得又は損失は、連結損益計算書において、継続事業とは区分して非継続事業からの当期損益として表示し、過去の期間に係る開示もこれに従って修正再表示しております。

(18) 自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

(19) 政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識し、その他の収益として計上しております。

(20) 保険契約

① 分類

　当企業集団が、重要な保険リスクを引き受けている契約は、保険契約として分類しております。また、当企業集団が、基礎となる保険契約に係る重要な保険リスクを移転している契約については、再保険契約として分類しております。当企業集団は、保険契約及び再保険契約により財務リスクにさらされております。

　保険契約及び再保険契約は、当企業集団がそれぞれ発行及び開始する場合もあれば、企業結合や事業の形態をとらない契約移転で取得する場合もあります。本会計方針における「保険契約」及び「再保険契約」という用語はすべて、別段の記載がない限り、当企業集団による発行、開始又は取得した契約を含んでおります。

　すべての保険契約及びすべての再保険契約は、保険料配分アプローチ（以下、「PAA」という。）を適用して測定しております。

② 当初認識

(ⅰ)保険契約

　当企業集団が発行した保険契約は、次のうち最も早い時点から認識しております。

・カバー期間の開始時

・保険契約者からの初回支払期限が到来した時、又は契約上の支払期限がない場合は、保険契約者から初回支

　払いを受領した時

・事実及び状況が、契約が不利であることを示唆している時

　保険契約の移転又は企業結合で取得した保険契約は、取得日に認識しております。

(ⅱ)再保険契約

　再保険契約グループは、以下のいずれかの遅い日に認識しております。

・再保険契約グループのカバー期間の開始日

・基礎となる保険契約が当初認識された日

　保険契約の移転又は企業結合で取得した再保険契約は、取得日に認識しております。

③ 保険獲得キャッシュ・フロー

　保険獲得キャッシュ・フローは、規則的かつ合理的な方法を用い、過大なコスト又は労力を掛けずに利用可能なすべての合理的で裏付け可能な情報を偏りのない方法で考慮して、保険契約グループに配分しております。

　保険獲得キャッシュ・フローが契約グループに直接帰属する場合、保険獲得キャッシュ・フローは当該グループ及びこれらの契約更新が含まれることになるグループに配分しております。当企業集団は、これらの契約の更新を通じて関連する保険獲得キャッシュ・フローの一部の回収を見込んでおります。契約の更新への配分は、当企業集団がこれらのキャッシュ・フローの回収を見込む方法に基づいて実施しております。

　保険獲得キャッシュ・フローが契約グループではなくポートフォリオに直接帰属する場合、保険獲得キャッシュ・フローは規則的かつ合理的な方法を用いてポートフォリオ内のグループに配分しております。

　関連する契約グループの認識前に発生した保険獲得キャッシュ・フローは、資産として認識しております。保険獲得キャッシュ・フローは、それらが支払われた時、又は負債がIFRS第17号以外の基準に基づいて認識する必要がある時に認識しております。当該資産は、保険獲得キャッシュ・フローが配分される各契約グループに対して認識しております。保険獲得キャッシュ・フローが契約グループの測定に含まれる時に、当該資産のすべて又は一部の認識の中止を行っております。

　当企業集団が、保険契約の移転又は企業結合で保険契約を取得する場合、その取得日に、保険獲得キャッシュ・フローに係る資産を、以下を取得する権利の公正価値で認識しております。

・取得日に認識された契約の更新

・取得の相手企業がすでに支払った保険獲得キャッシュ・フローを再度支払わずに取得した日以降のその他の将来の契約

　使用された配分方法へのインプットを決定するための仮定の変更を反映するため、当企業集団は、各報告日においてグループに配分された金額を変更しております。グループに配分された金額は、すべての契約が当該グループに追加された場合は変更しません。

　各報告日時点で、保険獲得キャッシュ・フローに係る資産が減損している可能性がある事実及び状況が示唆される場合、当企業集団は以下を実施しております。

　(a)当該資産の帳簿価額が、関連するグループの正味期待キャッシュ・インフローの金額を超過しないように、減損損失を純損益に認識する。

　(b)当該資産が将来の更新と関連がある場合、保険獲得キャッシュ・フローが、予想される更新から生じる正味キャッシュ・インフローの金額を超過する範囲で、減損損失を純損益に認識する。なお、この超過額は、(a)で減損損失としてすでに認識されているものを除く。

　当企業集団は、減損の状況が改善した範囲で、減損損失を純損益から戻し入れ、当該資産の帳簿価額を増加させております。

④ 測定

　当初認識時に次の基準が充足されているため、当社集団は保険契約及び再保険契約にPAAを適用して契約グループの測定をしております。

・保険契約：グループ内の各契約のカバー期間が1年以内であること。

・再保険契約：グループ内の各契約のカバー期間が1年以内であること。

　なお、一部の保険契約については、グループ内の各契約のカバー期間が1年を超えるものがありますが、残存カバーに係る負債の測定が原則的な方法を用いて測定した場合と重要な差異が生じないため、簡便的にPAAを適用しております。

(ⅰ)保険契約

　各契約グループの当初認識時の残存カバーに係る負債の帳簿価額は、当初認識時に受け取った保険料から、その日にグループに配分された保険獲得キャッシュ・フローを減額し、測定しております。

　残存カバーに係る負債の帳簿価額は、受け取った保険料及び費用として認識した保険獲得キャッシュ・フローの償却によって増加し、提供したサービスに対する保険収益及び当初認識後に配分された追加的な保険獲得キャッシュ・フローによって減少します。当企業集団は、残存カバーに係る負債について貨幣の時間価値及び金融リスクの影響を反映するような調整をしないこととしております。

　カバー期間中のいずれかの時点で、契約グループが不利であることを示唆する事実及び状況が生じた場合には、当企業集団は、残存カバーに係る履行キャッシュ・フローの現在の見積りが残存カバーに係る負債の帳簿価額を上回る範囲で、損失を純損益で認識し、残存カバーに係る負債を増額しております。

　当企業集団は、保険契約グループの発生保険金に係る負債について、発生保険金に関連する履行キャッシュ・フローの金額で認識しております。その将来キャッシュ・フローは、保険金請求の発生日から1年以内に支払が見込まれるため、貨幣の時間価値及び金融リスクの影響を反映するような調整をしないこととしております。

(ⅱ)再保険契約

　保険契約と同じPAAを適用して再保険契約グループを測定しておりますが、必要な場合には、保険契約と異なる特徴を反映するように調整を行っております。

　損失回収要素が、再保険契約グループに対して発生する場合、残存カバーに係る資産の帳簿価額を調整しております。

⑤ 表示

　保険契約のポートフォリオ及び再保険契約のポートフォリオは連結財政状態計算書において、区分して表示しております。

（ⅰ）保険収益

　各期間の保険収益は、当期間のカバーの提供に対して予想される保険料の受取額を、原則として時の経過を基礎として各期間に配分しております。

（ⅱ）保険サービス費用

　保険契約から生じる保険サービス費用は、通常、発生時に純損益に認識します。これらの費用は、投資要素の返済を除外し、以下の項目から構成されております。

– 発生保険金及びその他の保険サービス費用

– 保険獲得キャッシュ・フローの償却

– 不利な契約に係る損失及び当該損失の戻入れ

– 保険獲得キャッシュ・フローに対する資産の減損損失及び当該減損損失の戻入れ

（ⅲ）再保険損益

　再保険損益は、再保険者から回収した金額を控除した支払再保険料の配分額、及び損失回収要素で構成されております。再保険契約グループにおけるサービスの受領に伴い、支払再保険料の配分額を純損益に認識しております。

　各期間の支払再保険料は、当期間のカバーの提供に対して予想される保険料の受取額を、原則として時の経過を基礎として各期間に配分しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。

（1）非金融資産の減損

　当企業集団は、有形固定資産、無形資産、使用権資産及びのれんについて、注記「３.重要な会計方針」に従って、使用価値及び処分コスト控除後の公正価値による回収可能価額に基づき、減損テストを実施しております。また使用価値の評価においては、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定しております。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、新規顧客の獲得や販売数量等の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。また、処分コスト控除後の公正価値の評価については、評価手法モデルの選択等に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要としております。

　有形固定資産、無形資産、使用権資産及びのれんの当連結会計年度末の残高は連結財政状態計算書を、非金融資産の減損に関しては注記「11.有形固定資産」「12.のれん及び無形資産」をご参照ください。

（2）使用権資産のリース期間

　当企業集団は、リース期間について、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積もっております。これらは、将来の不確実な経済条件の変動や契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等の金額に重要な修正を生じさせるリスクがあります。

　リース期間の決定に関する内容については注記「３．重要な会計方針(9）リース」に、使用権資産及びリース負債に関連する内容及び金額については注記「16．リース」に記載しております。

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　非継続事業に分類した㈱スカラワークス、㈱コネクトエージェンシー及びジェイ・フェニックス・リサーチ㈱はそれぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の人材・教育事業、IT/AI/IoT/DX事業及び投資・インキュベーション事業のセグメント情報から控除しております。

・「IT/AI/IoT/DX事業」は、IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディーに対応し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。

・「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

・「人材・教育事業」は、体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援や、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とした幼児教育や運動教育、プロバスケットボールチームの運営を行っております。

・「EC事業」は、対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースECサイト「遊々亭」を運営しております。

・「保険事業」は、ケガ・病気で動物病院にて通院・入院・手術等の診療を受けた場合に、かかった医療費を限度額や一定割合の範囲内で補償するペット保険「いぬとねこの保険」の運営をしております。

・「投資・インキュベーション事業」は、M&Aや他企業とのアライアンスの他、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住支援等のプロジェクトに関する地方創生関連サービス、事業投資や組合等を通じての投資、及び当該投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失

前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（注）１. セグメント利益の調整額△42,448千円は、セグメント間内部取引消去であります。

２. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３. 全社費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

５．減損損失については、注記「12．のれん及び無形資産」に記載しております。

当連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

（注）１. セグメント利益の調整額33,161千円は、セグメント間内部取引消去であります。

２. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３. 全社費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

５．減損損失については、注記「11．有形固定資産」及び注記「12．のれん及び無形資産」に記載しております。

(3) 製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

① 売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大半を占めるため、記載を省略しております。

② 非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大半を占めるため、記載を省略しております。

(5) 主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先が無いため、記載を省略しております。  

６．企業結合

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

株式会社エッグ

　(1) 企業結合の概要

　当社は、㈱エッグ（以下、「エッグ社」）の発行済株式の100％を取得し、2022年２月28日よりエッグ社及びその子会社３社を連結の範囲に含めております。

　この取得の目的は、エッグ社は、ふるさと納税制度開始とともに自治体側の基幹システムを全国で初めて開発し、全国の自治体と強固な取引関係を有するソフトウエア開発会社であり、当社が積極的に進めている自治体等への取り組みをさらに推進するために、地域からの信頼を得ながら長年の政府自治体との取り組み実績を有しているエッグ社と共創することで、これまでの官民での連携関係を一歩前に進め、真に必要とされる社会の仕組みを全国の自治体に拡大することが可能になると判断したものであります。

　(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　　　（単位：千円）

  支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しています。なお、第36期連結会計年度において取得日時点に存在した事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分を完了しています。

　のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

　(3) 取得関連費用の金額

　当企業結合に係る取得関連費用は85,694千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：千円）

　(5) 業績に与える影響

  当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降にエッグ社から生じた売上収益809,411千円及び当期利益94,918千円が含まれております。

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当企業集団の売上収益及び当期利益は、それぞれ2,102,956千円及び369,041千円であったと算定されます。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。

日本ペット少額短期保険株式会社

　(1) 企業結合の概要

　当社は、日本ペット少額短期保険㈱（以下「日本ペット少額短期保険社」）の全株式を取得し、2022年４月26日より日本ペット少額短期保険社を連結の範囲に含めております。

　この取得の目的は、日本ペット少額短期保険社はペット保険「いぬとねこの保険」の運営を通して、特徴ある保険商品を提供し様々なお客様のニーズに対応するとともに、ペットと人との幸福な共生の実現とペット業界のあるべき姿への変革を目指し、社会貢献につながる事業を創業時より展開している会社であり、日本ペット少額短期保険社及び関連するパートナー企業と共創することで、安全・安心・健康につながるサービスを提供する新たな保険の世界の実現を目指すことが可能となります。

　また、保険機能を有することにより、IT/AI/IoT等を利用したデータ解析リスク分析と組み合わせ、顧客パートナーのリスクに関して最適なソリューションの提供が可能になると考え、当社のさらなる企業価値向上につながると判断したものであります。

　(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しています。なお、当連結会計年度において取得日時点に存在した事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分を完了しています。

　のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

　(3) 取得関連費用の金額

　当企業結合に係る取得関連費用は28,171千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

　　                                           　　　　　　　　（単位：千円）

　(5) 業績に与える影響

  当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に日本ペット少額短期保険社から生じた売上収益452,463千円及び当期利益42,817千円が含まれております。

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当企業集団の売上収益及び当期損失は、それぞれ1,190,304千円及び65,967千円であったと算定されます。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　　　　　重要な該当事項はありません。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

９．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

10．その他の流動資産

　その他の流動資産の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

11．有形固定資産

増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減は、以下の通りであります。

① 取得原価

② 減価償却累計額及び減損損失累計額

（注）１．前連結会計年度の企業結合については、注記「６．企業結合」に記載しております。

　　　２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利益（△損失）」に含まれております。

　　　３．当連結会計年度において、人材・教育事業セグメントの㈱フォーハンズの収益性の低下により、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益性が見込めなくなったため、使用価値に基づき、減損損失33,862千円を計上しております。なお、減損損失は連結損益計算書上の「その他の費用」に含めております。

③ 帳簿価額

12．のれん及び無形資産

(1) 増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は、以下の通りであります。

① 取得原価

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

② 償却累計額及び減損損失累計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．ソフトウエアは主に内部利用目的の自社開発ソフトウエアです。外部調達のソフトウエアは重要性がないため、自社開発ソフトウエアと合算して表示しております。

２．前連結会計年度の企業結合については、注記「６．企業結合」に記載しております。

３．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利益（△損失）」に含まれております。

４．減損損失は連結損益計算書上の「その他の費用」及び「非継続事業からの当期利益（△損失）」に含まれております。

③ 帳簿価額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2) 重要性がある無形資産の帳簿価額及び残存耐用年数

　連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、当連結会計年度において、以下の当社連結子会社買収に伴い取得したものであり、帳簿価額及び残存償却期間は以下の通りであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(3) のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損

① 資金生成単位

　企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントとなっております。

　当企業集団の各事業におけるのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の金額は、以下の通りであります。

（単位：千円）

② のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト

　当企業集団は、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。主な各資金生成単位或いは資金生成単位グループの回収可能価額は、経営者の承認した来期予算を基礎とした５年間の使用価値で算定し、５年間を超えるキャッシュ・フロー予測期間については、成長率をゼロと仮定した継続価値にて算定しております。

　経営者の承認した来期予算を基礎とした来期以降の成長率及び加重平均資本コスト（WACC）は以下の通りであります。

(ⅰ) IT/AI/IoT/DX事業

　㈱スカラコミュニケーションズ他１社より生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率をゼロと仮定し、加重平均資本コスト（WACC）10.5％（前連結会計年度9.4％）により現在価値に割引いて測定しております。

　㈱readytoworkより生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率を13.6％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）10.5％（前連結会計年度10.2％）により現在価値に割引いて測定しております。

　㈱エッグより生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率を9.1％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）13.6％（前連結会計年度13.6％）により現在価値に割引いて測定しております。

　当連結会計年度において、㈱コネクトエージェンシーの保有する全株式を譲渡することを決議したため、のれんの帳簿価額をゼロまで減額し、当該減少額を減損損失として連結損益計算書の「非継続事業からの当期利益（△損失）」に計上しております。

(ⅱ) カスタマーサポート事業

　翌期以降５年間の平均成長率を1.8％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）11.2％（前連結会計年度11.6％）により現在価値に割引いて測定しております。

(ⅲ) 人材・教育事業

　㈱アスリートプランニングより生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率を18.3％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）14.4％（前連結会計年度14.5％）により現在価値に割引いて測定しております。

　㈱スポーツストーリーズより生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率を16.8％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）7.2％（前連結会計年度7.2％）により現在価値に割引いて測定しております。

　㈱ブロンコス20より生成されるのれん及び耐用年数を確定できない商標権については、翌期以降５年間の平均成長率を15.6％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）15.0％（前連結会計年度15.0％）により現在価値に割引いて測定しております。

(ⅳ) EC事業

　翌期以降５年間の平均成長率を20.5％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）5.2％（前連結会計年度5.1％）により現在価値に割引いて測定しております。

(ⅴ) 保険事業

　日本ペット少額短期保険㈱より生成されるのれんについては、翌期以降５年間の平均成長率を0.6％程度と仮定し、加重平均資本コスト（WACC）16.9％（前連結会計年度16.9％）により現在価値に割引いて測定しております。

(ⅵ) 投資・インキュベーション事業

  当連結会計年度において、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の保有する全株式を譲渡することを決議したため、のれんの帳簿価額をゼロまで減額し、当該減少額を減損損失として連結損益計算書の「非継続事業からの当期利益（△損失）」に計上しております。

　当連結会計年度において、仮に他の条件に変動がなかった場合、減損計上までの余裕度がゼロとなる割引率の変化は以下の通りであります。

13．その他の長期金融資産

 (1)その他の金融資産の内訳

　　その他の長期金融資産の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

 (2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は、以下の通りであります。

(単位：千円)

　　株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

14．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

　当企業集団は、繰延税金資産の認識にあたり、予想される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、回収可能性の評価を行っております。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金については繰延税金資産を認識しておりません。

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は、以下の通りであります。

（単位：千円）

　回収可能性検討の結果、繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2,768,914千円、4,568,928千円であります。

(2) 法人所得税費用

　当社及び国内子会社は、その所得に対して法人税、住民税及び事業税が課されております。これらの法定税率を基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は30.6％となっております。なお、当社及び国内の100％出資子会社は、グループ通算制度を適用しております。

　継続事業に係る法人所得税費用の内訳は、以下の通りであります。また、非継続事業に係る法人所得税費用については、注記「27．売却目的で保有する資産及び非継続事業」に記載をしております。

（単位：千円）

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下の通りであります。

（単位：％）

　　　　　（注）前連結会計年度は税引前損失を計上したため、正の値は税務便益、負の値は税務費用として記載してお

　　　　　　　　ります。また、当連結会計年度は税引前利益を計上したため、正の値は税務費用、負の値は税務便益と

　　　　　　　　して記載しております。

15．社債及び借入金等

(1) 金融負債の内訳

　「社債及び借入金」及び「リース負債」の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

（注）平均利率は、2023年６月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。

社債の発行条件の要約は、次の通りであります。

（単位：千円）

(2) 担保に供している資産

　借入金の担保に供している資産はありません。

16．リース

　当企業集団は借手として建物等の資産を賃借しております。

　リース契約については、更新オプション、購入選択権、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

　借手としてのリースに係る使用権資産の帳簿価額は、以下の通りであります。

              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　借手としてのリースに係る使用権資産の費用、キャッシュ・フロー及び増加額は、以下の通りであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　使用権資産の増加額については、注記「29．キャッシュ・フロー情報」に記載しております。

　リース負債の満期分析については、注記「31．金融商品（4）流動性リスク管理」に記載しております。

17．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。

（単位：千円）

18．その他の負債

　その他の負債の内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

19．引当金

　引当金の内訳及び増減は、以下の通りであります。

　当企業集団が使用するオフィス等に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき発生する債務を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。

　これらのうち、145,833千円は一年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計画等の影響を受けます。

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は、以下の通りであります。

（単位：千円）

20．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

　授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は、以下の通りであります。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．新株予約権の行使により、前連結会計年度においては、資本金が18,527千円、資本剰余金が18,527千円、当連結会計年度においては、資本金が9,161千円、資本剰余金が9,161千円、それぞれ増加しております。

３．支配継続子会社に対する持分変動により、当連結会計年度において、資本剰余金が4,847千円増加しております。

４．株式報酬取引により、前連結会計年度においては、資本金が10,164千円、資本剰余金が10,961千円、当連結会計年度においては、資本剰余金が6,776千円、それぞれ増加しております。

５．新株予約権の失効により、前連結会計年度においては、資本剰余金が1,090千円、当連結会計年度においては、資本剰余金が31千円、それぞれ増加しております。

(2) 自己株式

　自己株式数及び残高の増減は、以下の通りであります。

（注）2022年５月16日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものです。

(3) 資本剰余金

　日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4) 利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(5) その他の資本の構成要素

① 新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用している他、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、ストック・オプション制度の契約条件及び金額等は、注記「30．株式に基づく報酬」に記載しております。

② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。

③ 在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

21．配当金

(1) 配当金の支払額は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）