【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日） |
| 【会社名】 | サンバイオ株式会社 |
| 【英訳名】 | SanBio Company Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森 敬太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区明石町８番１号 |
| 【電話番号】 | (０３)６２６４－３４８１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 角谷 芳広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区明石町８番１号 |
| 【電話番号】 | (０３)６２６４－３４８１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 角谷 芳広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期 第２四半期 連結累計期間 | 第11期 第２四半期 連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自2022年２月１日 至2022年７月31日 | 自2023年２月１日 至2023年７月31日 | 自2022年２月１日 至2023年１月31日 | |
| 事業収益 | （千円） | － | － | － |
| 経常損失（△） | （千円） | △774,516 | △1,930,159 | △4,698,867 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △2,154,992 | △1,787,524 | △5,559,584 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △5,991,207 | △2,764,222 | △8,832,341 |
| 純資産額 | （千円） | 3,932,069 | 2,229,068 | 4,428,909 |
| 総資産額 | （千円） | 8,598,636 | 4,875,088 | 7,045,114 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△） | （円） | △39.26 | △27.59 | △95.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 41.3 | 37.6 | 56.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △3,977,310 | △2,637,211 | △7,434,147 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △7,394 | △8,698 | △10,100 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 7,593,421 | 463,573 | 9,445,783 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 | （千円） | 8,335,489 | 4,562,200 | 6,675,198 |
| 回次 | 第10期 第２四半期 連結会計期間 | 第11期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年５月１日 至2022年７月31日 | 自2023年５月１日 至2023年７月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △32.31 | △17.89 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（以下、当社、SanBio, Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）及びSanBio Asia Pte. Ltd.（シンガポール）の３社を指します。）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進が進むなか、2022年末までに17品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21st Century Cures Act（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（Regenerative Medicine Advanced Therapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（Biologics License Application）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2022年にはRMAT指定品目のBLA承認取得はありませんでしたが、14品目が新たにRMAT指定を受けました。2023年に入っても、７月末日時点において、国内で既に３品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得し、再生医療の実用化は引き続き着実に進展しました。
このような環境のもと当社グループは、アンメット・メディカルニーズが高い中枢神経系疾患を主な対象とし、当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指して、研究開発を進めました。
SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、日本を含む国際共同フェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得て、2019年４月には、国内で厚生労働省より再生医療等製品として先駆け審査指定制度の対象品目の指定を受けました。当社は、当該指定以降、先駆け審査指定制度の枠組みにおいて、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を進め、2022年１月に先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる国内での再生医療等製品製造販売承認申請を完了しました。現在、承認取得に向けて、PMDAによる審査対応及び収量に関する課題（申請時点と比較して収量が減少）への対応を行うとともに、承認後、速やかに販売を開始できるよう、販売体制構築に向けた準備を着実に進めています。承認時期は当社で決められるものではありませんが、今期中の承認取得を目指します。
慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて開始した慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに進めていきます。
SB623慢性期脳梗塞プログラムについては、主要評価項目未達となった米国でのフェーズ２b臨床試験（被験者163名）の追加解析結果を踏まえて、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに進めていきます。
このような状況のなか、当第２四半期連結累計期間は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認に向けた製造関連の費用が主なものとなり、研究開発費2,112百万円を計上した結果、営業損失は3,084百万円（前年同四半期連結累計期間は営業損失4,621百万円）となりました。一方、為替相場の変動による為替差益が発生したため、営業外収益として為替差益1,172百万円を計上し、経常損失は1,930百万円（前年同四半期連結累計期間は経常損失774百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,787百万円（前年同四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失2,154百万円）となりました。
なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しています。
②財政状態
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、4,798百万円（前連結会計年度末は6,967百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,168百万円減少いたしました。これは、現金及び預金が2,108百万円減少したことが主な要因であります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、76百万円（前連結会計年度末は77百万円）となり、前連結会計年度末に比べて１百万円減少いたしました。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、1,325百万円（前連結会計年度末は1,090百万円）となり、前連結会計年度末に比べて235百万円増加いたしました。これは、未払金が115百万円減少した一方で、未払費用が443百万円増加したことが主な要因であります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、1,320百万円（前連結会計年度末は1,525百万円）となり、前連結会計年度末に比べて205百万円減少いたしました。これは、長期借入金が134百万円、繰延税金負債が71百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、2,229百万円（前連結会計年度末は4,428百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,199百万円減少いたしました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ308百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失1,787百万円の計上、為替換算調整勘定が976百万円減少したことが主な要因であります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,562百万円（前連結会計年度末は6,675百万円）となり、前連結会計年度に比べて2,112百万円減少いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は2,637百万円（前年同四半期は3,977百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失1,858百万円、為替差益1,131百万円、未払金の減少額123百万円、未払費用の増加額410百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は８百万円（前年同四半期は７百万円の支出）となりました。有形固定資産の取得による支出８百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は463百万円（前年同四半期は7,593百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出134百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入603百万円によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、2,112百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループは経営及び組織の効率化を図る一環として、当社グループ内の組織再編を実行し、具体的には米国子会社SanBio, Inc.の人員削減を実施しました。これにより、当社グループの主要な研究開発拠点は、SanBio, Inc.から当社に移管されます。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 64,956,902 | 64,957,302 | 東京証券取引所 (グロース） | 完全議決権株式であり、株式としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 64,956,902 | 64,957,302 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第２四半期会計期間 （2023年５月１日から 2023年７月31日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,100 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 110,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 694 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 76,340 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 53,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 5,350,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 721 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 3,856,100 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月１日～ 2023年５月31日(注)１ | 400 | 64,846,702 | 308 | 6,677,305 | 308 | 6,674,805 |
| 2023年６月６日 (注)２ | － | 64,846,702 | △4,435,693 | 2,241,612 | △4,435,693 | 2,239,112 |
| 2023年６月１日～ 2023年７月31日(注)１ | 110,200 | 64,956,902 | 38,615 | 2,280,227 | 38,615 | 2,277,727 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本金及び資本準備金の減少は、2023年４月26日開催の第10回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
３．2023年８月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ308千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2023年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 川西 徹 | 東京都文京区 | 12,221,186 | 18.81 |
| 森 敬太 | 東京都港区 | 5,997,284 | 9.23 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,283,500 | 1.97 |
| 帝人株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目２番４号 | 992,477 | 1.52 |
| 今村 均 | 千葉県東金市 | 525,700 | 0.80 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟) | 488,000 | 0.75 |
| NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309 (常任代理人 野村證券株式会社) | 10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983 (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 459,400 | 0.70 |
| BNYM SA/NV FOR BNYMFOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) | 438,598 | 0.67 |
| CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 281,741 | 0.43 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 242,400 | 0.37 |
| 計 | － | 22,930,286 | 35.30 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 64,923,800 | 649,238 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 32,902 | － | － |
| 発行済株式総数 | 64,956,902 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 649,238 | － | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| サンバイオ株式会社 | 東京都中央区明石町８番１号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年７月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,732,775 | 4,624,473 |
| 前渡金 | 46,506 | 40,557 |
| その他 | 187,980 | 133,645 |
| 流動資産合計 | 6,967,262 | 4,798,675 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 47,863 | 49,775 |
| 無形固定資産 | 1,292 | 465 |
| 投資その他の資産 | 28,695 | 26,172 |
| 固定資産合計 | 77,851 | 76,413 |
| 資産合計 | 7,045,114 | 4,875,088 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 268,000 | 268,000 |
| 未払金 | 331,073 | 215,786 |
| 未払費用 | 314,590 | 758,091 |
| 未払法人税等 | 605 | 605 |
| 賞与引当金 | 60,875 | 69,937 |
| その他 | 115,129 | 13,558 |
| 流動負債合計 | 1,090,274 | 1,325,979 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 665,000 | 531,000 |
| 繰延税金負債 | 860,930 | 789,041 |
| 固定負債合計 | 1,525,930 | 1,320,041 |
| 負債合計 | 2,616,205 | 2,646,020 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,407,189 | 2,280,227 |
| 資本剰余金 | 10,118,632 | 5,991,670 |
| 利益剰余金 | △8,177,057 | △1,093,195 |
| 自己株式 | △899 | △899 |
| 株主資本合計 | 8,347,864 | 7,177,803 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △4,367,549 | △5,344,247 |
| その他の包括利益累計額合計 | △4,367,549 | △5,344,247 |
| 新株予約権 | 448,593 | 395,512 |
| 純資産合計 | 4,428,909 | 2,229,068 |
| 負債純資産合計 | 7,045,114 | 4,875,088 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) | |
| 事業収益 | － | － |
| 事業費用 | ||
| 研究開発費 | ※１ 3,620,776 | ※１ 2,112,104 |
| その他の販売費及び一般管理費 | ※２ 1,001,146 | ※２ 972,850 |
| 事業費用合計 | 4,621,922 | 3,084,955 |
| 営業損失（△） | △4,621,922 | △3,084,955 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 321 | 1,391 |
| 為替差益 | 3,879,017 | 1,172,365 |
| その他 | 1,743 | 1,806 |
| 営業外収益合計 | 3,881,081 | 1,175,563 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,782 | 5,652 |
| 資金調達費用 | 18,892 | 8,813 |
| 株式交付費 | － | 3,905 |
| その他 | － | 2,398 |
| 営業外費用合計 | 33,675 | 20,768 |
| 経常損失（△） | △774,516 | △1,930,159 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 71,350 |
| 特別利益合計 | － | 71,350 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △774,516 | △1,858,809 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 605 | 605 |
| 法人税等調整額 | 1,379,870 | △71,889 |
| 法人税等合計 | 1,380,475 | △71,284 |
| 四半期純損失（△） | △2,154,992 | △1,787,524 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,154,992 | △1,787,524 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) | |
| 四半期純損失（△） | △2,154,992 | △1,787,524 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △3,836,215 | △976,698 |
| その他の包括利益合計 | △3,836,215 | △976,698 |
| 四半期包括利益 | △5,991,207 | △2,764,222 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,991,207 | △2,764,222 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △774,516 | △1,858,809 |
| 減価償却費 | 12,824 | 8,629 |
| 株式報酬費用 | 57,086 | 24,012 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 110,099 | 6,033 |
| 受取利息及び受取配当金 | △321 | △1,391 |
| 為替差損益（△は益） | △3,882,029 | △1,131,451 |
| 支払利息 | 14,782 | 5,652 |
| 資金調達費用 | 18,892 | 8,813 |
| 株式交付費 | － | 3,905 |
| 新株予約権戻入益 | － | △71,350 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | 494,993 | － |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 151,266 | 9,396 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △177,095 | △123,573 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 35,116 | 410,127 |
| その他 | 64,865 | 77,666 |
| 小計 | △3,874,035 | △2,632,341 |
| 利息及び配当金の受取額 | 321 | 1,391 |
| 利息の支払額 | △14,969 | △5,656 |
| 法人税等の支払額 | △88,627 | △605 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,977,310 | △2,637,211 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,768 | △8,698 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △95 | － |
| 敷金の差入による支出 | △3,530 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,394 | △8,698 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △225,000 | △134,000 |
| 資金調達費用の支払による支出 | △12,633 | △6,355 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,780,101 | 603,929 |
| 新株予約権の発行による収入 | 51,000 | － |
| その他 | △46 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,593,421 | 463,573 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 169,766 | 69,338 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,778,483 | △2,112,998 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,557,006 | 6,675,198 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 8,335,489 | ※ 4,562,200 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前連結会計年度は取引銀行３行）と貸出コミットメント契約及びタームローン契約を締結しております。そのうち、貸出コミットメント契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 貸出コミットメント契約の総額 | 3,500,000千円 | 3,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 3,500,000 | 3,000,000 |
なお、貸出コミットメント契約及びタームローン契約については、主に、財務制限条項（契約期間において連結貸借対照表上の現金及び預金、及び純資産が一定金額以上を維持すること。）及び遵守事項（SB623の販売予定時期等に関する事項）が付されております。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 給料手当 | 683,894千円 | 504,486千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 66,322 | 24,281 |
| 委託研究開発費 | 1,686,760 | 1,179,028 |
※２ その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 給料手当 | 249,363千円 | 226,020千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 43,777 | 19,715 |
| 退職金 | － | 205,602 |
| 支払手数料 | 168,483 | 198,853 |
なお、退職金については、米国子会社SanBio, Inc.における人員削減等の合理化に伴う退職一時金費用であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 8,335,489千円 | 4,624,473千円 |
| 拘束性預金 | － | △62,272 |
| 現金及び現金同等物 | 8,335,489 | 4,562,200 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2022年２月１日 至2022年７月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、当社は、2022年３月４日付発行の第32回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,874,550千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ42,361千円増加しております。
当社は、2022年４月27日開催の第９回定時株主総会の決議に基づき、2022年６月６日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,219,947千円減少し、利益剰余金が6,439,895千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,772,098千円、資本剰余金が8,483,541千円、利益剰余金が△4,772,465千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2023年２月１日 至2023年７月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、当社は、2022年11月15日付発行の第34回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ308,192千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ539千円増加しております。
当社は、2023年４月26日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、2023年６月６日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,435,693千円減少し、利益剰余金が8,871,387千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,280,227千円、資本剰余金が5,991,670千円、利益剰余金が△1,093,195千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2022年２月１日 至2022年７月31日）
当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2023年２月１日 至2023年７月31日）
当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △39円26銭 | △27円59銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △2,154,992 | △1,787,524 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） | △2,154,992 | △1,787,524 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 54,895,835 | 64,781,562 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年９月14日 |
|---|
| サンバイオ株式会社 |
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 泰 司 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 菊 池 寛 康 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンバイオ株式会社の2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンバイオ株式会社及び連結子会社の2023年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。