| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2023年５月１日 至 2023年７月31日) |
| 【会社名】 | ｔｒｉｐｌａ株式会社 |
| 【英訳名】 | ｔｒｉｐｌａ Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 高橋 和久代表取締役CTO 鳥生 格 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 新川I&Lビル６F |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期累計期間 | 第９期第３四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自2021年11月１日至2022年７月31日 | 自2022年11月１日至2023年７月31日 | 自2021年11月１日至2022年10月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 554,772 | 830,249 | 817,791 |
| 経常利益 | (千円) | 18,537 | 109,928 | 75,198 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 11,515 | 89,317 | 74,917 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 388,750 | 698,310 | 388,750 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,620,000 | 5,499,900 | 4,620,000 |
| 純資産額 | (千円) | 161,352 | 933,192 | 224,754 |
| 総資産額 | (千円) | 1,439,131 | 5,142,827 | 1,880,783 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.49 | 16.66 | 16.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 15.72 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 11.2 | 18.1 | 12.0 |
| 回次 | 第８期第３四半期会計期間 | 第９期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年５月１日至2022年７月31日 | 自2023年５月１日至2023年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 3.75 | 3.26 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議したことにより、2022年７月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。第８期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
４．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月26日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
５．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期第３四半期累計期間及び第８期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．当社は配当を行っておりませんので、１株当たりの配当額については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、物価高が継続する中でも、新型コロナウイルス感染症に関する各種行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化による個人消費やインバウンドなどの持ち直しがみられました。企業は、DX（デジタル・トランスフォーメーション）関連の投資など、設備投資に対する姿勢を積極化しています。
当社のホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、行動制限の解除、入国規制の緩和に続き、2023年３月13日から、マスクの着用は個人の判断に委ねる方針を発表、2023年５月８日に、新型コロナウイルス感染症を２類相当（新型インフルエンザ等感染症）から５類感染症へ移行する等、正常化に向けた動きが進んでいく中、宿泊者数は回復に向かいました。観光庁の統計によると、当第３四半期累計期間における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、96%まで回復いたしました。内訳としては、日本人の宿泊者数は101%となり2019年を上回った一方、訪日外国人の宿泊者数においては77%に留まりました。ただし、訪日外国人の宿泊者数については回復していく方向に向かっており、2022年10月期通期が7%であったことと比較すると、2023年７月実績は98%まで回復して来ております。なお、延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。
新型コロナウイルス感染症によって生活様式の変化を強いられていた状況から正常化へ向けて進行する中、当社ホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前事業年度に引き続き、主要サービスである「tripla Book」及び「tripla Bot」、2022年10月期にローンチした宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「tripla Connect」、宿泊施設にて活用可能なQRコード決済サービスツールである「tripla Pay」の機能改善を行うとともに、新サービスの開発に注力いたしました。tripla Bookの機能改善として、株式会社ホワイト・ベアーファミリーが提供するダイナミックパッケージとの連携を開始いたしました。また、施設数を積み上げる営業活動に注力いたしました。加えて、2023年３月には、韓国の宿泊施設への販売を目的とし、韓国支店を設立し、2023年７月には台湾で「tripla Connect」の販売を開始いたしました。当社の成長戦略の柱である海外展開を進めて参ります。
このような取り組みの結果、tripla Bookの施設数は、当第３四半期累計期間において、前事業年度末より395施設増の2,019施設、tripla Botの施設数は、当第３四半期累計期間において、前事業年度末より191施設増の1,299施設となりました。また、取扱高・GMV（Gross Merchandise Value）も、当第３四半期累計期間において、前年同四半期比100.4%増の42,237百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の営業収益は830,249千円(前年同四半期比49.7％増)となりました。利益面については、営業利益は118,719千円(前年同四半期比560.0％増)、経常利益は109,928千円(前年同四半期比493.0％増)、四半期純利益は89,317千円(前年同四半期比675.6％増)となりました。
なお、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当第３四半期会計期間における資産合計は、前事業年度末に比べ3,262,043千円増加し、5,142,827千円となりました。流動資産は3,255,361千円増加し、5,104,349千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加3,206,773千円であり、tripla Bookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加2,578,811千円、株式上場時の公募増資と第三者割当増資599,324千円等によるものであります。固定資産は6,682千円増加し、38,477千円となりました。
(負債)
当第３四半期会計期間における負債合計は、前事業年度末に比べ2,553,605千円増加し、4,209,634千円となりました。流動負債は2,576,618千円増加し4,025,278千円となりました。主な要因は、tripla Bookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加2,578,811千円となります。固定負債は前事業年度末に比べ23,013千円減少し、184,356千円となりました。
(純資産)
当第３四半期会計期間における純資産合計は、前事業年度末に比べ708,438千円増加し、933,192千円となりました。主に増資により資本金及び資本準備金の増加619,120千円、四半期純利益89,317千円の計上による増加であります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針、経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因は事業等のリスクに記載したとおりであります。
(8) 従業員の状況
当第３四半期累計期間において、従業員の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,480,000 |
| 計 | 18,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月13日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,499,900 | 5,511,900 | 東京証券取引所 （グロース） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,499,900 | 5,511,900 | ― | ― |
（注） １．2023年８月１日から2023年８月31日の間に、新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式総数が12,000株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月１日～2023年７月31日 | 65,600 | 5,499,900 | 9,898 | 698,310 | 9,898 | 598,310 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年７月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,430,000 | 普通株式 | 5,430,000 | 54,300 | 54,300 | 「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。 | |
| 普通株式 | 5,430,000 | ||||||
| 54,300 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,300 | 普通株式 | 4,300 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,300 | ||||||
| 発行済株式総数 | 5,434,300 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 54,300 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年５月１日から2023年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年11月１日から2023年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年10月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,676,653 | 4,883,426 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※ 120,460 | ※ 129,550 | |||||||||
| 棚卸資産 | 199 | 366 | |||||||||
| 前払費用 | 11,674 | 29,407 | |||||||||
| その他 | 39,999 | 61,598 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,848,988 | 5,104,349 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 1,211 | 1,136 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,477 | 7,128 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,689 | 8,264 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等（純額） | ※ 0 | ※ 0 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 21,785 | 21,706 | |||||||||
| その他 | 3,320 | 8,506 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 25,105 | 30,212 | |||||||||
| 固定資産合計 | 31,795 | 38,477 | |||||||||
| 資産合計 | 1,880,783 | 5,142,827 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 26,391 | 30,684 | |||||||||
| 未払金 | 30,188 | 28,300 | |||||||||
| 未払費用 | 3,973 | 6,656 | |||||||||
| 未払法人税等 | 22,157 | 18,729 | |||||||||
| 前受金 | 5,626 | 13,144 | |||||||||
| 預り金 | 1,322,775 | 3,901,586 | |||||||||
| その他 | 37,546 | 26,176 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,448,659 | 4,025,278 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 207,369 | 184,356 | |||||||||
| 固定負債合計 | 207,369 | 184,356 | |||||||||
| 負債合計 | 1,656,028 | 4,209,634 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 388,750 | 698,310 | |||||||||
| 資本剰余金 | 769,485 | 1,079,046 | |||||||||
| 利益剰余金 | △933,481 | △844,163 | |||||||||
| 株主資本合計 | 224,754 | 933,192 | |||||||||
| 純資産合計 | 224,754 | 933,192 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,880,783 | 5,142,827 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 554,772 | 830,249 | |||||||||
| 営業費用 | 536,783 | 711,530 | |||||||||
| 営業利益 | 17,988 | 118,719 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 117 | |||||||||
| 為替差益 | 985 | － | |||||||||
| その他 | 11 | 161 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,007 | 278 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 458 | 291 | |||||||||
| 為替差損 | － | 3,028 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 5,747 | |||||||||
| その他 | － | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 458 | 9,069 | |||||||||
| 経常利益 | 18,537 | 109,928 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産処分益 | 105 | 40 | |||||||||
| 特別利益合計 | 105 | 40 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | － | 92 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 92 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 18,642 | 109,877 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,775 | 20,480 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,351 | 79 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,126 | 20,559 | |||||||||
| 四半期純利益 | 11,515 | 89,317 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度(2022年10月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年７月31日) | |||
| 流動資産 | 1,338 | 千円 | 1,820 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 30 | 千円 | 30 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日至 2022年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日至 2023年７月31日) | |||
| 減価償却費 | 2,358 | 千円 | 3,341 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年11月25日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。当社は株式上場にあたり、2022年11月24日を払込期日とする公募増資により、新株式660,000株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ242,880千円増加いたしました。
また、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しにあたり、2022年12月27日を払込期日とする同社を割当先とする第三者割当増資により、新株式154,300株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,782千円増加致しました。さらに、新株予約権の行使により、当第３四半期累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,898千円増加しております。
これらの結果、資本金及び資本準備金はそれぞれ698,310千円、598,310千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日至 2022年７月31日)(千円) | 当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日至 2023年７月31日)(千円) | |
|---|---|---|
| tripla Book | 303,403 | 528,474 |
| tripla Bot | 249,319 | 298,008 |
| その他 | 2,049 | 3,766 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 554,772 | 830,249 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年11月１日至 2022年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年11月１日至 2023年７月31日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | ２円49銭 | 16円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 11,515 | 89,317 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 11,515 | 89,317 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,620,000 | 5,360,426 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 15円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 321,887 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2022年６月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議したことにより、2022年７月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。前事業年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
３．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月26日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
４．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
(BookandLink社の買収、第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。）の株式を取得し、子会社化する決議をいたしました（以下「本株式取得」と言います。）。本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行（以下「DBJ」と言います。）による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4％、DBJが46.6％となる予定です。また、本株式取得の対価の支払いのために、第三者割当による新株式の発行をすることについて決議いたしました。
Ⅰ. 本株式取得の概要
(１)株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
|---|---|
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 300 USD |
（２）本株式取得の目的
当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、「tripla Book」を中心に、「tripla Bot」、「tripla Connect」、「tripla Pay」等を提供しています。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(デジタル・トランスフォーメーション)を進めて参ります。今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
本株式取得により当社の子会社となることを予定しているBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注２)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、同社の導入施設数は合計2,616施設(2023年７月末時点。主としてインドネシア)であり、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社は、2023年７月末時点での導入施設数は合計2,427施設（日本を中心とし台湾、韓国を含む。）でありますが、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、グループ全体での導入施設数は、5,043施設(2023年７月末時点)となる見込みです。また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わさることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。なお、BookandLink社のCEOであるPHILIPPE RAUNETは当社の執行役員VPに就任し、両社の連携を進めて行く予定です。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
|---|---|---|
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
（３）株式の取得の時期
2023年10月期第４四半期（予定）
（４）取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個）（議決権の所有割合：0.0%） |
|---|---|
| 取得株式数 | 普通株式：17,859株（議決権の数：17,859個）（議決権所有割合：53.4%） |
| 取得価額 | ・BookandLink社の普通株式：535,628千円（BookandLink社の普通株式13,663株の現物出資により本第三者割当において発行される当社普通株式179,022株の発行価額の総額である409,781千円、現金による譲受額である22,584千円及びBookandLink社の第三者割当の引受額である103,262千円。）・アドバイザリー費用等：現時点では確定しておりません。 |
| 異動後の所有株式数 | 17,859株（議決権の数：17,859個）（議決権の所有割合：53.4%） |
Ⅱ. 第三者割当増資の概要
(１)募集の概要
| 払込期間 | 2023年９月29日から2023年12月13日 |
|---|---|
| 発行新株式数 | 普通株式179,022株 |
| 発行価額 | 1株につき2,289円 |
| 調達資金の額 | 409,781,358円BookandLink社の普通株式13,663株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。 |
| 資本組入額の総額 | 204,890,679円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
(２)募集の目的及び理由
本第三者割当は、本株式取得を実施するために必要となる対価の一部である当社普通株式を、割当予定先であるBookandLink社の現株主に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
現物出資の方法を取ることにより、BookandLink社の株式取得のための手元資金の支出額を大幅に削減することができますので、当該株式取得後においても、triplaグループの成長のために手元資金を十分に確保することが可能となることから、第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年９月13日
ｔｒｉｐｌａ株式会社
取締役会 御中
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 晃 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 寺 田 聡 司 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているtripla株式会社の2022年11月１日から2023年10月31日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、tripla株式会社の2023年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得して子会社化することを決議した。
また、同取締役会において、本株式取得の対価の支払いのために、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。