3760 ケイブ 有価証券報告書－第29期(2022/06/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第26期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　第26期から第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期から第28期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（JASDAQスタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社10社（連結子会社４社、非連結子会社６社）、関連会社３社（持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社２社）の計13社で構成されており、ゲーム事業、動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。ゲーム事業においては、モバイルオンラインゲームの開発運営を中心としております。動画配信関連事業においては、動画配信プラットフォームの開発運営、インターネット広告を含む動画配信者のサポートやマネジメントを中心としております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ２　特定子会社であります。

　　 ３　株式会社でらゲーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　 主要な損益情報等　①　売上高　　　             5,892,638千円

　　　　 　　　　　　　　　②　経常利益　　             1,578,856千円

　　　　 　　　　　　　　　③　当期純利益　               662,225千円

　　　　 　　　　　　　　　④　純資産額　　             8,464,824千円

　　　　 　　　　　　　　　⑤　総資産額　　            12,055,302千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年５月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であります。　　

　　２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　従業員数の大幅な増加は、主として株式会社でらゲーが連結子会社となったことによるものであります。

　　４　「全社（共通）」として記載している使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年５月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

　　 ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　 ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（2023年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。

(１)継続的な事業創出のための仕組化

当社グループは、新たな収益基盤を確立するために、ゲーム事業セグメントにおいて、シューティングゲームの金字塔「東方Project」のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手しております。今後も新規サービスを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。

（２）多様化したユーザー獲得手法の最適な選択

売上拡大の基盤であるユーザーのさらなる獲得のためには、多様化する市場やニーズに適宜対応し、その手法の中から最適なものを選択し続けることが必要と考えております。既存の手法に固執することなく、様々な手法を吟味し、その時々に合った最適な手法を選択実行できるよう対応してまいります。

（３）コンテンツのリッチ化への対応推進

スマートフォン及びタブレット端末の高機能化、通信環境の進化により、サービスコンテンツのリッチ化が進み、アプリケーション開発のコストと時間が増大しております。当社グループにおいては、スマートフォンゲームの受託開発や、前述の製作委員会も含めて、すべてのリスクを当社グループが負担するのではなく、コストや時間などのリスクを数社で協力してシェアする方法でコンテンツのリッチ化に対応してまいります。

（４）システム技術・インフラの強化

当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

（５）動画配信マネジメント、SNS広告を利用したシナジー効果の創出

当社グループは、従来のモバイルオンラインゲーム事業に加えて、インターネット動画配信者へのサポート・マネジメントやSNS広告事業を行っております。これにより双方のコンテンツの特性を相互に利用し、相乗効果を生み出しながら売上の増大を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在(2023年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する基本的な考え方

当社は、「身近な社員を幸せにすることでエンドユーザーも幸せにする」を企業理念のもと、当社グループの属するゲーム、ライブ配信、エンターテイメント領域において、様々な社会的問題を解決することを存在意義としております。当社グループはこれら問題を解決するまで継続し、それを通じて身近な社員、エンドユーザーを幸せにし、ひいては持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすことで、持続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。

（２）ガバナンス及びリスク管理

当社は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の基本的な方針は取締役会が決定いたします。決定された方針に従い、常勤役員及び各部長が出席する経営会議で協議を行い、その具体的な取組とサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するための具体的な過程を決定いたします。取組は出席したメンバー指揮のもと関連部門及びセクションが推進いたします。これら取組及び具体的な過程は、定期的に取締役会に報告され、監督助言を受けることで、適時適切に監視・管理される体制となっております。  （３）戦略

当社グループは、ゲーム、ライブ配信、エンターテイメント領域に事業基盤を置いており、常に新しいクリエイティブな発想を追求し続けることが、持続的な成長及び企業価値の向上に重要な要素であると考えております。クリエイティブな発想は多様な思考をもった人材の確保維持とコミュニケーション環境を提供することが重要であるという認識に立ち、年齢・性別・国籍を問わない採用方針、年次有給休暇の取得促進、適正な労働時間の管理、公正公平な評価・処遇を行っております。また従業員の成長や快適に働くことのできる環境の整備に取組、従業員同士のコミュニケーション促進制度などの様々な福利厚生制度を整備しております。 

（４）指標及び目標

当社グループは、サスティナビリティ関連のリスクに関する指標及び目標については定めておらず、現状分析及び対応策について協議を行っております。人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標及び目標については、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率について、厚生労働省による全国の企業平均を上回ることを目標として環境整備を取組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。

(１) 技術・サービスの陳腐化について

当社グループ事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、スマートフォン・タブレット端末等の機能が急速な進化を続けている環境であり、これにより提供されるコンテンツの形態やサービスも変化してまいります。また、PCゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態やサービスが今後変化してくる可能性があります。このような急速なコンテンツの形態やサービスの変化により、当社は、当期末において継続した営業損失及び経常損失が発生しております。ビジネス環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(２) システムダウンについて

当社グループ事業においては、PC、モバイル端末（従来型携帯電話・スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等一時的な要因により当社グループ又は移動体通信事業者(以下「キャリア」という)のサーバーに支障が発生したり、当社グループのハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウイルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社グループや取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社グループにおいて合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社グループに直接弊害が生じるほか当社グループシステムへの信頼低下を招く可能性があり、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(３) 個人情報の管理について

当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社グループにおいてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社グループへの損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(４) 法的規制等について

現在、当社グループが営む事業については、事業活動を直接に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。

(５) 競合について

当社グループが営む事業の市場環境は、当社グループと類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社グループの事業は特許等により保護されているものではありません。当社グループ事業におけるスマートフォンネイティブゲームでは、主要なアプリマーケットである「App Store」や「Google Play」からサービスを提供しておりますが、すべてのゲームが同じ環境で提供されるため、厳しい競合関係にあり、提供するゲームの人気によって当社グループの業績は大きく左右されます。ブラウザーゲームおよびPCオンラインゲームにおきましては、携帯キャリア向け公式サイトでの集客ノウハウを活かし、オンラインコミュニティの構築を図ってまいりました。当社グループではこれらの強みを生かして今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(６) 経営上の重要な契約について

現在の当社グループ事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社グループは、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社グループのコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。

(７) 労務の状況について

当社グループは、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。しかしながら、今後当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(８) スマートフォン及びタブレット端末の普及について

スマートフォンの普及が全世界で急速に進んでおり、あわせてタブレット端末の普及も進んでおり、スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大しております。日本においても、スマートフォン及びタブレット端末の普及が進んでおり、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向は日々変化しております。当社グループもスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努めておりますが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(９) 新型コロナウイルス感染症について

感染が拡大している新型コロナウイルス感染症について、当社グループでは従業員の感染を防止するために、各種イベントの延期又は中止、在宅勤務の導入、出社割合の調整、徹底した衛生管理を実施しております。しかしながら新型コロナウイルス感染症の急速な拡大により既存コンテンツの運営、受託開発、動画配信事業の人員に感染が広がった場合、当初想定していた計画に大幅な遅延が生じる可能性があります。また世界経済の減速に伴う消費活動の停滞により、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度(2022年６月１日～2023年５月31日)における我が国経済は、ウクライナにおける紛争の長期化に端を発したエネルギー価格の高騰に加え、半導体をはじめとする原材料の不足や世界的なインフレの進行が見られる等、経済活動への悪影響が懸念される状況が続いております。他方、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、各種政策の効果もあり、社会・経済活動は正常化へ向けて着実に進んでおり、その過程で急速に進展した社会のデジタル化が定着しつつあります。

このような環境の中、当社ゲーム事業セグメントが属するオンラインエンターテイメント業界は、コロナ禍による急速なデジタル化、スマートデバイスの普及によるコンテンツ需要の高まりなどが市場を後押しし、2023年～2028年のCAGR(年平均成長率)は20.57%の成長が予測され、世界的市場規模は2022年の3,671億米ドルから2028年までに１兆2,039億米ドルに達し、引き続き持続的な成長が見込まれております。(参考：株式会社グローバルインフォメーション「オンラインエンターテイメント市場：世界の産業動向、シェア、規模、成長機会、2023-2028年予測」)

また、連結子会社capableが行っておりますライブ配信事業を含む動画配信市場におきましては、2022年の動画配信市場規模が、4,530億円（前年比107 ％）と推計されており手堅い成長を見せました。ユーザーの関心を引く魅力的なコンテンツにより動画配信サービスの利用は広がっており、コロナ禍をきっかけに急伸したライブ配信は成長トレンドを維持しています。ノンユーザー層の取り込みには、サービスの利便性や魅力の向上が欠かせず、今後ますます競争が激化していくと予想されます。（参考：一般財団法人デジタルコンテンツ協会「動画配信市場調査レポート2023」）

この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高6,963百万円（前期比394.1％増加）、営業利益243百万円（前年同期は営業損失813百万円）、経常利益213百万円（前年同期は経常損失812百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益2,579百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失936百万円）となりました。

特に営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失におきましては、「匿名組合投資損失」「投資有価証券売却益」「企業結合に係る特定勘定取崩益」「投資有価証券評価損」が第３四半期連結会計期間より株式会社でらゲーの損益計算書を連結したため、発生しております。

匿名組合投資損失70,275千円は、連結子会社である株式会社でらゲーが投資をしている海外投資ファンドにおける損失であります。

投資有価証券売却益22,317千円は、連結子会社である株式会社でらゲーが保有していた投資有価証券の売却によるものであります。

企業結合に係る特定勘定取崩益120,000千円は、株式会社でらゲーの連結子会社化にともなう負債の見積超過額の取崩益であります。

投資有価証券評価損25,575千円は、当社及び連結子会社である株式会社でらゲーが保有する投資有価証券の実質価格を反映したことによる評価損であります。

当連結会計年度のセグメントごとの業績は次のとおりであります。

イ. ゲーム事業

「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」（以下、「ゴシックは魔法乙女」という。）につきましては、経年による売上高の減少により、厳しい状況が続いておりますが、8周年記念イベントを開催し、併せて「友達招待キャンペーン」や「感謝のプレゼント企画」などの特別キャンペーンを実施し、ユーザーの維持や獲得に取組んでおり、売上の維持回復に努めております。

「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲーム開発（以下、「東方Project」という。）につきましては、エフェクトやキャラクターの量産を継続しつつ、イベント機能やガチャ演出の実装が完了いたしました。現在、デバッグへ向けた調整を開始し、リリースの準備段階に開発を進めております。

また、株式会社でらゲーのプロダクトに関しては、主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱－天下統一への道－」が当社グループの収益に大きく貢献しております。

　これらの結果、ゲーム事業セグメントにおける売上高は6,599百万円（前期比818.2％増加）となり、セグメント利益は309百万円（前期はセグメント損失626百万円）となりました。

ロ. 動画配信関連事業

連結子会社capableにつきましては、ライブ配信プラットフォームの多様化、コンテンツの増加などを要因に競争が激化しております。ライバー管理業務の複雑化に伴う利益率の悪化に対応するため、事業規模の見直しを行い、引続き一定の利益を維持しながら、新規事業へのリソースの移行を進めております。

また、当社独自の芸能人やインフルエンサーとEC事業を連携させたDtoC事業を含むデジタルマーケティング事業につきましては、暖冬の影響により売上は予想よりも低調に推移いたしましたが、春夏商品の販売開始など、売上の季節依存の解消に努めております。

これらの結果、動画配信関連事業セグメントにおける売上高は364百万円（前期比47.3％減少）となり、セグメント損失は65百万円（前期はセグメント損失186百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（総資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて12,107百万円増加し13,492百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金6,283百万円、売掛金1,149百万円、前払費用243百万円、未収入金564百万円、ソフトウエア仮勘定1,551百万円、投資有価証券996百万円、長期貸付金1,040百万円、投資不動産393百万円、保険積立金897百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて8,043百万円増加し8,404百万円となりました。主な内訳は、買掛金759百万円、未払金562百万円、未払法人税等737百万円、未払消費税等430百万円、契約負債109百万円、長期借入金888百万円、長期未払金4,000百万円、繰延税金負債356百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて4,063百万円増加し5,087百万円となりました。主な内訳は、資本金2,078百万円、資本剰余金1,055百万円、利益剰余金1,297百万円、自己株式△1,238百万円、新株予約権1,212百万円、非支配株主持分664百万円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,380百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、2,538百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,871百万円に株式報酬費用1,394百万円、負ののれん発生益2,635百万円、企業結合に係る特定勘定取崩益120百万円が含まれ、投資有売上債権の減少額503百万円及び仕入債務の増加額220百万円、未払(又は未収)消費税等の増加額183百万円の収入要因がありましたが、未収入金の増加額192百万円、棚卸資産の増加額36百万円、未払金の減少額33百万円の支出要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は、956百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,862百万円、長期貸付金の回収による収入192百万円の収入要因がありましたが、無形固定資産の取得による支出784百万円、長期貸付による支出310百万円の支出要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、1,845百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,000百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入618百万円、非支配株主からの払込みによる収入330百万円が収入要因であったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

　　該当事項はありません。

b. 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

該当事項はありません。

c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.当連結会計年度において、ゲーム事業におきまして販売実績に著しい変動がありました。

これは主として株式会社でらゲーを連結子会社としたことによるものであります。

(注) ２.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しており、重要なものは以下のとおりでございます。

　a. 無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の減損

当社グループは、無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定)について、割引前将来キャッシュ・フ　ローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。

  b. 関係会社株式の減損

当社グループは、子会社株式、関連会社株式を保有しております。これらには時価を把握することが極めて困難なものが含まれております。これらの株式は評価対象会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ、財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施します。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高

当連結会計年度は、ゲーム事業におきましては、2023年４月に『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～』が８周年を迎えました。また2022年9月に株式会社でらゲーを連結子会社化したことにより、株式会社でらゲーの主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱―天下統一への道―」が売上獲得に貢献しました。動画配信関連事業におきましては、当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占（sensen）」及びリアル店舗「占占の館」や連結子会社である株式会社capableのDtoC事業が当社グループ全体の売上獲得に貢献いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は、6,963百万円となりました。

b. 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、株式会社capableのDtoC事業における仕入高が減少する一方、株式会社でらゲーの連結子会社化に伴い増加しました。その結果、当連結会計年度における売上原価は、3,479百万円、売上総利益は、3,484百万円となり、売上高総利益率は50.03％となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業損失

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,240百万円となりました。主な内訳は、株式報酬費用1,394百万円、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料538百万円、給与手当88百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費202百万円、外注費129百万円等によるものであります。この結果、営業利益は、243百万円となりました。

d. 営業外損益及び経常損失

営業外収益は、経営指導料50百万円や受取利息24百万円等を計上し、147百万円となりました。

営業外費用は、匿名組合投資損失70百万円や支払利息41百万円等を計上し、177百万円となりました。

この結果、経常利益は213百万円となりました。

e. 特別損益

特別利益は、負ののれん発生益2,635百万円、企業結合に係る特定勘定取崩益120百万円、投資有価証券売却益22百万円を計上しております。

特別損失は、関係会社株式評価損91百万円、投資有価証券評価損25百万円、固定資産除却損２百万円を計上しております。

この結果、税金等調整前当期純利益は、2,871百万円となりました。

f. 当期純利益

法人税、住民税及び事業税302百万円を計上しました。

この結果、当期純利益は2,569百万円となり、１株当たりの当期純利益は、462円57銭となりました。

(３) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、ゲーム事業の開発・運営に係る人件費、外注費及び広告宣伝費等の運転資金と、新規事業に対する設備投資資金があります。

当社グループでは、運転資金は主として自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、大規模なプロモーション費用や新規事業に対する設備投資資金につきましては、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。

当連結会計年度においては、営業活動により2,538百万円の収入、投資活動により956百万円を収入し、また財務活動により1,845百万円の資金を調達しております。

各項目の主な要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて、第28回定時株主総会に付議し、2022年８月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（関係会社出資金の追加取得）

　当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年１月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加出資を実施することを決議いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係（共通支配下の取引等）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は人々に、「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続けるスマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。
　当連結会計年度における研究開発費の総額は122,907千円であり、全てゲーム事業に係るものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は8,247千円であり、その主なものは、事務所の内装工事等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2023年５月31日現在）

(注) １　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は70,915千円であります。

　　 ２　帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（2023年５月31日現在)

(注) １　建物は賃借物件であり、株式会社capableの本社事務所及び大阪事務所の年間賃借料はそれぞれ10,586千円及び3,444千円であります。また、株式会社でらゲーの本社事務所の年間賃借料は23,500千円であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

（2023年５月31日現在)

(注) １　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は11,782千円であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画

当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 単元株式数は100株であります。

３ 「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第24回ストック・オプション

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

第25回ストック・オプション

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

第26回ストック・オプション

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

第27回ストック・オプション

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

第32回ストック・オプション

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 ※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき591円）により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。

２　2019年４月26日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき734円）により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。

３　2019年６月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。

４　2020年８月28日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益剰余金並びに剰余金の処分について議案が承認可決されたため、2020年８月31日をもって資本金を1,193,795千円、資本準備金を2,232,118千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

５　2021年６月16日、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金が65千円及び資本準備金が65千円増加しております。

６　2021年11月17日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき908円）により、発行済株式総数が650,000株、資本金が295,100千円及び資本準備金が295,100千円増加しております。

７　2022年６月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が686,600株、資本金が688,771千円及び資本準備金が688,771千円増加しております。

８　2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新株発行による手取金の使途  (2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付で変更が生じておりました。その後2022年３月18日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」で開示しましたように「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきましては、決まり次第お知らせする予定でございましたが、2022年10月12日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。

１．変更の理由

当社は、2022年３月18日開示の「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」に記載のとおり、新作スマートフォンゲーム（以下、「本ゲーム」といいます。）の制作に関しまして、当社だけではなく有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行うことで、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、製作委員会を組織いたしました。その後、開発を順調に進めておりましたが、開発期間の長期化による顧客ニーズの変遷や事業環境の変化、競合他社の動向等により、現在開発を進めている本ゲームが当初想定しておりました市場環境において将来の収益獲得を期待できるクオリティを確保することが困難であるという結論に達し、本ゲームの開発の中止を決定いたしました。この決定に伴い、製作委員会の目的を達成することが困難となりましたため製作委員会の解散を決議するに至りました。これにより、2020年3月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきまして、既存借入の返済に資金使途を変更することといたしました。

２．変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

［変更前］

［変更後］

９　2019年３月14日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新株発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付及び2021年５月28日付で変更が生じておりました。その後2023年２月15日付「（開示事項の経過）凱樂數位股份有限公司（CaveInteractive Taiwan Co., Ltd.）の 清算結了に関するお知らせ」で開示しました未充当である資金につきまして、2023年５月17日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。

１．変更の理由

当社は、2019年３月14日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において資金使途として記載をいたしました「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に関しまして、2020年３月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」及び2021年５月28日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」により「ライブ配信プラットフォーム開発費用等」へと資金使途の変更をいたしましたが、2023年２月15日付「（開示事項の経過）凱樂數位股份有限公司（CaveInteractive Taiwan Co., Ltd.）の 清算結了に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、当該ライブ配信プラットフォームの開発を行っておりました台湾における子会社の解散及び清算により、未充当である資金につきまして、資金使途を変更し、2023年11月22日にリリース予定の「東方Project」のIP許諾による新規ゲームのプロモーション費用へと充当することといたしました。

２．変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

［変更前］

［変更後］

10　2019年３月14日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新株発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」につきまして、2021年11月１日付で変更が生じておりました。その後2022年10月12日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の清算結了に関するお知らせ（開示事項の経過報告）」で開示しましたとおり製作委員会における新規スマートフォンゲームの開発が中止となったことから、当該資金の資金使途が変更されております。

１．変更の理由

当社は、2019年３月14 日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」における新株予約権の行使による調達資金を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」として2020年12月までに充当する予定でしたが、行使が進まなかったことから、2023年５月までに支出時期の変更をいたしました。しかしながら、現在においても行使が進んでおらず、一方で、2022年10月12日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の清算結了に関するお知らせ（開示事項の経過報告）」で開示をいたしましたとおり、新規スマートフォンゲーム製作委員会の解散にともない、当該製作委員会における新規スマートフォンゲームの開発が中止となったことから、当該資金の資金使途を変更するものであります。また、当該新株予約権は、その全ての行使につき行使条件を満たすことができなくなったことから、調達額につきましても変更をするものであります。

２．変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

［変更前］

［変更後］

11　2021年11月１日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新株発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」につきまして、2022年７月13日付「新規スマートフォンゲーム開発における共同開発に関するお知らせ」及び2023年４月12日付付「新規ゲームリリース時期に関するお知らせ」の開示に伴い、当該ゲーム開発費用の支出予定時期と充当金額が変更されております。

１．変更の理由

当社は、2023年４月12日付「新規ゲームリリース時期に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲームのリリース日を2023年11月22日といたしました。これに伴い、2021年11月１日付「株式会社でらゲーとの資本提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載をいたしました当該新規ゲーム開発費用の支出予定時期につきまして、変更を行うものであります。また、2022年７月13日付「新規スマートフォンゲーム開発における共同開発に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、株式会社ナダ・ホールディングスとの共同開発契約により、「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲームの開発費用につき、充当金額が縮小いたします。よって、当初充当予定の金額との差額につきまして、「東方Project」のIP許諾による新規ゲームのプロモーション費用に充当するものであります。

２．変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

［変更前］

［変更後］

12　2021年11月１日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新株発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」につきまして、2022 年10月12日付「連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の解散及び清算に関するお知らせ」及び 2023年２月15 日付「（開示事項の経過）連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の清算結了に関するお知らせ」の開示に伴い、当該資金使途と支出予定時期が変更されております。

１．変更の理由

当社は、2022 年 10 月 12 日付「連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の解散及び清算に関するお知らせ」及び 2023 年２月 15 日付「（開示事項の経過）連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の清算結了に関するお知らせ」において開示いたしました通り、ベトナムの優秀な人材を日本企業に派遣、紹介することで事業の拡大を図り、新たな収益基盤を確立するために、当該子会社を設立いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴うベトナム現地のロックダウンによる影響が想定以上であり、現地の経済状況の改善が弱いことや国内における派遣、職業紹介先の経済環境の変化等により、当初想定をしていた市場環境において、将来の収益獲得を期待できる事業を展開することが困難であるという結論に達し、解散を決議するに至り、2023 年１月 31 日に清算結了となっております。これにより、当該資金使途に関しまして、「東方 Project」の IP 許諾による新規ゲームの人件費、外注費にかかる運転資金に充当し、支出時期を変更するものであります。

２．変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

［変更前］

［変更後］

(5) 【所有者別状況】

2023年５月31日現在

(注)　自己株式 47,297株は、「個人その他」に 47,200株（472単位）、「単元未満株式の状況」に 97株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

(注)１．当社は、自己株式47,297株を、また連結子会社である株式会社でらゲーは、当社株式650,000株を保有しておりますが、上記の大株主の計算からは除いております。

２．常任代理人の名称及び住所については、（）内に記載しております。

３．株式会社でらゲー（2023年５月31日現在当社が100％株式を保有）が所有している上記株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

４．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年８月30日に提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年５月31日現在

② 【自己株式等】

2023年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　「会社法第155条第７号による普通株式の取得」

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2023年５月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
　また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。

事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。

ⅱ)企業統治の体制

①企業統治の体制と採用理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

a.取締役会

当社の取締役会は、９名の取締役（取締役９名、うち監査等委員である取締役４名、社外取締役３名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。

当事業年度は、経営の基本方針に関する事項、重要な組織再編に関する事項、決算に関する事項、新たな経営計画に関する事項などについて審議しました。

（注）取締役CFOの伊藤裕章氏及び社外取締役（監査等委員）の竹村滋幸氏の取締役就任以降に開催された取締役会は、12回となっております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役４名で構成されております。このうち、社外取締役は３名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。

※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況」に記載の通り

c.経営会議

当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。

これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。

会計監査人につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。

a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。

(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。

(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。

(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。

b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。

(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。

c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。

(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。

(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。

(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。

e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制

(ア)当社経営企画部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。

(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。

g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。

(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。

h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。

(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。

(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。

ⅲ)取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。

ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ⅴ)責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ⅵ)補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ⅶ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、保険料の全額を当社が負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為も含みます。）に起因して、損害賠償請求が行われた場合に、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ⅷ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅸ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

③取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.00％）

(注) １　取締役である菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸は、社外取締役であります。

　　 ２　監査等委員でない取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小尾敏仁の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　小尾敏仁　　委員　菅原貴与志　　委員　野口仁　　委員　竹村滋幸

  ①社外取締役及び監査等委員である社外取締役

(ア)監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は菅原貴与志氏及び野口仁氏並びに竹村滋幸氏の３名で、各氏と当社との間には特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、監査等委員でない取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役３名については、以下の理由により選任しております。

菅原貴与志氏は、弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

野口仁氏は、公認会計士としての企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識に基づく独立した立場からの助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

竹村滋幸氏は、複数の上場企業の取締役の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

(イ)社外取締役（監査等委員である者を除く。）の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。

(ウ)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方

監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。 

 (3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

また、監査等委員会における検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の人事及び報酬等であります。また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討しております。各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。監査等委員の菅原貴与志氏は弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査等委員の野口仁氏は公認会計士の資格を有し、企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識を有しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。

また内部監査の実効性を確保する取組につきましては、内部監査室と監査等委員会は月に１回、企業のリスクについての報告と共有の場を設けており、内部監査室及び監査等委員会は代表取締役を含む経営陣に対して定期的に企業のリスクに関する直接の報告や意見交換を行っております。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係

監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。

　　④会計監査の状況

a.監査法人の名称

  東光監査法人

b.継続監査期間

 2023年５月期以降の１年間

c.業務を執行した公認会計士

  指定社員　業務執行社員　外山 卓夫

  指定社員　業務執行社員　早川 和志

d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士11名、その他１名

e.監査法人の選任方針と理由

当社監査等委員会が、東光監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査等委員会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社の現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第28期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第29期（連結・個別）　東光監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　東光監査法人

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

　　2022年８月30日（第28回定時株主総会開催予定日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2007年８月24日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等の事項

　　該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年８月30日開催予定の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、東光監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しています。

 　 ⑤監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

 (4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ロ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ハ．基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬等により構成されております。

a．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。

b．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

また、非金銭報酬等は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、取締役会にて決定することとしております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。

c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類ごとの比率は定めない方針としておりますが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとしております。

二．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月27日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を、年額100百万円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）とし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（監査等委員である取締役の員数は３名）とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと決定いたしました。

ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

具体的な報酬額及び算定方法については、取締役会決議により代表取締役社長CEOである秋田英好に一任されております。一任した理由は、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定を行うには、代表取締役社長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 (5) 【株式の保有状況】

株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外である投資株式

　　　　 該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 　　　④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  　　　 該当事項はありません。

 　　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について東光監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第28期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第29期連結会計年度　東光監査法人

３　連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　  連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社capable

株式会社でらゲー

DELUXE GAMES SDN.BHD.

スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会

株式会社でらゲーの全株式を取得したことに伴い、同社及び同社の子会社であるDELUXE GAMES SDN.BHD.及びスマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会を当連結会計年度より連結子会社としております。
また、凱樂數位股份有限公司（Cave Interactive Taiwan Co.,Ltd.）及びFIVESTAR BANK株式会社は清算結了したため連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称および連結の範囲から除外した理由

非連結子会社の数　6社

主要な非連結子会社の名称

株式会社ファーストインパクト

株式会社CAPE等

非連結子会社６社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

　 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数　1社

主要な会社等の名称

関連会社

株式会社モッド

スマートフォンゲーム製作委員会は清算が結了したため、当連結会計年度より持分法の適用から除外しております。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

 　 主要な会社等の名称

 非連結子会社

 株式会社ファーストインパクト

 株式会社CAPE等他４社

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社６社は、それぞれ当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

 関連会社

 株式会社アンカー

 株式会社ファンクルー

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない関連会社２社は、それぞれ当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。   (3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった

      会社等の名称

  　　該当事項はありません。   (4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　    該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の株式会社でらゲー及びスマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会の決算日は３月31日、DELUXE GAMES SDN.BHD.の決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

関係会社株式

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

a 商　品

  移動平均法による原価法（貸借対照表差額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

b 仕掛品・貯蔵品

  個別法（貸借対照表差額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

  ただし、車両運搬具並びに工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 ３年～36年

車両運搬具　　　　　 ２年～６年

工具、器具及び備品　 ２年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　ソフトウエア　　　　２年～５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間定額法を採用しております。

なお、主なリース期間は５年であります。

④　投資不動産

定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　５年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　当社グループは、ゲーム事業及び動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。

　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。

　　①　ゲーム事業

イ．「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」

当社は、モバイルオンラインゲーム「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」を運営しております。顧客との契約における履行義務は、キャラクター等をユーザーが使用できる環境を維持することであると判断しております。そのため、ユーザーがゲーム内通貨である「聖霊石」を利用（消費）して入手したキャラクター等の見積り利用期間にわたって収益を認識しております。

ロ．「キングダム 乱 －天下統一への道－」

連結子会社（株式会社でらゲー）は、モバイルオンラインゲーム「キングダム 乱 －天下統一への道－」を運営しております。ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨である「宝玉」を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得するため、顧客との契約における履行義務は、連結子会社（株式会社でらゲー）によるアイテムやキャラクター等をユーザーへ引渡すことであると判断しております。当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨である「宝玉」を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。

ハ．「レベニューシェアによる収益」

連結子会社（株式会社でらゲー）では、スマートフォン向けゲームを他社と提携して開発・運営しております。当該サービスにおいては、顧客である企業に対し、連結子会社（株式会社でらゲー）が開発・運営業務等の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。また、連結子会社（株式会社でらゲー）が顧客から受け取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定されております。

　　②　動画配信関連事業

「DtoC事業であるEC事業」

　当社グループは、YouTubeやライブ配信プラットフォームを利用した「DtoC事業」であるEC事業を運営しております。顧客との契約における履行義務は、商材を顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　①繰延資産の処理方法

新株予約権発行費

　　　支出時に全額費用として計上しております。

 ②ヘッジ会計の処理

原則として繰延ヘッジ処理によることとしております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。 

(重要な会計上の見積り)

(ソフトウエア仮勘定の減損)

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループのソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費のうち、将来の収益獲得が確実と認められるものを資産計上しております。減損の兆候が識別された場合には、タイトルごとの収益計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、主に既存タイトルの課金ユーザー数及び１人当たり課金額としております。

割引前将来キャッシュ・フローについて、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（貸倒引当金）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

  当社グループの保有する債権に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積り、引当金を計上しております。一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　翌連結会計年度において、債務者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2025年５月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、従来「流動負債」の「未払金」として表示していた科目名称を、直近の状況に鑑み、より実態に即した明瞭な表示とするために、当連結会計年度より「未払金」を「買掛金」に変更しております。

なお、前連結会計年度の「未払金」59,430千円のうち、「買掛金」に該当する金額は9,154千円であります。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」及び「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、それぞれ「流動負債」の「その他」及び「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「保険料」及び「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた187,766千円は、「保険料」1,171千円、「支払報酬」46,517千円及び「その他」140,078千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に含めていた「仕入債務の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に表示していた△20,793千円は、「未払金の増減額」△16,864千円、「仕入債務の増減額」△3,929千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。

※３  財務制限条項

　当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの株式取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議いたしました。これにより、同日付で株式会社りそな銀行との間で1,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結し、2022年９月１日に実行しております。

　　また、本契約には連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、本条項には抵触しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

当社は、動画配信関連事業資産については、サービス毎に一つの資産グループとしております。これらについては、収益性の低下による減損の兆候が見られたため、資産グループの帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物3,846千円、ソフトウエア120,455千円であります。

また、当社の連結子会社である凱樂數位股份有限公司（Cave Interactive Taiwan Co.,Ltd.）は、解散及び清算の決議に至ったことから、帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物89千円、工具、器具及び備品197千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

　該当事項はありません。

※６　企業結合に係る特定勘定の取崩益の内容及び金額

　当社が株式会社でらゲーの全株式を取得したことによるもので、その内容は、実績貢献に基づいた将来発生が見込まれる退職慰労金の見積超過による取崩額120,000千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。

２.　自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注)１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載

　　２　第23回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

　　３　第29回、第30回及び第31回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　４　第29回新株予約権の減少は、権利行使及び消却によるものであります。

　　５　第30回及び第31回新株予約権の減少は、消却によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株式の発行による増加 686,600株

２.　自己株式に関する事項

（注）自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取 70株

株式会社でらゲーの連結子会社化に伴う取得 650,000株

３．新株予約権等に関する事項

(注)　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

株式の取得により新たに株式会社でらゲー及びその他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

　　流動資産　　　　　　　　　　5,644,141千円

　　固定資産　　　　　　　　　　6,177,734千円

　　流動負債　　　　　　　　　△2,882,820千円

　　固定負債　　　　　　　　　　△983,818千円

　　負ののれん発生益　　　　　△2,635,237千円

　　非支配株主持分　　　　　　　△320,000千円

　　株式の取得価額　　　　　　　5,000,000千円

　　現金及び現金同等物　　　　△2,860,399千円

　　株式の取得価額（未払分）　△4,000,000千円

　　取得による収入　　　 　 　　1,860,399千円

　３　重要な非資金取引の内容

　　新株予約権の行使

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等と一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入による方針であります。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制

　営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

長期貸付金及び関係会社貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。

　投資有価証券は外貨建てMMF及びファンド並びに株式投資であり、為替の変動リスクや、投資先の財務状況により価値が下落するリスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に為替相場や投資先の財務状況等を把握する体制としております。

　敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

　短期借入金及び長期借入金は、主として開発及び子会社株式の取得に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

　営業債務である未払金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　長期未払金は、子会社株式の取得(現金による分割払い)に係るものでありますが、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されていません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年５月31日)

(*1)　負債に計上されているものについては、（）で示しております。

(*2) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「関係会社短期貸付金」「短期借入金」「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*3)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(*1)　①「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

②「売掛金」、「未収入金」、「短期貸付金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

③「短期借入金」「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　負債に計上されているものについては、（ 　）で示しております。

(*3)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*4)　１年以内に回収予定の長期貸付金を含めております。

(*5)　長期貸付金・関係会社長期貸付金に対して個別に計上してる貸倒引当金を控除しております。

(*6)　連結貸借対照表上は、流動負債及び固定負債のその他に含まれております。

(*7)　１年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注２)　リース債務及び有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格　により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年５月31日)

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

外貨建MMFは取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

市場における取引価格が存在しないファンドについては、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額等を時価としており、主にレベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（下記「長期借入金・長期未払金」参照）

長期貸付金、関係会社長期貸付金

これらの時価は、将来のキャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

また、貸倒懸念債権については、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しており、時価は連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもってレベル２の時価に分類しております。

敷金

敷金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該敷金の元金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金・長期未払金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（上記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年５月31日)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額258,699千円）については、市場価格のない株式であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

　投資有価証券評価損25,575千円及び関係会社株式評価損91,065千円を計上しております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第32回有償ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ・モデル

（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2017年９月２日から2022年９月２日までの株価実績に基づき算定しております。

　　　２．合理的な見積りが困難なため、割当日から権利行使期間の中間までを期間として算定しております。

　　　３．直近の配当実績に基づき算定しております。

　　　４．予想残存期間に対応する国債利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 　　―円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 　　―円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．　評価性引当額が477,550千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社でらげーにおける貸倒引当金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

(注)２．  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年５月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年５月31日)

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

　主要な項目別の内訳

(注)　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

　当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年8月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に株式を取得いたしました。本件の株式取得に伴い、株式会社でらゲーの子会社である、DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会が連結子会社となります。

１．企業結合の概要

①被取得企業の概要

被取得企業の名称　　株式会社でらゲー

　　事業の内容

１．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸

２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸

３．コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び制作

②企業結合を行った主な理由

　株式会社でらゲーの全株式を取得したことにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に向上させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えたためであります。

③企業結合日

2022年９月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤企業結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年９月30日をみなし取得日としているため、2022年10月１日から2023年３月31日が含まれております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー等に対する報酬・手数料等　　26,652千円

５．発生した負ののれんの金額及び発生原因

　取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を下回ったため、その差額2,635,237千円を、負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

関係会社出資金の追加取得

　当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年１月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加取得を実施することを決議いたしました。

１.取引の概要

①関係会社出資企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会

事業の内容：スマートフォンゲームの開発及び運営

②企業結合日

2023年2月28日

③企業結合の法的形式

任意組合への出資

④結合後企業の名称

変更ありません。

⑤取引の目的を含む取引の概要

　当該取引は、当社連結子会社であるでらゲーが幹事会社を務めております当社連結孫会社である「メテオ（仮）」製作委員会に対し、今後見込まれる追加開発による機能の拡充やコンテンツの充実のため、同社による追加出資実施によるものであります。

２.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として、会計処理しております。

３.関係会社出資金を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

影響はありません。

(資産除去債務関係)

本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する資産除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(賃貸等不動産関係)

当社の一部の子会社では、海外（米国）において、賃貸用物件（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△36,186千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　 ２．期中の増加額は、すべて、株式会社でらゲーを連結子会社化したことによるものであります。

 ３．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当連結会計年度より、ゲーム事業区分を変更しております。なお、前連結会計年度のゲーム事業区分は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

（注）その他は、ゲーム化や玩具その他の商品化等の権利収入であります。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

（注）その他は、ゲーム化や玩具その他の商品化等の権利収入であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

　において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金等であります。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、61,536千円であります。

また、前連結会計年度において、契約資産および契約負債の残高に重要な変動はありません。

過去の期間に充足(または部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

(1) 契約負債の残高等

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、「未収入金」に含まれております。

契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金等であります。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、60,013千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントの事業の概要は下記のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(単位：千円)

（注）調整額は、以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,194,937千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。 

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

(単位：千円)

（注）調整額は、以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額10,515,490千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が、連結貸借対照表の有形固定資産の10%未満であるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

（注）Apple Inc.及びGoogle LLCはプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

　第２四半期連結会計期間において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を2,635,237千円計上しております。　
　なお、第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。この結果、暫定的に算定された負ののれん発生益の金額2,939,446千円は、会計処理の確定により、304,208千円減少し、2,635,237千円となりました。
　また、特別利益に計上しているため、報告セグメントには配分しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

連結財務諸表提出会社の関連会社等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

(ア)　連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注２)　利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注３)　取引金額には、消費税等は含まれておりません。

(イ)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。

(注２)　利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注３） 2022年8月31日以前については、役員の近親者が議決権の過半数を所有しておりましたが、2022年9月1日以降に

　　ついては当社の100％子会社となっております。

(注４)　取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。

(注５)　取引金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等