5885 ジーデップ・アドバンス 有価証券報告書－第8期(2022/06/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

（当社設立前）

　当社の実質的な前身であるトーワ電機株式会社(以下「トーワ電機㈱」という。)は、1978年12月に電子部品の卸売を目的に宮城県仙台市河原町に設立され、1993年10月より現在も手掛けている情報通信機器の取扱いを開始しました。2007年11月からGPUやGPGPU製品の取扱いを開始し、2008年にはNVIDIA Corporation（以下「NVIDIA社」という。）のパートナー認定（注１）を受けております。なお、GPUとはGraphics Processing Unitの略で、画像処理装置のことであり、GPGPUとはGPUを画像処理以外の用途で使用することです。また、GPGPU製品とはGPUを組み込んだサーバー機等の製品のことをいいます。主なGPGPU製品は、AIの学習を行うワークステーション（注２）やAIの推論を行うためのエッジ端末（注３）となります。

　2010年３月にはNVIDIA社の紹介等により、トーワ電機㈱の他、株式会社サイコム（以下「㈱サイコム」という。）及びプロメテック・ソフトウェア株式会社（以下「プロメテック・ソフトウェア㈱」という。）の３社が集まり、各社の強みを生かして、GPGPUの市場創出活動を目的として日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下「LLP」という。）が設立されました。LLPがセミナー等のイベントの企画運営を通じてGPGPUを普及させる活動を行い、各組合員が実際のGPGPUの調達、販売などの活動を行っておりました。

　しかしながら、設立当初構想していた各組合員の強みを生かした調達や販売体制の構築が難しかったことから、LLPで認定を受けているパートナー制度を生かして各組合員が個別にGPGPUの普及や販売活動をより積極的に行う方針へ転換をしました。その結果、LLPはNVIDIA社からのパートナー認定は継続しているものの、販売や仕入などの営業活動を行わず、NVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分が主な業務となりました。

（当社設立後）

　そのような背景をもとに当社は、2016年１月にGPGPU製品等を提供することを目的に、トーワ電機㈱の子会社（商号　株式会社GDEPアドバンス）として、設立されました。

　当社設立後は、当社とトーワ電機㈱で取扱うブランドを区別し、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の商材に特化した営業活動を行ってまいりました。その後、業歴の長いトーワ電機㈱との取引を継続する顧客が一定数いる一方、当社はGPGPUの市場において一定のプレゼンスを高めてきた結果、仕入機能をトーワ電機㈱でもたせながら、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の販売を行い、当社とトーワ電機㈱は一体でGPGPUの普及に取り組んでまいりました。なお、会社分割を行う2020年３月以前は、トーワ電機㈱の役職員が当社の運営を兼務しており、経営資源を当時の事業主体であったトーワ電機㈱に集中させておりました。

　このような中、当社とトーワ電機㈱の関係を見直した結果、当社に経営資源を集中させ、情報通信業を拡大させていく一方、トーワ電機㈱においては情報通信業とは関係のない業務を継続していくことが最適と考え、2020年4月に会社分割を行い、当社はトーワ電機㈱の情報通信関連の全ての事業及びトーワ電機㈱が保有するLLPへの出資持分を承継いたしました。

　この分割と同時に、当社は商号を株式会社ジーデップ・アドバンスに変更し、現在に至っております。

　以上の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

（注）１．NVIDIA社は、アメリカのカリフォルニア州に拠点を置く大手半導体メーカーで、世界有数のGPUのメーカーであります。NVIDIA社のパートナー認定とは、NVIDIA社の各種GPUソリューション、ネットワークソリューション、ソフトウエアの普及に貢献した企業を、NVIDIA社が認定するプログラムのことをいいます。

２．ワークステーションとは、計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持ち、一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータのことであります。

３．エッジ端末とは、IoTで使用される末端の機器のことであります。IoTとは、あらゆるものをインターネットに接続して互いに連動しあうシステムのことであります。

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第５期は、2020年４月１日をもって、トーワ電機㈱の情報通信事業について吸収分割を受けたことにより、総資産が増加しております。

４．第５期は、2020年４月１日に行われた吸収分割に伴い、従業員は同日をもってトーワ電機㈱から当社に転籍したことにより、従業員が増加しております。

５．第４期及び第５期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第６期、第７期及び第８期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

８．当社は第６期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載しておりません。

10．従業員数は就業員数であります。また、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

11．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年６月30日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

（参考情報）

　当社は2020年４月１日に親会社であるトーワ電機㈱から情報通信事業に関する吸収分割を受けております。そのため参考情報として被分割会社であるトーワ電機㈱の2019年５月期から、当該吸収分割が実施される前までの2020年３月（実質10カ月決算）までの主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載いたします。

　（注）１．消費税等は税込方式により計算しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については非上場会社であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であります。

６．第41期及び第42期は、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社の実質的な前身であるトーワ電機㈱の沿革については以下のとおりであります。

　当社の沿革については以下のとおりであります。なお当社の関連会社であるLLPの沿革のうち、当社の事業活動に影響がある事項も併せて記載しております。

（注）１.　インテル®パートナープログラムメンバーは、インテル社のパートナープログラムの名称であり、現在はIntel® Partner Alliance programに変更されております。

　　　２.　NVIDIA「Tesla」シリーズは、2007年に発売されたGPGPU製品に使用されたブランド名です。2017年に発売された製品V100から「Tesla」のブランド名が外され、「NVIDIA V100」という表記に変更となっています。現行品である2020年発売の「NVIDIA A100」、2022年発売の「NVIDIA H100」が後継機種にあたります。

　　　３.　Tesla Preferred PartnerはNVIDIA社のパートナープログラムの名称であり、現在はNVIDIA Partner Network（以下、「NPN」という。）に変更されております。

　　　４.　ワークステーションとは、計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持つ一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータのことをいいます。

　　　５.　Intel社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「APAC HPC＆DATA Center Specialist」の認定はありません。

　　　６.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Solution Provider, Compute」に変更されております。

　　　７.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Solution Provider, DGX AI Compute Systems」に変更されております。DGXとは、NVDIA社が販売するAIサーバーであり、NVIDIA®DGX™シリーズとして、「DGX-1」、「DGX-2」、「DGX-3」、「DGX-A100」、「DGX-H100」等が発売されています。

　　　８.　NVIDIA社よりNVIDIA®DGX™シリーズの販売の功績を評価され受賞いたしました。2023年７月からは「Best Infrastructure Partner of the Year」に変更されております。

　　　９.　Advanced Technology PartnerはNVIDIA社のパートナープログラムの名称であり、現在は終了しております。

　　　10.　GDEP G-Worksとは、AI用途でサーバーを利用する場合に必要なソフトなどがパッケージ化されているツールであり、G-Worksを利用することで顧客は複雑な設定をせずにサーバーを使用することが可能となります。

　　　11.　AMD Technology ProviderはAMD社のパートナープログラム（AMDパートナープログラム）において認証を受けたパートナーの名称です。

　　　12.　インテル®テクノロジー・プロバイダーはIntel® Partner Alliance programにおいて認証を受けたパートナーの名称です。

　　　13.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Cloud Service Provider, DGX AI Compute Systems」及び「Cloud Service Provider, Compute」に変更されております。

　　　14.　G.E.T.とは、Omniverseという新しいテクノロジーをよりスムーズに顧客へ提供することを目的として、当社と、株式会社エルザジャパン及び株式会社Tooが組織したアライアンスのことをいいます。

　　　15.　BEST NPN of the yearは、国内の全てのNVIDIA認定パートナー（NPN）の中で、最もビジネス貢献が高いパートナーに対して贈られるアワードです。

　　　16.　Best Infrastructure Partner of the Yearは、NVIDIA社AIサーバーであるDGXシリーズやGPGPUカードなど、NVIDIA社製品の国内販売実績が最も優れているパートナーに対して贈られるアワードです。

以下に、LLPの沿革に関する補足事項を記載します。

　2016年４月に、NVIDIA社から組合員各社が行ったGPGPUの普及活動がLLPの活動として評価され、LLPは「NVIDIA®DGX™シリーズ」の国内セールスパートナーに認定されました。この認定に基づき、当社含め各組合員はGPGPU製品等の販売活動を行ってまいりました。その結果、組合員各社の販売実績は、NVIDIA社よりLLPの販売実績として評価され、LLPは「DGX-1™BEST Reseller Award」や「Best Infrastructure Partner of the Year」を2017年から７年連続で受賞しております。

　2018年７月に、当社とGDEPソリューションズ株式会社（プロメテック・ソフトウェア㈱の子会社。以下、「GDEPソリューションズ㈱」という。）がLLPに出資をしております。なお、GDEPソリューションズ㈱は、LLPの各組合員が個別にGPGPUの販売等を行う方針へ転換したことに伴って、トーワ電機㈱が当社を設立したことと同様に、GPGPU製品等を提供することを目的に、プロメテック・ソフトウェア㈱により設立された会社です。

　2020年４月に当社がトーワ電機㈱から吸収分割により情報通信事業を承継し、トーワ電機㈱の持分を当社が承継しました（注17）。分割後は、当社とGDEPソリューションズ㈱が、GPGPU製品等の販売を行っております。

　NVIDIA社では認定パートナーに対して販売実績などによる対価やマーケティングファンド（注18）などのリベートの支払いを行っております。LLPもNVIDIA社の認定パートナーであることから、当社とGDEPソリューションズ㈱の対象製品販売実績などを集計しNVIDIA社に報告することで、NVIDIA社からリベートを受け取っております。LLPでは受け取ったリベートを実績に応じて当社とGDEPソリューションズ㈱に配分しております。なおLLPでは販売や仕入れなどの営業活動を行っていないため、実際の販売実績は当社とGDEPソリューションズ㈱の販売実績を集計した数字となります。現状、LLPはNVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分を主な業務としております。

（注）17.　当社がトーワ電機㈱の持分を承継したことに伴い、LLPの組合員は、当社、㈱サイコム、プロメテック・ソフトウェア㈱及びGDEPソリューションズ㈱の４社となりました。

　　　18.　マーケティングファンドとは、NVIDIA社の対象製品の普及に関係する広告やセミナー等のイベントを実施した場合に、実費相当が補填されるリベートのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社は「Advance with you　世界を前進させよう」をミッションに掲げ、「システムインキュベーション事業」を展開しております。

　当社のシステムインキュベーション事業とは、主にAI（注１）やビジュアライゼーション（注２）、その他ビッグデータ（注３）を取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いたサーバー機等のハードウエアの提供といった当社オリジナルソリューションを提供することにより、今までとは違ったアプローチで研究や開発のスピードアップを支援するサービスとなります。

　具体的には、当社が認定とトレーニングを受けているグローバルコンピューティングカンパニー（注４）の最新のテクノロジーと、提携しているグローバルベンダー（注５）の製品を顧客の課題に合わせて適宜組み合わせ、ハードウエア等の企画・設計から構築・運用支援までのサービスをワンストップで提供いたします。企画・設計のフェーズでは顧客の課題をヒアリングし、最新のテクノロジーを組み合わせたオリジナルモデルの設計と提案を行い、そして構築のフェーズでは提案したハードウエアの提供に加えて、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築を行っています。更に運用支援フェーズでは、ハードウエアの保守・メンテナンスに加えて、継続的な開発環境のアップデートサービスを提供しシステムの性能向上を図ります。

　また、顧客の課題を解決する際に生み出された解決方法（ハードウエアやソフトウエア、その組み合わせ）をセミオーダー化して他の同様の課題を持っている顧客へソリューションサービスとして提供しております。

当社のソリューション提供のフロー

（１）当社のサービスの特徴について

　当社の事業は「システムインキュベーション事業」の単一セグメントでありますが、「DXサービス」及び「Service & Support」の２つのサービスを提供しております。

　「DXサービス」はソリューション提供のフローのヒアリングから環境設定までを対象としており、主なサービス内容としては顧客の課題解決に適したハードウエア及びソフトウエアの提供と、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築であります。ハードウエアの提供形態についてはオンプレミス（注６）のみならずクラウドやレンタルといった形態で提供するサブスクリプション（注７）サービスを提供しており、多様な顧客ニーズに柔軟に対応することが可能であります。

　「Service & Support」はソリューション提供のフローの運用支援を対象としており、当社の「DXサービス」を提供した顧客に対して、常に最新で安定したシステムをご利用頂くためにハードウエアの保守と、継続的な開発環境のアップデートを組み合わせた運用支援を提供しております。当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、その後の安定稼働は重要な顧客ニーズとなっており、そのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service＆Support」を提供しております。

①　DXサービス

　DXサービスとして「a.AI・ビジュアライズソリューションサービス」と、「b.その他DXソリューションサービス」を提供しております。加えて、ソリューションの提供方法もクラウドやレンタルでの導入を可能にする「c.サブスクリプションサービス」も提供しております。

ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス

　AIサービスを開発・運用するための製品やサービスの提供である「AIソリューションサービス」と、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行うための製品やサービスである「ビジュアライズソリューションサービス」の２つで構成されています。

AIソリューションサービス

　AIソリューションサービスは、AIサービスを開発・運用する顧客を対象としています。

　AIの開発では現在Deeplearning（注８）という手法が一般的に用いられており、当社ではDeeplearningを用いたAIの開発や運用に適した仕様のハードウエアと、Deeplearningで使用するソフトウエア（フレームワーク）、そのフレームワークを使いやすく設定したオリジナルのツールを組み合わせたターンキーシステム(電源を入れたらすぐに使えるシステム）を開発・組立・販売しています。

　AIソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

ビジュアライズソリューションサービス

　ビジュアライズソリューションサービスは、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行う顧客を対象としています。CAD（注14）やCAE（注15）、コンピューターグラフィックスの制作やデジタルサイネージ（注16）で利用するグラフィックワークステーションの組立・販売や、当該事業を行っている顧客に対して、仮想空間上で作業を行い、結果を共有できるNVIDIA社のサービスOmniverse（注17）の環境構築とライセンス提供を行っています。

　ビジュアライズソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

ｂ.その他DXソリューションサービス

　その他DXソリューションサービスは、データを大量に保管しておくための記憶装置（高速大容量ストレージ（注18））の組立・販売や、高速にデータを送受信するための広帯域ネットワーク（注19）機器の販売・設定、ハードウエアの利便性を高めるためのソフトウエアの販売・設定、及びそれらを組み合わせたシステムの設計や構築となります。

ｃ.サブスクリプションサービス

　当社のソリューションサービスはユーザーが資産として購入し、自社内で利用するオンプレミスによる提供の他に、レンタルやクラウドなどの「サブスクリプションサービス」として提供しております。

　当社のクラウドサービスの特徴は仮想化（注20）しないベアメタルクラウド(注21)であるという点です。従来の仮想化を基盤としたハイパーバイザー(注22)型のクラウドサービスは、低コストやスケーラビリティ(注23)などのメリットがある反面、物理環境の性能劣化が避けられません。一方当社のベアメタルクラウドは、その利用用途がAI、ビジュアライゼーション、HPC(注24)などの分野であることを想定し、従来のクラウドサービスにおける予算内でのフレキシブルな利用などのメリットをある程度享受しつつ、１ユーザー占有のベアメタルを仮想化されていない状態で提供することで、物理環境の性能劣化がなく、オンプレミスと同等の性能を実現することを主眼としています。更に、ベアメタルクラウドでは１ユーザーが１台の機器を占有することができるためセキュリティ面でも大きなメリットがあります。

　また、顧客のご要望に応じてクラウドではなく、レンタル形式で物理サーバーを提供するサービスも行っています。半導体の技術革新は猛烈なスピードで進化しており、18カ月から24カ月で新しいアーキテクチャ(注25)に置き換わります。当社の顧客は先端の研究開発を行っているユーザーが多く、常に最新の開発環境を利用して研究開発のスピードをあげることが重要なニーズとなっており、これに対応するため定額及び定期で当社の扱う先進的な技術を用いたソリューションを利用できるサブスクリプションサービスを提供しております。

②　Service＆Support

　Service＆Supportは、当社が提供する全てのソリューション（ハードウエア、ソフトウエア、構築ノウハウ）に対してハードウエアの保守だけではなく継続的な環境のアップデートを通して、常に最新で安定したシステムとして利用頂くためのオプショナル運用支援サービスです。

　具体的には、ハードウエアの保証の他、サポート問い合わせ、メンテナンスパーツストック、オンサイト保守（出張保守）、パフォーマンスベンチマーク(注26)、利用環境アップデート、プライベートレクチャーの提供を行っております。これにより顧客はシステム環境の保守・運用に顧客自身のリソースを割くこと無く、常に最新で安定した状態で稼働できるシステムを利用可能であり、本来の業務に専念して頂くことが可能となります。

　当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、システムの安定稼働とダウンタイム(注27)の短縮は重要な顧客ニーズとなっています。これらのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service＆Support」を提供しております。

(２）当社のビジネスモデルについて

　当社の「①DXサービス」のうち、「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」はフロービジネスであり、「①DXサービス」のうち「ｃ.サブスクリプションサービス」及び「②Service＆Support」はストックビジネスであります。

　「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」を提供している顧客に対して、「②Service＆Support」を併せて提供することにより、フロー売上に加えてストック型の売上を計上しております。

(３）当社の事業の特徴について

①　パートナーシップ

　当社は半導体のグローバルコンピューティングカンパニーであるNVIDIA社、Intel社、Advanced Micro Devices, Inc.(以下「AMD社」という。)、XILINX社からパートナー認定を受けております。

　パートナー認定を受けることにより、以下のメリットがあります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーが主催するトレーニングを受講することができるため、最新の技術情報をいち早く取得することが可能となり、それに基づいた企画・設計のご提案を行うことができるようになります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーとの共同プロモーションやそれに伴う販促支援金、セールスリベートを受けることができます。

・認定パートナーのみに適用される特価で仕入を行うことができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーから顧客の紹介を受けることができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーのホームページ等に認定パートナーとして当社社名が掲載されることで、集客等の効果を得ることができます。

　なお、商材については各グローバルコンピューティングカンパニーの国内代理店から購入するスキームとなっております。

②　ストックビジネス化による正のスパイラル創出

　導入支援のみならず、「Service＆Support」を通じた運用支援を行うことにより、当社のサービスを顧客に享受頂き、それが満足度の向上となり、次のフロービジネス（DXサービス）の案件創出へとつながります。そして更に新たな「Service＆Support」へつながるという、“正のスパイラル”が当社の価値となっております。

　2023年５月期におけるService＆Support売上高比率（注28）は8.5％となっております。

用語解説

　本項「３　事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。

本項「３　事業の内容」等において記載しているグローバルコンピューティングカンパニー別のパートナーシップ制度のうち、NVIDIA社、Intel社及びAMD社の内容としては、以下のとおりであります。

NVIDIA社

　12種類のパートナータイプ（事業内容）と10種類のコンピテンシー（製品を取扱える能力）の組み合わせとなり、その組み合わせに対して「Elite」「Preferred」「Registered」の３つのパートナーレベルが設定されています。

パートナーレベルの認定条件は販売実績やトレーニングの受講単位に応じて認定され、当社は２つの組み合わせで「Elite」、３つの組み合わせで「Preferred」の認定を受けております。

Intel社

　Intel Partner Alliance Programに参加登録した企業を対象に、販売実績やトレーニングの受講単位に応じて「チタン」「ゴールド」「メンバー」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「チタン」の認定を受けております。

AMD社

　AMDパートナープログラム参加の企業を対象に、販売実績や活動状況に応じて「ExecutiveElite」「Elite」「Select」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「Elite」の認定を受けております。

2023年５月現在の当社及びLLPがNVIDIA社から認定を受けているパートナー種別及びそのパートナーランク並びに当社と同等以上の認定を受けている社数（国内）は以下のとおりであります。

［事業系統図］

　以上述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合を指します。当組合はNVIDIA社からパートナー認定を受けており、NVIDIA社からリベートを受け取り、各組合員に配賦しております。

※２　当社は、主にグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けた国内代理店から、商材の一部の仕入を行っております。

※３　組立作業の一部について外注を使用しております。

４【関係会社の状況】

　関連会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．2020年４月１日に行われた吸収分割に伴い、従業員は同日をもってトーワ電機㈱から当社に転籍しました。上記の平均勤続年数は2020年４月１日を起点とした計算となっております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針

　当社では、ミッションとして「Advance with you　世界を前進させよう」を掲げ、研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して当社オリジナルソリューションを提供することにより、研究や開発を支援することを目的とする「システムインキュベーション事業」を展開しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では市場における事業の優位性を確保し、持続的な成長を目指すことが重要であると認識していることから、中期経営計画策定にあたり重視している経営指標は「営業利益率」とし、10％以上の数値を目安としております。

(3）経営環境及び経営戦略等

　当社事業はサービス毎にAI市場やビジュアライズ市場、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）市場に属しております。AI市場は引き続き高い成長可能性が見込まれ、またビジュアライズ市場は今後高い成長可能性が見込まれます。AI技術も実証実験の段階から本格導入の段階に移行しつつあり、社会的課題となっているDX実現のための要素技術の一つとしてますます市場成長が見込まれています。またエッジAI市場においても、医療現場や工場の生産ラインなどの画像解析用途としてエッジデバイスによるAI活用が始まっており、今後の市場成長が見込まれております。更に、ビジュアライズ市場は、ゲームや映像といったM＆E（メディア＆エンターテインメント）業界においてはすでに活用され始めており、今後はwithコロナ時代における仮想化の需要増が見込まれるため、市場として今後の拡大が見込まれております。

　一方でAI等の技術革新は猛烈なスピードで行われており、市場の成長に伴い企業を成長させるためには、技術革新への適時な対応が必要と認識しております。

　このような市場環境の下、当社は複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けた高い技術力や、またグローバルベンダーからの製品調達と情報共有ネットワークといった当社の強みを生かし、下記の成長戦略を拡大させることで、更なる収益力の向上を図ってまいります。

①　AI・ビジュアライズソリューションサービスの強化

　今後も市場が成長していくと見込まれる「AI・ビジュアライズソリューションサービス」について更なる強化を推し進めていく方針です。具体的には従来の市場ニーズに加えてカーボンニュートラルやメタバースといった新たな社会的ニーズに対してAIやビジュアライズへの需要が高まることが予想されることから、そうした新しいニーズに応えられるソリューションをスピーディに提案してまいります。また、AI関連のスタートアップ企業や独立系ソフトウエアベンダーとエコシステムを構築することにより、市場を創造してまいります。

②　クラウド環境の導入・移行支援の強化

　クラウド環境については新規の導入またはクラウド環境への移行に対する潜在的ニーズは高いと考えております。このような中、当社では下記の強みを生かしたクラウドサービスを展開していくことにより、新規のクラウド導入需要及びオンプレミスからクラウド環境への移行需要を取り込んでまいります。

・最先端のテクノロジーを搭載した希少性の高いハードウエアを用いたクラウドサービス

・低コスト、拡張性、高可用性を可能とするベアメタル方式での提供

・運用会社が国内企業という点での安全性の訴求

　また、すべての企業を対象にクラウドサービスを展開していくものの、特に需要が高いと思われる国内製造業のR&D部門やスタートアップ企業からの需要を取り込んでいく方針であります。

③　ストックビジネス化による正のスパイラル創出

　当社では顧客がシステム環境構築するにあたり、導入支援から運用支援まで行うワンストップサービスを展開しております。具体的には導入支援を目的とする「DXサービス」を提供した顧客向けに、ハードウエアの保守に加えて、継続的な開発環境のアップデートを組み合わせたサービスである「Service&Support」を提供することにより、導入支援から運用支援まで行っております。

　顧客には「Service&Support」を通じてより当社の技術力や品質を評価して頂くことにより次のフロービジネスの受注につながっております。このようにストックビジネスを展開していくことで次のフロービジネスにつながる正のスパイラルを創出することにより、安定的な収益基盤の構築とともに更なる収益獲得に取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　技術革新への対応

　当社の属する市場においては技術革新が猛烈なスピードで行われており、特にIoTやVRの進展、AI技術の本格導入等により、市場の成長とともにテクノロジーが進化しております。このような市場環境の下で当社が成長できていたのは複数のグローバルコンピューティングカンパニーからのパートナー認定を生かして、新技術をいち早く取り込んだ豊富なソリューションを提供できていたことによるものと認識しております。

　そのため、当社が今後更なる成長をしていくためには新技術に適時に対応した「AI・ビジュアライズソリューションサービス」を提供していくことが課題であると認識しております。このような課題に対応するため、パートナーからの適時な情報収集、及びその情報の共有を目的とした継続的な研修、更に優秀な人材の確保に取り組んでおります。

②　ストック型売上の拡大

　当社が今後継続的かつ安定的に成長していくためには、フロービジネスのみならずストックビジネスを増やしていく必要があると認識しております。そのため、ストックビジネスである「Service&Support」や「サブスクリプションサービス」の提供を増加させる取り組みを推進してまいります。

③　優秀な人材の確保

　当社の企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なソリューションを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると認識しております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社では様々なバックボーンを持つ人材の採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

④　内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの充実

　当社は今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。

⑤　認知度の向上

　当社は、これまで自社WEBサイトの運営、学会、展示会への出展等を通じて顧客を獲得してまいりました。提供するサービスを顧客企業へ拡販し、当社の成長を実現するためには、当社及び提供するサービスの認知度の向上が必要であると考えております。今後も、費用対効果を見極めながら従前のインターネット、展示会に加えてマスメディア等を活用し、更なる認知度の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では社会への持続的な価値創出や当社の企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスの強化が必要と認識しており、複数名の社外取締役及び社外監査役による取締役会の監督機能の強化及び内部統制システムの構築・運用を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスは「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

　またコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、３カ月に１度、法令やコンプライアンスの遵守状況、サステナビリティへの取組及びリスク状況を検討しております。更に、社内通報窓口のみならず、外部の社外通報窓口を設置することにより、社内外におけるリスクをすくいあげる仕組みを構築、運用しております。 (2）戦略

　当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は下記のとおりとなります。

①人材育成方針

　当社では既存の案件で獲得した経験、知見を新たなサービスにつなげることにより付加価値を創出しており、そのためには「人」が最重要な経営資源と認識し、人材育成を行っております。具体的にはグローバルコンピューティングカンパニーからのセミナー受講による先端技術の知識獲得や、様々な分野の講義を受けることができるe-ラーニングシステムによる研修制度を構築、運用しております。

　また多様な専門性や経験、感性、価値観等を広く取り入れることが必要との観点から、積極的に中途採用を行っております。近年では外国人も採用しており、ダイバシティの観点からも企業価値向上に努めております。

②社内環境整備に関する方針

　従業員が定着し、安心して働くことにより、一人ひとりの能力を十分に発揮できるよう、「働きがいのある職場づくり」や「人権の尊重」のための労働環境の整備に努めております。具体的には下記のとおりであります。

　a　時間単位の有給休暇制度

当社では１時間単位で有給休暇を取得できる制度を導入しており、従業員が有給休暇を取得しやすい環境を整備しております。

　b　長期労働時間の抑制

当社では１分単位で時間管理できる勤怠管理システムを導入し、適切な労働時間の管理を行っております。勤怠状況につきましてはWeb上ですぐに確認することができるため、上司による適時のモニタリングにより長時間労働の抑制を図っております。時間外労働の状況については毎月の取締役会にて報告が行われております。

　c　多様な働き方

時短勤務制度や、時差出勤制度を導入し、多様な働き方を選択できるよう整備を行っております。  (3）リスク管理

　当社ではリスク管理のために「リスク管理規程」を定めるとともに、事業活動に影響を及ぼすリスクの有無、顕在化の状況、対策などについて上記（１）ガバナンスで記載しましたコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において検討しております。当該検討状況は定期的に取締役会に報告しております。

　サステナビリティに関するリスクにつきましてもコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において定期的に検討しております。 (4）指標及び目標

　人材の確保及び労働環境につきましては上述しましたとおり整備に努めておりますが、現時点では具体的な指標等の設定を行っておりません。今後においては、適切な指標を設定し、その進捗管理を行っていくことで、より人材育成を図り、働きがいのある労働環境の整備に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

（1）外部要因の業績への影響（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、主にAIやビジュアライゼーション、その他ビッグデータを取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いた当社オリジナルソリューションを提供しており、顧客である企業や研究者の設備投資需要に大きく影響を受けます。また、過年度においては、2019年の消費税増税前の駆け込み需要や、2020年の新型コロナウイルス感染症拡大初期における企業の設備投資需要の減退などが当社の業績に影響を及ぼしました。今後も当社ではコントロールができない外部要因が当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）市場の動向（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が属するAI市場を含むITインフラ市場については今後も世界的に成長していく市場と認識しております。しかしながらITインフラについては顧客の研究開発投資需要等に影響を受けます。そのため、経済情勢の変化に伴い顧客の事業環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社では日々の営業活動やパートナーミーティング、ITベンダーとのミーティングから得られた情報をもとに市場分析を行い、経営戦略に反映させております。

（3）技術革新への対応（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は主として最先端の研究を行っている顧客に対して導入支援、ハードウエアの提供、運用支援といったソリューションを提供しております。当該ソリューションについては全世界において技術革新が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速いという特徴があります。当社では認定パートナーとしての立場を生かした技術革新情報へのキャッチアップやセミナーへの参加などにより、猛烈なスピードの技術革新に対応すべく努めており、その対応により当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。

　しかしながら、当社が急速な技術革新に十分な対応をすることができない場合には、当社の競争力が損なわれることになり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）半導体の調達（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社ではソリューションを提供するために半導体の調達を行っています。顧客へ最適なソリューションを提供するためには十分な品質の半導体の必要数を安定的にタイムリーに入手することが必要なため、当社では複数の調達先の確保、在庫の確保などを行っています。

　しかしながら、急激な価格上昇や供給先の問題により必要数を確保できないことが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（5）在庫について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の主要取扱品に組み込まれている半導体は、需給がひっ迫する環境にあるため、顧客の希望する納期に間に合わない可能性があります。そのため当期より顧客の希望する納期に応える観点から、一部の商品について在庫を保有する運用を行っております。現時点において、在庫保有商品の販売に支障は発生しておりません。

　しかしながら、顧客ニーズや、景気動向の変化、競合他社の動向等によって、在庫保有商品の販売が不調となった場合、在庫が滞留し、在庫評価損の計上により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）業績の季節変動性について（発生可能性：高、発生時期：毎年、影響度：小）

　当社の主要顧客は、大学官公庁又は高度なAI学習や推論を必要とするような大企業であり、年度末の１月から３月に受注が急増し、売上高及び売上総利益が集中する傾向にあるなど、季節変動があります。

　なお、2023年５月期の当社の売上高及び売上総利益の四半期会計期間毎の推移は、以下のとおりとなります。

（注）　当社は、2023年６月30日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

　当該リスクへの対応策として、Service&Support及びサブスクリプションサービスといったリカーリングレベニューを増やすことにより、収益の平準化を図ってまいります。

（7）パートナーシップ戦略（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けております。認定パートナーとして迅速な技術革新への対応、複数メーカーの商品を組み合わせたDeepLearning BOXシリーズ等のオリジナルソリューションの提供など、認定パートナーの強みを生かしたソリューションの提供を行うことにより、当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。特にGPUをはじめとするNVIDIA社製品の取扱高が多く、またNVIDIA社のパートナー認定制度NPN (NVIDIA Partner Network)において、当社が「Solution Provider Partner, Visualization」「Solution Provider Partner, NVIDIA　Omniverse」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けていること及びLLPが「Solution Provider Partner, DGX AI Compute Systems」「Solution Provider Partner, Compute」「Solution Provider Partner, NVIDIA AI」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けていることが、当社の競争優位性を高める要因となっていると認識しております。「Visualization」「NVIDIA Omniverse」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けている会社は、当社含め２社のみであります。

　当社はグローバルコンピューティングカンパニー各社より販売実績が評価されており、直ちにパートナー認定が取り消されるリスクは低いと判断しております。また万が一、パートナー認定が取り消された場合でも、他のパートナー認定を受けている会社から商材の仕入を行うことで、現在と同様の事業を継続することは可能ではあります。しかしながら、何らかの事情でパートナー認定が取り消された場合、またはグローバルコンピューティングカンパニーのパートナー制度の方針や戦略が変更になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なおパートナーシップについては「第１　企業の概況　３事業の内容（３）当社の事業の特徴について　①パートナーシップ」に記載のとおりであります。

（8）NVIDIA社製品への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のシステムインキュベーション事業は、NVIDIA社製品を中心とした製品販売及びサービス提供であります。2023年５月期における仕入高に対するNVIDIA社製品の占める割合は約６割となっており、NVIDIA社製品の仕入依存度が高くなっております。

こうした現状を踏まえ、Intel社やAMD社等の他のグローバルコンピューティングカンパニー製品の取扱いの拡大に努めておりますが、NVIDIA社製品の市場規模が減少するような場合や経営戦略に変更があるような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）特定仕入先への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社はNVIDIA社のGPU等の商材について、複数の仕入先を確保しており、取引毎の発注先を選定する際には価格や納期などの合理的な判断基準で決定しておりますが、結果的に特定の仕入先からの仕入割合が５割を超えることがあります。2023年５月期は仕入割合が５割を超える仕入先は発生しておりません。

　特定の仕入先上位とは、良好な関係を構築しており、今後も安定的な取引が継続できるものと考えております。また複数の仕入先を確保していることから特定の仕入先との取引が何らかの事情で継続できなくなったとしても、代替仕入先を複数確保しており、調達先を分散させることで特定仕入先への依存のリスクを低減しております。

　しかしながら、特定の仕入先との取引が何らかの事情により継続できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）為替変動（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、一部の国内仕入先と外貨建てで取引を行うとともに、顧客ニーズに対応すべく競争力のあるDXサービスを提供するため、ハードウエアのパーツの一部を海外調達しております。当社では販売価格への転嫁や複数の仕入ルート確保、実需ベースでの外貨調達を行うことにより、為替相場の変動に対応しております。

　しかしながら、急激な為替変動が起きた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）過年度の業績（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　「第１　企業の概況」に記載のとおり、当社は2016年１月にトーワ電機㈱の子会社として設立され、2020年４月１日にトーワ電機㈱の情報通信部門を吸収分割により取得し、現在に至っております。分割により事業構造に変化が生じているため、2020年５月期以前の過去の実績については、財政状態及び経営成績を現在と比較することが困難な状況となっております。また、分割してから３年程度しか経過していないことから、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断するための情報提供としては不十分な可能性があります。

（12）小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

　しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）特定人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社代表取締役社長である飯野匡道は、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築から事業化に至るまでの過程において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会において役員の情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）優秀な人材の確保（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の差別化の要因として、猛烈なスピードの技術革新への迅速な対応がありますが、それを可能にするには高い技術力や専門性を有する人材の確保と育成が必要であります。これに対応するため、様々な採用活動を通じて、優秀なスキルをもった人材の確保に加え、OJTを中心とした社内教育による能力向上を図っております。また当社はストック・オプション制度を導入するなどし、役職員の士気や意欲を高めることにより、人材の確保を図っております。

　しかしながら、人材確保が想定通りに進まず、優秀な人材が流出してしまった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（15）日本GPUコンピューティング有限責任事業組合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下、「LLP」という。）は、当社の他、複数の協業先との共同出資により設立された有限責任事業組合であります。LLPはNVIDIA社のパートナー認定制度NPN (NVIDIA Partner Network)において、「Solution Provider Partner, DGX AI Compute Systems」「Solution Provider Partner,

Compute」「Solution Provider Partner, NVIDIA AI」の分野でEliteレベルに認定されており、当社はLLPへの出資組合員として、当該パートナー認定をもとに顧客にNVIDIA社のAIアプライアンスサーバーであるDGXシリーズを提供して、事業運営上重要な役割を果たしております。2023年５月期において、当該パートナー認定に関連した仕入が占める割合は約４割であります。

当社とLLPの取引は「第１　企業の概況　３事業の内容［事業系統図］」に記載のとおりであります。

　組合員各社とは円滑な関係を維持しておりますが、状況の変化により、当該組合が解散されるに至った場合またはLLPがパートナー認定を取り消された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）第三者による類似した商号との誤認について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の取引先である「GDEPソリューションズ㈱（以下、「同社」という。）」は、LLPの一員であり、GPUの販売会社として、当社と同時期にプロメテック・ソフトウェア㈱により設立されました。現在、同社は一部当社製品の販売先でもありますが、同社は当社のグループ企業ではありません。当社と同社の商号は類似していることから、当社とLLPのホームページ上において、当社と同社は別会社である旨を表示し、当社と同社との関係について周知していることから、取引先が誤認して各ホームページから流入する可能性は低いと考えており、当社が表見責任等の法的責任を負う可能性は低いと判断しております。

　しかしながら、同社による不祥事等が発生した場合、商号が類似していること等に起因し一般投資家等が同社を当社と誤認する可能性や当社への法的責任を問う声は否定できず、その場合、当社のレピュテーションの低下等により当社の株価等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、同社による不祥事等が発生した場合、当社としては迅速にプレスリリース及びホームページに掲載するなどの対応を取ることにより、風評被害等の可能性を最小限に抑える方針であります。

（17）情報セキュリティ（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では顧客の情報や従業員の個人情報などを保持しております。当社では役職員に向けた情報セキュリティ研修を実施するとともにISO27001を取得し、社内からの情報漏洩防止や社外からの不正アクセス防止等の措置を講じております。

　しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（18）自然災害、感染症等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、自然災害等からの早期復旧を目的として事業継続計画（BCP）を策定するとともに、拠点を仙台と東京の２箇所とすること、リモート環境での勤務体制の構築などの対応を行っております。

　しかしながら、大規模災害や新型コロナウイルス感染症等の感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動が停滞し、業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先からの商品供給不足や仕入価格の高騰、特定商品の欠品による機会損失が発生し、売上高及び利益が減少する等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（19）法的規制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の業務については、「下請法」、「関税法」、「電気用品安全法」等の法的規制がありますが、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと認識しております。

　しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制がなされた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（20）訴訟　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社ではこれまでに訴訟は発生しておりません。

　しかしながら、将来において、当社の販売する商品の品質に関する何らかの瑕疵が顕在化し、顧客等にそれに付随した損害を与えるような場合や、当社の役職員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求される又は訴訟を提起される可能性があります。これらの損害賠償額や訴訟内容、その進展及び結果により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）地政学リスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が販売する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されておりますが、米中貿易摩擦、ロシアによるウクライナ侵攻、中国と台湾との間で武力衝突等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動・強化した場合、当社は一部のパーツについて台湾から仕入を行っていることから、サプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は複数の仕入先を確保しており、調達先を分散させることでリスクを低減しております。しかしながら、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産合計は2,663,816千円となり、前事業年度末に比べて591,751千円増加いたしました。これは主として回収が進んだことにより売掛金が29,007千円減少したものの、現金及び預金が526,794千円、需要状況に鑑み在庫を確保する施策を行った結果、商品が93,951千円増加したことによります。

　また、固定資産合計は66,874千円となり、前事業年度末に比べて7,885千円減少いたしました。これは主として繰延税金資産が10,130千円増加したものの、減価償却により工具、器具及び備品が14,591千円、ソフトウエアが3,484千円減少したことによるものです。

　その結果、資産合計は2,730,691千円となり、前事業年度末に比べて583,866千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債合計は673,794千円となり、前事業年度末に比べて154,881千円増加いたしました。これは主として未払消費税等の支払により流動負債「その他」が26,238千円減少したものの、今後の需要に備えるための仕入が増加したことにより買掛金が71,253千円、決算賞与を計上したことにより未払金が28,648千円、未払法人税等が32,625千円、「Service&Support」の増加により前受金が50,510千円増加したことによるものです。

　また、固定負債合計は534,185千円となり、前事業年度末に比べて107,324千円増加いたしました。これは「Service&Support」の増加により長期前受金が107,324千円増加したことによるものです。

　その結果、負債合計は1,207,980千円となり、前事業年度末に比べて262,206千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は1,522,710千円となり、前事業年度末に比べて321,660千円増加いたしました。剰余金の配当により56,634千円減少したものの、当期純利益378,294千円を計上したことによるものです。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症も収束に向かい、行動制限の解除等により経済活動が徐々に正常化してきております。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰、日米金利差拡大を受けた円安に伴う物価の上昇、各国の金融政策引き締めによる世界経済への影響等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　このような経営環境の中、AIを含む国内IT市場においては、業種を問わず各企業へデジタル化の波が押し寄せている背景を受け、さまざまな分野においてユーザーの戦略的IT活用の重要性が高まっており、IoT、AIを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）関連投資は増加傾向にあります。また、DX、ITサービス関連の展示会の客足はコロナ禍以前まで回復しており、各企業のDX投資は本格化する様相を呈しております。AI分野においては、汎用言語モデルの研究が進み、自然言語処理技術の発展はますます加速しており、引き続きAI市場の高い成長性が見込まれています。今後はwithコロナ時代における仮想化の需要増に伴う市場規模の拡大が見込まれ、今後も堅調に成長していくものと思われます。

　このような状況下で、当社はミッションである「Advance with you　世界を前進させよう」のもと、収益拡大に取り組んでまいりました。

　この結果、当事業年度の業績は、売上高3,778,824千円（前期比8.2％増）、営業利益556,876千円（同37.3％増）、経常利益568,955千円（同27.1％増）、当期純利益378,294千円（同33.6％増）となりました。

　なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,879,714千円となり、前事業年度末と比べ526,794千円の増加となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は581,665千円となりました（前事業年度は465,582千円の獲得）。これは主として、棚卸資産の増加額97,667千円、法人税等の支払額168,104千円があった一方で、税引前当期純利益568,893千円及び減価償却費28,323千円の計上、売上債権の減少額29,007千円、仕入債務の増加額70,104千円、その他の負債の増加額159,265千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は6,974千円となりました（前事業年度は7,734千円の使用）。これは主として、有形固定資産6,160千円を取得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は56,634千円となりました（前事業年度は46,608千円の使用）。これは、配当金の支払額56,634千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、受注実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。なお「DXサービス」のうちサブスクリプションサービス及び「Service&Support」は受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及びキャッシュ・フローの分析

「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績の状況の分析

（売上高）

　売上高は3,778,824千円となり、前事業年度と比べて287,647千円増加（前期比8.2％増）いたしました。

　サービス別としては、「DXサービス」が3,457,546千円（同9.0％増）、「Service&Suppport」が321,278千円（同0.5％増）となりました。

　AI関連の設備投資の需要が堅調であることを背景に「DXサービス」は増収しましたが、一方で大型契約が終了した影響があり、「Service&Suppport」は横ばいの結果となりました。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価は2,877,098千円となり、前事業年度と比べて125,994千円増加（前期比4.6％増）いたしました。また原価率は76.1％となり、前事業年度と比べて2.7ポイント改善しております。これはより付加価値の高い「DXサービス」を提供できたことによる原価率の改善となっております。

　この結果、売上総利益は901,726千円となり、前事業年度と比べて161,653千円増加（前期比21.8％増）いたしました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は344,849千円となり、前事業年度と比べて10,350千円増加（前期比3.1％増）いたしました。これはコーポレート・ガバナンス強化に伴う管理コストや人件費の増加によるものであります。この結果、営業利益は556,876千円となり、前事業年度と比べて151,303千円増加（前期比37.3％増）いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は為替差益等により18,808千円、営業外費用は6,729千円となり、この結果、経常利益は568,955千円（前期比27.1％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

　特別利益の計上はありません。特別損失は固定資産除却損により62千円となり、税引前当期純利益は568,893千円（前期比27.1％増）となりました。また、法人税等を190,599千円計上した結果、当期純利益は378,294千円（前期比33.6％増）となりました。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は安定的な成長を図るために付加価値の創出が経営上必要であると認識しており、営業利益率を重要な指標とし、目標として営業利益率10％を掲げております。2023年５月期においては営業利益率の実績が14.7％となり、目標を達成しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。事業上必要な流動性については、自己資金で確保できていると考えておりますが、一時的な資金需要に対応するため、取引先の金融機関３社と当座貸越契約を締結しております。当座貸越枠の合計は1,600,000千円であり、当事業年度末における本契約に基づく当座貸越枠の残高は1,600,000千円となっております。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当社が属する市場では猛烈なスピードで技術革新が行われており、それに合わせて顧客の研究内容や開発内容もより専門的かつ複雑なものとなっております。こうした状況において顧客が研究または開発を行う上でシステム上の課題に対して最適な開発環境をご提供すべく、主にハードウエアでは当社オリジナルモデルの開発、ソフトウエアでは開発環境構築のためのプログラム開発などの研究開発活動を行っております。

　研究開発活動はソリューション部が主体となって行っていますが、当社の研究開発活動は業務の一環として行われているものであることから、当事業年度における研究開発費の金額を区分計上しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において主に新技術等の検証及びサブスクリプションサービスの提供を目的として、6,160千円の設備投資を実施しました。

　当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

2023年５月31日現在

　（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記本店及び本社は賃借しております。

４．従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　（注）１．当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2023年６月30日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

２．2023年６月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式数が120,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年１月15日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人16名となっております。

第２回新株予約権（2022年５月13日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年４月１日付で吸収分割の方法により、トーワ電機㈱の情報通信事業に関する全ての権利義務を承継し、その対価としてトーワ電機㈱の株主に当社普通株式を割当いたしました。そのため、発行済株式総数は6,000株増加しております。また本吸収分割により資本金の変動はありませんが、資本準備金が70,000千円増加しております。

２．自己株式の消却によるものであります。

３．株式分割（１：200）によるものであります。

４．決算日後、2023年６月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による増資（発行価格4,510円、引受価額4,149.20円、資本組入額2,074.60円）により、発行済株式総数が120,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ248,952千円増加しております。

５．2023年６月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金が939千円、資本準備金が939千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

2023年５月31日現在

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　2022年12月15日開催の取締役会決議により、2022年12月28日付で自己株式3,000株を消却するとともに、2023年１月14日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,191,000株増加し、1,200,000株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、配当性向20％を目安とし、業績の見通し等を総合的に勘案し利益配分を決定しております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、すべての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、株主総会の開催や運営に関するさまざまな配慮をはじめ株主との対話の促進、並びに適切な情報開示のための環境整備に努めております。また、少数株主等をはじめ、すべての株主の平等性を確保するうえで、適時適切な情報開示を行うとともに、社外役員の確保により経営判断の中立性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスが十分に機能するための体制整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

　監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。

　更に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役２名（うち女性１名）の計５名で構成されています。

　原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。

　監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

ハ．指名・報酬委員会

　当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

　当事業年度において当委員会を２回開催しており、全委員が２回とも出席しております。具体的な検討内容としては、各取締役候補者の選任や個別報酬案であります。

ニ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

　当委員会は、経営管理担当取締役である大橋達夫が議長を務め、代表取締役社長飯野匡道、取締役小島広の３名で構成されており、原則として四半期に１度開催することとしております。

ホ．会計監査人

　当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ヘ．内部監査担当

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を可能とする体制であると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規程に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

ｂ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役である栗原さやか氏、林憲一氏及び監査役山縣邦雄氏、星伸之氏、深澤俊博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）2022年８月26日の定時株主総会での就任であり、同日付以降の取締役会の開催回数は15回となっております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令または定款の所定事項や経営を行う上で必要となる事項に加え、中期経営計画等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役栗原さやか及び林憲一は、社外取締役であります。

２．監査役山縣邦雄及び星伸之並びに深澤俊博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．同氏が支配する株式会社ＩＡＭを通じて同氏が実質所有する当社普通株式758,000株を加算しています。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

イ．社外取締役栗原さやかは、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役林憲一は、GPUコンピューティングやディープラーニングなどのマーケティングの分野で活躍され、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社のマーケティング戦略にも示唆に富む助言をいただいております。取締役就任前に当社とマーケティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、報酬金額に重要性がないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

ハ．社外監査役山縣邦雄は、一般事業会社の監査役経験者であり、その経験及び知識を生かして、独立した立場から経営を監督していただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ニ．社外監査役星伸之は、公認会計士として会計監査業務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ホ．社外監査役深澤俊博は、弁護士として法務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、会社法第２条第15号・16号及び、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

イ．直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者

ロ．当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者

ハ．上記ロに関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者

ニ．当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

ホ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

ヘ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ト．当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

リ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者

ヌ．上記イからチに過去２年間において該当していた者

ル．上記イからチに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

　社外監査役は取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

　また、内部統制部門（経営管理部、ソリューション部）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査担当、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は2022年８月26日開催の定時株主総会の決議を受け、同日より監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち３名が社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。なお監査役会設置前においては監査役会設置会社に準じて監査役協議会を組成し、複数人による監査役監査を実施してきました。監査役協議会は、監査役４名（うち４名が社外監査役）で構成されておりました。

　当社の監査役は、内部監査担当、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査担当と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や議題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

　なお、社外監査役星伸之は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有しております。

　監査役会設置後においては、監査役会を11回開催しております。当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要会議への参加、稟議などの閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行っております。これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施しております。監査結果及び改善事項につきましては代表取締役及び取締役会に対して直接報告を行っております。その後各部門に対して改善事項の通知を行っております。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査担当者は監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。更に、内部監査担当者と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　　島川　行正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、補助者11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人候補者選定及び評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。

その結果、適格性(法的要件)、監査実施体制に問題はなく、当社の実施する事業に対する知見を充分に有していると判断したことから選定に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。

ｅ．監査役全員が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を定めております。当方針としては月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が作成した原案を取締役会において検討し決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の金銭報酬の額は、2020年１月27日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、代表取締役社長飯野匡道が、各取締役の個別の固定報酬の額について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しております。

　これらの権限を飯野匡道に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況の他、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が飯野匡道によって適切に行使されるよう、報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し個別の報酬を決定することとしております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　2022年８月26日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し取締役に就任した鈴木一郎氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

　（注）※１　材料費には次の金額が含まれております。

※２　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他の関係会社有価証券

　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物及びクラウドサービスに係る資産は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(追加情報)

(役員退職慰労金制度の廃止)

　当社は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払い分225,931千円を長期未払金に振替えております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

(1）「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「その他DXソリューションサービス」に係る収益

　「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」においては、AIを研究している顧客及びビジュアライゼーションの研究・開発を行っている顧客向けに、学習機やサーバー、ビッグデータストレージ等の販売及び環境構築のサービス提供を行っております。「DXサービス」のうち「その他DXソリューションサービス」においては、ビッグデータの処理や科学技術計算などのハイパフォーマンスな演算を行う顧客向けに、ビッグデータストレージやHPCサーバーといったハードウエアやソフトウエア及びツールの提供を行っております。このようなサービスについては、財又はサービスの顧客への引き渡し、検収の受領等、契約上の受渡条件を充足することで、履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また取引の対価は、個別の契約による支払条件に基づき受領しており、概ね２か月以内の受領となっております。なお重要な金融要素は含まれておりません。

(2）「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」及び「Service&Support」に係る収益

　「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」においては、クラウドサービス及びレンタルサービスを提供しております。また、「Service&Support」においては、「DXサービス」を提供した顧客向けに、ハードウエアの保守及び運用支援サービスを提供しております。これらのサービスについては、当社のサービスを契約期間にわたって顧客が利用可能であり、契約期間の経過につれて当該役務の履行義務が充足されるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し収益を認識しております。また取引の対価は、個別の契約による支払条件に基づき適宜受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　取締役に対する長期金銭債務

長期未払金は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、承認可決された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に係る債務であります。

　３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよそ

の割合は前事業年度89％、当事業年度87％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2022年12月28日付で自己株式3,000株を消却するとともに、

　　　　　2023年１月14日付で普通株式１株を200株に分割しております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,194,000株は株式分割によるものであります。また、発行済株式総数の

　減少3,000株は自己株式の消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少3,000株は消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）当社は、2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株

　　　　式分割を行っております。2022年５月期については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。デリバティブ取引は現在行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形、買掛金は全て１年以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての預金残高の範囲内にあります。長期未払金は、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時に支給する予定であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブを使用したリスクヘッジを行っておりませんが、原則として債務については債務の発生翌月に支払を行うことによりリスクを最小限に抑えるよう努めております。また、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　前事業年度（2022年５月31日）

現金及び預金、売掛金、支払手形、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

市場価格のない株式等の貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当事業年度（2023年５月31日）

※１　現金及び預金、売掛金、支払手形、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳

　　簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等の貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年５月31日）

当事業年度（2023年５月31日）

　　２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　該当事項はありません。

　　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期未払金

　個人の退任時期を見積り、当該退任時期に基づく無リスク利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２

の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

４．その他有価証券

　該当事項はありません。

５．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

３．決算日後における法人税等の税率の変更

　2023年６月30日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。

　これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を34.55%から30.58%に変更して計算しております。

　この税率の変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額が4,232千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益等）

　当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は360千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,408千円であります。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は360千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,408千円であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

（単位：千円）

　貸借対照表上、契約負債は「前受金」及び「長期前受金」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であり、収益認識の認識に伴い取り崩されます。

　前事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていた額は、132,309千円であります。また、前事業年度において、契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

　当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていた額は、262,987千円であります。また、当事業年度において、契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（公募による新株の発行）

　当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2023年６月30日に同取引所スタンダード市場に株式　上場いたしました。上場にあたり、2023年５月26日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2023年６月29日に払込が完了いたしました。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）無形固定資産の増加額及び減少額がいずれも無形固定資産の総額の100分の５以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）当社は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支

　　　給を決議いたしました。これに伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払い分225,931千

　　　円を長期未払金に振替えております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品

④　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑤　買掛金

⑥　前受金（長期前受金を含む）

⑦　長期未払金

　長期未払金は225,931千円であり、その内容については「１　財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）」に記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2023年６月30日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2023年６月30日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替方式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2023年６月30日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年５月26日東北財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年６月13日及び2023年６月21日東北財務局長に提出。

　2023年５月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2023年６月30日東北財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東北事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーデップ・アドバンスの2022年６月１日から2023年５月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　　株式会社ジーデップ・アドバンスの2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。